境外上市論壇對話實錄：胡杰

　　感謝毛女士精彩講演，毛女士提很多次財務問題，關于財務問題，很高興請普華永道合伙人胡杰做一個演講。

　　胡杰：感謝大會的組織者給普華永道一個機會跟大家分享一下在以往過程中為企業融資籌資中起到財務顧問，我們主要起到審計師的職責，在國內除了提供審計的同時也為公司提供很多財務方面的支持，特別我最近也接觸一些中小型企業，也有融資籌資的計劃，但是

并不懂得編制一個讓境外投資人看懂的財務報表，中國的會計制度慢慢跟國際準則已經接軌了，為什么國外人士還是看不懂，如果拿中國的財務報表和境外財務報表比對的話，就發現很多信息不對稱，在境內披露報表的時候，不知道在座有多少財務人員，如果看中國境內財務報表披露的時候，很難讓你把握到底這個公司盈利的潛力在哪里，問題存在哪里是看不出來的，因此為什么從國外角度來講，有一個信息充分披露的問題，只有讓信息充分披露才能讓投資人了解你公司，才能幫助你診斷，同時幫助你帶來一些基金的需求。

　　今天講的話題是上市過程當中申報會計師的工作，看起來題目有點狹隘，但是在這過程當中作為審計師角度來講，除了把中國財務報表翻譯成英文，而且從根本的披露角度來說要進行大批量的修改，我們可以告訴你在中國的企業當中，特別一些中小企業，幫助他們做審計的過程當中，他們經常犯的一些主要問題是什么？他們經常提問我們會計師的問題是哪些。今天話題是跟在香港主版市場發行

　　這主要讓大家了解上市過程當中會計師起到的主要工作，在上面一行看到企業財務部門需要做的主要工作，主要是要落實你的會計的基礎工作，同時要落實審計師所提出來的解決方法和配合審計的工作，從申報會計師角度來說，自始自終都會一直幫助企業直到上市成功，也會跟企業一塊做年度審計的工作，審計的方法步驟是這樣幾個流程，首先要充分了解公司的基本情況，不僅僅局限公司財務信息的情況，也需要了解公司的發展戰略，因此在最開始調查的過程當中，會跟投資人、律師一道調查，充分了解公司現有的財務狀況以及未來發展戰略。在我們了解過程當中，需要確定我們審計重點，找出審計的方法和解決的方法。在這過程當中很多企業因為面對會計準則轉換的過程，所以很大的工作量都是這個環節上進行的，真正就審計來講，一個一般企業的審計會4-6周之內完成現場的工作，同時會協助公司編制未來載于招股說明書當中會計師的報告。

　　按照香港主版的要求，需要披露連續三年企業的科技報表，包括四張主表，第二項申報會計師報告，這按照香港特殊要求，按照香港審計和會計師工會的要求編制的，以審計師名義出具的報告，這跟國內看到招股說明書審計報告形式上有一些不同，但是內容角度來講是差不多。另外會審閱公司未來最多一年盈利預測和現金流量的預測，同時這兩個預測有可能刊載于招股說明書當中，所以審計師會因公司和券商要求出一個安慰函，你使用的基本假設和會計準則是否與你編制歷史財務報表使用的東西是否一致的。除此之外會協助公司審閱招股說明書當中財務信息，這要確保披露的通篇招股說明書與財務報告是一致的。同時需要編制一個債務狀況表，主要是披露你近期長短期債務的情況，同時協助制定債務聲明，也是確保公司審閱未來一年現金流基礎上，確保一定時間內有償付債務的能力。除此以外也會參加上市過程的各種會議，在座很多中小企業可能用原始公司做的，沒有進行任何主副剝離，另外也接觸過一個私營教育企業，也打算私募融資方法，但是過程當中也需要進行一定數量的重組，把不盈利的東西剝離出去，這涉及的會計問題是重大的。

　　企業上市主要的財會問題，首先是企業重組、架構，能不能連續計算，能不能把不相關的業務拼湊在一起，有時候企業和券商不明白會計在企業重組當中需要的特殊會計處理方法，特別在美國角度來講，對企業重組有規定的，往往他們希望按照自己想像中的方法進行拼湊，把盈利的都拼湊在一起，這就出現一些不可逾越的會計問題。另外也有會計政策訂立，會計合同，以及土地使用權，許多企業組合過程中，有一些土地、房產所有權問題解決不了，使得在財務報表編制中需要剝離。也會談到資產減值，稅務問題，以及關聯交易。因為國內公司在重組過程當中最不可避免的就是產生很重大的關聯交易，在香港和境外來講，對關聯交易披露的詳細程度，不是不允許你進行關聯交易，要對關聯交易進行充分的披露，會針對主要的財務問題跟大家分享在以往企業普遍存在的問題。也可以想想在過程當中有哪些問題。

　　首先關于集團架構重組，這里面提示重組后業務和實體是否為真正可獨立經營的業務和實體，因為有一些企業希望把所謂的盈利部分，或者上中游某一個階段的東西剝離出來重組一個目標公司，以這個公司名義安排上市的公司，但是在會計處理時候要考慮能不能把所以剝離出來的東西作為一個實體，披露成一個歷史的財務信息放在招股說明書當中，有可能在這過程當中就出現因為信息不完整令投資者不能清楚知道這個公司在以往實際經營的全過程，而僅僅了解過程當中一部分，投資者并不能了解公司的全體，所以重組過程當中，公司和券商和投資者對重組業務和實體是否在重組之后可以作為獨立的實體運營和經營要有充分的認知，之后要咨詢會計師的意見，是否有不可逾越的處理問題。另外報表是否有修飾的充分，要披露三年的財務分析，對盈利有基礎的要求，為了表示公司似乎有盈利前景，把一些盈利性的東西剝離出來，把虧損性的東西，負擔性東西，集團對于下屬公司財務上支持，或者承擔下屬公司一些費用都撇到集團層面做，按照香港和美國的要求，需要把集團和母公司承擔相關隸屬于底下公司損益性東西剝離開來，似乎看起來自己報表是盈利的，但是經審計師審計以后會虧損，我們會把一些費用的東西

　　重組后各個利益實體是否存在利益沖突，有些公司重組后要求避免同業競爭，但是國內很多大型企業重組，因為都是分布實施的，所以很多公司都會在一定期間之內出現利益沖突，因此在招股說明書風險因素當中會充分披露如有利益沖突你會采取什么樣的方法避免這種利益沖突影響到上市公司股東的權益。

　　是否存在大量的關聯交易，重組之后會存在大量的關聯交易，把原來完整的實體剝離出來了，存續下來的公司或多或少與母子公司之間有一些關聯交易，如何處置這些關聯交易？這些關聯交易是否需要每年經過少數股東的特殊批準，有沒有要求？在香港披露要求當中有可以參考的地方，在重組過程當中盡量避免重組之后與原有公司、集團附屬的姊妹公司產生更多的關聯交易。

　　重組后實體真正獨立經營是否發生重大的經營虧損？有一些公司因為產生了上面一些不可控的因素導致編制上三年可能有盈利的前景，但是重組后令重組后因為會計上處理的要求出現虧損，這是有先例的，所以為什么講重組之前要充分考慮前面的幾項因素，重組后編制會計報表是否與重組前會計政策一致，會計上有一個嚴格的要求，就是一致性的原則，是貫穿于你的歷史和未來，因此盡量避免經過重組修改過往的會計政策。一般如果真需要修改會計政策一般采取的方法都是編制歷史財務報表的時候已經按照修正后的財務政策調整歷史的財務發表。

　　會計系統是否可以獨立？很多企業編制會計報表的時候，與母體有或多或少的關系，可能出現會計的系統和別的系統有一些不兼容或者差異的地方，在這過程當中需要了解未來的公司所使用會計系統是否需要與母體之間有或多或少的關系。重組是否可以滿足上市企業需要三年創業版需要三年的財務信息，最基本需要三年的財務業績，就美國或中國在境外上市的公司，如果歷史三年財務信息并不能反映未來上市之后的財務狀況，經過與上市地監管機構的溝通之后會有可能被豁免披露少于三年的財務信息。這要看未來的業績情況跟歷史的業績情況是否有可比性。 在這過程當中要關注監管的要求，這里面提示到的就是監管地的會計準則的要求，要確定會計的事務和管理層的經驗，對未來上市的影響，政府和政策對業務的影響，在進行實際操作之前與會計的監管部門進行溝通這是有充分必要的，特別經重組織公司是否按照重組的方法披露歷史的財務報表需要有一個溝通的過程，往往就公司重組安排編制之后跟上市地的證券監管部門，包括交易所包括政權監管部門溝通未來披露的方法是否可以接受，只有這基礎上才會操作下一步審計工作。

　　關于財務信息披露來講，力爭要做到吸引投資者，你要能夠讓投資者在看完你招股說明書的基礎上有充分了解機會，不能只是支離破碎的了解公司的信息，看香港和中國信息披露，中國證監會A股要求從嚴不從寬，如果是一個上市的公司必須要求從嚴要求披露信息，如果是純境內的上市公司現在更多傾向與境外的披露方法沒有太多差異。

　　對企業的鞭策和激勵，希望讓公司了解，經歷一次上市以后，真正面對投資人，需要告訴投資人需要關注的一些事情，要充分披露給他們，在這過程當中可能與過往對上級，對于主管部門信息披露有很大不同。在經歷一次上市以后，也是對財務人員技術上的提高，水平上的提升。在上市初期的時候，很多人不懂得境外準則的要求，經過一次上市之后，會計師會跟公司的財務人員充分的溝通境外的會計要求，披露的要求，所以能夠讓他們因為未來的監管對審計師獨立性要求更加嚴格，我們會把掌握的境外會計知識和經驗充分地和財務人員溝通，這對財務人員有很大的技術提升。

　　在過往當中未能全面披露主要出現哪些方面？比如國內公司忽略披露的包括企業擔保，這對于上市公司角度來講，作為一個有負債去處理的，所以不能充分披露為企業擔保，為他人擔保，在投資人角度來說有很大風險，還有一個委托交易，給予客戶的回扣不能在財務報表上充分反應，沒有披露未來時段資本性承諾，還有未經授權的交易，這些羅列出來的是我們在過往發現企業，已經經歷上市公司的企業沒有充分的進行這些方面的信息披露，也希望大家關注一下，你企業是否存在類似的情況。披露過程當中會經常出現的問題，包括信息系統的問題，披露的信息很厚，審計師在審計之前會提供一個很詳細的審計清單，為了照顧日后信息披露的要求，但是因為公司在前期，或者在基礎工作不完善的基礎上，可能會出現無法把這些信息歸總出來，有些是采取手工的方法，有些是采取披露不完整的情況，這也是困擾審計師很大的問題，完整性不能確保。

　　還有一個國際準則差異問題，國內和國際的準則現在不完全是接軌的，在某些會計處理問題上，在中國沒有現行規定的基礎上，需要參考境外準則要求的，在這方面有可能影響到公司的業績披露指標。

　　第三項問題是會計政策的訂立，基本上提示公司需要關注幾項內容，一個是符合相關的會計規則和法律要求，中國會計除了企業會計準則和會計制度以外，還出來了相關細節性會計準則，這些會計準則和實務會與國際的準則有很多接軌的地方，也存在一些差異，所以我們需要在了解滿足、因為作為一個境內的注冊公司，如果去境外融資首先要滿足注冊地的會計準則，在信息披露當中做一個調整表，從中國準則調整到境外準則，調整過程中出現的差異，要按照上市地的會計準則要求編制的。另外符合企業的實際情況和和行業慣地做法，四張主表披露方法跟國內損益表披露方法，資產負債表歸類方法出現一些差異，所以需要嚴格按照境外的規則來做，而且也要按照行業的慣例做法來做，不是說千篇一律的營業費用、銷售費用這樣的籠統性概念。

　　對于會計政策需要這幾個原則，一個可行性，相關性、易懂性對比性來編制，不論在中國還是境外都要本著這原則來做。另外會計記錄及主要胡同。公司上市前期要做一個資料規整的過程，有可能追述到之初，有可能不是最近三年的，有一些信息需要了解到最初期的資料，因此需要公司保留完整準確的會計資料和憑證，而且把所有的合同，和合同內容進行歸類，對于一些IT公司來講，收入確認是一個很重要的問題，收入確認最基礎的問題就是合同的管理，因為如果我們看國內的高科技公司，小公司中小型企業來講，因為合同在簽訂的時候是不一致的，不是一個標準性的合同所以每一個合同都會產生或多或少的會計問題，在一種情況之下可能確認收入，因為有一個特殊的條款令你在另外一個合同當中因為增加了條款，令你收入不能完整的在某一區間之內確認，所以需要公司對于這些高科技的中小企業，需要把過往簽訂的合同找出來，審計師對每一個合同審閱，對每一個合同收入方法是否妥當進行查驗，經常發現很多公司帳上很大收入，但是經審計師一調整，把收入減了很大的折扣，這不是打折扣的問題，因為你合同當中某些特例的條款，令收入確認的時候，不能在一個時點時候完全確認？

　　下一個是土地使用權的問題，我們做很多國企的時候這個問題比較突出的，關于土地使用權和房產證，如果拿不到土地使用權，對應的房產也不具有相關的法律效益，所以在會計處理的時候不能按照固定資產的方法記錄在你的帳上，但是你都是民企或者租賃的方法來做，在這個問題上不是太大的問題。這里面提示如果你有一塊土地，你土地需要經過境內外評估師進行評估的。不同的會計準則需要記錄進去的。

　　固定資產的折舊和攤銷，對于高科技企業折舊不是太大問題，但是攤銷有一些稅務特殊安排，可能出現會計的折舊期和稅務折舊期不一樣的情況，對于上市公司來說，所有固定資產，特別原有國家投資背景的公司，在安排重組過程當中，所有資產需要境內外評估機構進行評估，如果國有資產要經過國資委等相關機構備案以后才能入帳。

　　關于資產減值，這上市前期和以后都會存在，比如應收帳款的回收，對于很多存貨，你是否按照可實現價值予以記錄，對于一些固定資產也需要進行無形資產，固定資產包括剛才說的土地都是需要定期作為減值分析，判斷在每一個會計期末的時候，是否提足減值準備，這會構成你損益很重大的選項。

　　稅務問題對于民營企業或高科技企業會考慮一個是有沒有區外經營的問題，很多高科技企業享受很多優惠政策，在注冊地有注冊，主要業務是區外，如果有區外經營，我們會按照100%稅率提取你準備金不會按照優惠的稅率計算，另外就會出現有關評估和收入的確認，都會對稅務的當期所得稅產生差異，如果公司使用地源所得稅法而不是當期所得稅法，計算是很復雜的過程。

　　最后一個關聯交易是上市公司最為關注的問題，不是不允許你存在關聯交易，而是存在的基礎上需要進行充分的披露，包括定價原則披露，包括日常交易的披露和交易余額的披露。對于你是否有與關聯交易建立的關聯合同要與境外律師特別上市地的境外律師充分溝通，令關聯交易定義中做到滿足上市監管地的要求，除此之外還有一些其他的會計問題，包括如何編制會計合并會計報表，收入的確認，關于研發費用的會計處理，是否可以資本化研發費用，在不同的準則下有不同的要求，關于無形資產確立和攤銷，以前是按照直現法，攤銷的，今年以后在香港會計準則項下不再進行攤銷，而每一個會計期末的時候進行無形資產評估之后做減值準備的披露。

　　是否與股東和懂事的借款處理，這作為一個境外上市公司會在披露文件當中披露你在注冊地與上市地之間重要的會計準則差異，而且對于凈利潤和凈資產差異的比較。

　　下面有一個對普華永道的簡單介紹，普華永道有很多服務中國客戶的經驗，也幫助國企進行市場化的改造以外，也幫助很多中小企業完成在境內外的融資，包括私募的融資以及公開市場的融資，我所在的部門基本上服務都是境內高科技企業，包括通信媒體和娛樂行業的客戶，如果大家對于這方面需要普華永道的協助，可以跟我們聯絡，我們也希望有更多的機會服務國內的客戶，謝謝大家！

　　提問：我們剛剛給上海證券交易所做了一套上市公司財務風險分析和報表，在中國最大問題，上市公司財務報表不真實問題，企業如何判斷，我們做的這套系統在交易所第一期03年底上線，第二期年底上線，目前效果非常好，目前推到幾家銀行，銀行做信貸也有審批問題，因為做放款每家企業要提供財務報表的信息，這財務報表有多大可行性，我們可以一起探討這方面，這問題可以解決的，不是說完全不能解決，大家都在談這個問題。

　　你談兩個問題我特別感興趣，所謂的財務分析過程中，有一個重要的問題，你談到關聯交易的問題，關聯交易是制約企業評判非常困難的問題，這跟投資可能不完全一致，想聽聽這方面普華永道有什么高招？

　　第二個講了另外一點，現金流量預估，究竟有多大可能性和準確性。

　　回答：關于教練交易對上市監管地，特別境外的監管機構特別關注的事情，因為他們覺得中國的企業在重組過程當中肯定會把為了滿足上市的要求，會包裝好一個公司，但是包裝的過程當中，因為要甩掉很多的包袱出去也會出現把不盈利的問題，或者把一些需要母公司關照的事情甩給母公司，不能說到底關聯交易有什么好招披露，對于國內公司角度來講，在重組過程中不可避免出現關聯交易，如果是這樣一個大的前提必須要做到公正、公開的信息披露，也就是完整的信息披露，會把所有的關聯方包括跟公司所有涉及到的關聯交易的關聯方的關系披露給投資人，會在財務信息當中把所有關聯方披露出來把關聯方與你公司之間的交易和期間交易發生的方法充分披露出來，而且會著重考察這個定價是否是一個公允價格，有沒有因為產生關聯交易，產生關聯利潤和轉移虧損的嫌疑被人家拋開，人家看完你關聯交易披露以后，不會懷疑你公司有轉移利潤，或者拋開轉移損益的情況，要完成披露交易的發生額和定價方法，同時也會要求公司披露一些涉及沒有財務報表影響，但是有披露要求的，就是剛才說的擔保，為企業關聯方的擔保在報表上不體現出來的，如果懂得財務，擔保在資產負債表里體現不出來的，這里面就要嚴格

　　另外關于現金流量的預測，這是與你盈利預測密切相關的，你會要求從盈利預測角度來說沒有任何一個人包括企業角度不可能給一個準與不準的定義，如果審計師給盈利預測，現金流量預測給安慰函的時候也不會承諾投資人一定可以達到盈利水平或現金流量水平，從企業和審計，和券商角度來說要把握的是你有充分的依據證明你盈利預測是有根據計算出來的，你所使用會計估計和會計政策與編制歷史財務報表是一致的，而且對于你的會計估計和會計政策盡量回避不一致的，比如因為有一些特殊的交易產生特殊的會計處理，在你盈利預測當中盡量避免這情況的發生，所以希望大家了解盈利預測，絕對不會給投資人準與不準的概念，如果看美國，不準披露任何盈利信息，這有誤導投資人的情況，但是在香港和國內招股說明書可以披露的，但是披露的是一個政策的一貫性和使用假設編制的基礎是什么？那些假設不是為盈利做出的假設。

　　提問：剛才談有一點你在披露的時候不必懷疑之間或知道盈利的問題，你這是上市公司對信息披露方面的要求，準確性及時性完整性，你做上市公司有責任和義務對公眾提供的信息要完整準確和及時，及時你披露的準確完整及時，怎么使別人不懷疑你這個過程，因為這有一個原則，作為公司來講有一些信息對準則未必掌握得非常準確，我認為我該告訴你的東西都告訴你了，但并不表示我不懷疑。

　　回答：涉及到的關聯交易，在簽訂關聯交易的時候一定要咨詢你的律師，對于出資方角度來講并不清楚法律上到底規定細節程度有多深，你可以有你的判斷，在這過程當中嚴格要求一定要由境外的律師在關聯交易方面有充分的把關，他們對于上市監管地，包括從會計師角度來講應該披露哪些東西，我們也有最佳的披露方法，從交易所角度來說有最佳披露方法，在這方面只有券商和律師最熟悉和了解，什么是最佳的關聯交易披露，什么是最低的披露，審計師跟公司管理層按照最低的披露要求滿足這個披露基本上可以把關的，至于到底能不能披露完了還產生副作用這是不好把握的事情。

　　提問：一個公司包括主營業務和非主營業務，如果在香港上市會需要之前做一個重組，如果在原有公司保持核心業務，分離出去一個新的公司，根據現在交易所和其他機構協商，在分離過程當中對分出去非核心資產做審計，只對核心資產進行審計，現在這政策是不是發生變化？

　　在分離過程當中，原有分離出來非核心資產是否可以帶出一部分相關的稅金問題。

　　第三個問題如果不采取分離，采取虛擬形式，是否對原有非核心資產進行審計。

　　回答：關于分離重組的過程，確實很多管理層以為只要把賺錢的東西重組包裝就可以放在表里面滿足要求了，其實會計處理來講，判斷你是否把這個東西分開是有一定要求，也就是需要經過一個判斷的過程，在最近來講，很多的國企在重組過程中都是把主要的業務提出來，把這些業務作為連續的業務，及時在不同時期不同的經營主體都可以，但是業務是持續經營的，這可以把主營業務剔除出來，但是現在不是監管機構改變了他們的會計處理，而是很多公司在重組過程當中把業務完整基礎上，最后要求重組完成之后作為附屬的東西，打算不要的業務在最后一天的時候處置掉，而不能作為第一天的時候把兩個東西截然分開，因為這種業務本身看似可以分開的，但是實質角度來講是聯在一起的，完全不可脫離的業務，比如一些公司有一個物業的管理公司，但是物業管理公司在歷史上提供未來上市公司很多的服務，物業公司本身是一個虧損的公司，所以重組的時候，因為要實現集團整體的上市，但是需要把不賺錢的物業公司某些資產處置掉，這處置對于實際的財務報表，對于未來披露的財務信息不會產生損益的影響，但是這些物業和你上市主體部分不可分的，因此只能在這個公司完成重新組之后，無論設立不設立公司都

　　是不是能夠把非主營業務，因為稅務上優惠的政策帶到未來的公司，對未來公司和集團公司有沒有影響，這可能有一定的影響，但是是否抵減上市公司的稅項要經過上市公司的批準或備案才可以做，因為03年處置過一個上市公司的事情，他在處置的過程中出現很大的虧損，這個虧損對于上市公司是否能帶來稅務上的優惠，這經過國家稅務總局認定之后才可以的，這不會在會計準則上出現任何差異，因為稅務按照你所屬地做的，而不是按照上市地要求完成的。

　　如果在第一種情況只有最后一天才能把東西處置掉，是要對主要核心資產和非核心資產同時進行審計，在最后一天的把非核心資產處置掉。