近期，亞太實業發布收購報告書三次修訂稿，繼續以2.91億元購買臨港亞諾化工51%股權，刪除了出售蘭州同創嘉業84.16%股權的內容。

　　這意味著原計劃用于收購的7880.97萬元（出售同創嘉業所得資金）暫時沒有了。截至2020年一季末，亞太實業賬面貨幣資金僅1253萬元，短期借款則為3500萬元。而其控股股東亞太工貿賬面貨幣僅為1.29億元（扣除受限資金）。能否順利完成收購是個很大的問題。

　　此外收購標的臨港亞諾化工還面臨業績波動大、存在大比例關聯交易，對于母公司亞諾生物過于依賴的問題。亞太實業能否借收購完成轉型還存在變數。

　　亞太實業擬2.91億并購臨港亞諾化工 賬面現金僅1253萬

　　亞太實業5月21日發布重大資產購買報告書三次修訂稿，對此前的交易方案進行調整。

　　調整前方案為：亞太實業購買亞諾生物臨港亞諾化工51%股權，交易價格2.91億元，同時亞太實業向關聯方蘭州亞太房地產開發集團有限公司（以下簡稱“亞太房地產”）出售蘭州同創嘉業房地產開發有限公司（以下簡稱“蘭州同創嘉業”）84.16%股權，交易價格為7880.97 萬元。上述兩項交易互為前提，出售蘭州同創嘉業股權所得資金作為收購資產部分交易對價。

　　調整后，亞太實業不再向亞太房地產出售蘭州同創嘉業。2.91億元購買臨港亞諾化工51%股權的方案不變。

　　這就意味著原計劃用于收購的7880.97萬元（出售同創嘉業所得資金）暫時沒有了。截至2019年底，亞太實業賬面貨幣資金僅1448.51萬元，短期借款則為3500萬元。而截至2020年一季末，賬面貨幣資金減少到1253萬元。距離2.91億元的收購款，還有不小的差距。

　　根據公司年報披露，賬面3500元借款系同創嘉業于向蘭州新區隴能小額貸款公司所借，簽訂日期為2019年12月，期限僅為兩個月，融資成本高達16.8%。

　　事實上，上市公司運營資金早就捉襟見肘。根據交易預案，并購交易資金來源為控股股東承諾事項的現金流入、并購融資及向控股股東的借款。

　　2019年蘭州同創嘉業存在逾期貸款1487.86 萬元，亞太工貿予以資金資助。2020年3月31日，蘭州同創嘉業收到控股股東和實控人1000萬元的項目啟動資金和1000萬元項目建設資金，合計2000萬元。亞太工貿還承諾2020年6月30日之前還有1000萬元資金支持。

　　亞太經貿成立于2004年6月，注冊資金1億元。主要從事電梯、新能源汽車等業務。截至2019年末，亞太工貿賬面貨幣資金為1.59億元，受限資金占比18.85%，扣除受限資金僅為1.29億元。

　　而且亞太經貿已經質押了所持上市公司股份的99.99%，及控股子公司蘭州亞太伊士頓電梯有限公司的廠房用于借款。兩項合計借款3.19億元。

　　2018年以來，亞太工貿經歷了業績的明顯下滑。從2017年到2019年，亞太工貿營業收入分別為18.86億元、14.67億元及15.77億元；凈利潤分別為4.25億元、2.92億元及2.99億元。

　　5月29日，亞太實業收到深交所的年報問詢函。深交所在問詢函中反復詢問亞太實業資金收購資金來源，是否具備履約支付能力。

　　對于這筆總交易金額達到2.91億元的并購，亞太經貿是否能夠提供足夠的資金支持呢？

　　亞太實業一季度零收入 收購標的業績波動大

　　亞太實業成立于1988年，主營業務為房地產開發，主要深耕蘭州市永登縣區域市場。

　　蘭州同創嘉業是亞太實業唯一收入來源，2018年蘭州同創嘉業收入3772.15萬元，2019年銷售收入1391.19萬元，這構成亞太實業當年全部收入。

　　出售蘭州同創嘉業，同時并購臨港亞諾化工，從房地產向醫藥行業轉型，是公司此前的既定戰略。

　　深交所在重組問詢函中曾提出質疑，如果亞太實業后期未能按期支付相關款項，導致收購失敗，在已經出售同創嘉業的情況下，公司將無主營業務，可能會觸及上市規則風險警示的條款。

　　亞太實業回復稱，蘭州同創嘉業短期經營業績難以改善，即使后續因交易對價支付原因終止收購，也不會再將同創嘉業重新注入上市公司。事實上從2017年起，亞太實業營收就不斷下滑。2019年虧損超1000萬，今年一季度更是零收入。完成對臨港亞諾化工的收購，對亞太實業今年扭虧來說很重要。

　　即使收購成功，亞太實業能否成功轉型依然存在變數。

　　臨港亞諾化工屬于精細化工行業，業績也存在較大波動風險。2017年、2018年、2019年凈利潤分別為2365.18 萬元、336.39 萬元、4215.63 萬元。2018 年凈利潤較下滑85.78%，2019 年則增長了1153.21%。波動原因是受市場環境及價格波動影響。

　　此外，臨港亞諾化工還存在關聯交易問題。2017年到2019年，臨港亞諾化工通過關聯方交易形成的收入分別為4981.85萬元，7509.64萬元、8914.88 萬元，占當期營業收入的比例分別為26.72%、39.86%、32.65%。且臨港亞諾化工銷售給控股股東亞諾生物及其控制的石家莊信諾化工有限公司的價格與對外銷售的價格存在較大差異。臨港亞諾化工通過關聯方交易采購占原材料采購比例分別為33.99%、40.42%、26.00%。關聯采購占營業成本比例分別為48.27%、45.12%、27.75%。

　　臨港亞諾化工仍舊對母公司臨港亞諾生物存在重大依賴，此前臨港亞諾化工生產的2-氯煙酸產品通過關聯方信諾化工銷售至德國巴斯夫。亞諾生物出具承諾，從2021 年開始由臨港亞諾化工直接與巴斯夫直接簽訂采購訂單。但如果協議無法達成，臨港亞諾化工將面臨很大的經營風險。

　　此外臨港亞諾化工還與臨港亞諾生物共用同一污水處理中心，臨港亞諾化工需要和臨港亞諾生物簽訂租賃合同。未來還可能向臨港亞諾生物購買00384 號房產用于倉庫使用，但是目前尚未確定購買價格。