來源：零壹財經(jīng)

　　作者：李薇

　　3月28日，互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險專項整治工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室下發(fā)了《關(guān)于加大通過互聯(lián)網(wǎng)開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)整治力度及開展驗收工作的通知（整治辦函[2018]29號）》（下稱《29號文》）。文件明確指出，互聯(lián)網(wǎng)資管業(yè)務(wù)屬于特許經(jīng)營業(yè)務(wù)，未取得金融牌照不得從事互聯(lián)網(wǎng)資管業(yè)務(wù)，而“定向委托投資”、“收益權(quán)轉(zhuǎn)讓”等常見業(yè)務(wù)模式也被明令禁止。

　　按照《29號文》要求，依托互聯(lián)網(wǎng)公開發(fā)行、銷售資產(chǎn)管理產(chǎn)品，須取得資管業(yè)務(wù)牌照或資管產(chǎn)品代銷牌照。然而，獲得相關(guān)牌照的平臺卻為數(shù)不多，《通知》的下發(fā)對于整個網(wǎng)貸行業(yè)來說，意味著眾多平臺后續(xù)將面臨重大整改。在網(wǎng)貸備案大限臨近之時，《29號文》將直接影響部分平臺在通過合規(guī)整改驗收上的難度。 

　　一、政策出擊：《29號文》強令非法互聯(lián)網(wǎng)資管退出 

　　4月3日，《29號文》在互聯(lián)網(wǎng)金融圈持續(xù)刷屏，這份文件是監(jiān)管層在校園貸、首付貸、金交所、現(xiàn)金貸等業(yè)務(wù)整治之后，推出的又一個金融業(yè)務(wù)合規(guī)新政。一家互聯(lián)網(wǎng)機構(gòu)內(nèi)部人士透露，在2018年春節(jié)前后，相關(guān)部門就已對互金平臺進行多次窗口指導(dǎo)，目前大部分的網(wǎng)貸平臺已經(jīng)下架了部分存量資管類產(chǎn)品。 

　　互聯(lián)網(wǎng)資管業(yè)務(wù)的興起，源于2016年8月24日互金整治辦下發(fā)的《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法》。由于監(jiān)管層對于互聯(lián)網(wǎng)金融機構(gòu)提出不得發(fā)售金融產(chǎn)品的限制，所謂“上有政策、下有對策”，導(dǎo)致“定向委托投資”等各類互聯(lián)網(wǎng)資管業(yè)務(wù)模式在P2P行業(yè)興起。

　　下面是對于本次互聯(lián)網(wǎng)資管業(yè)務(wù)的政策“劃重點”，這些規(guī)定對于互聯(lián)網(wǎng)金融從業(yè)者至關(guān)重要，《29號文》政策原文提出以下整治要點，監(jiān)管層將圍繞這些盲區(qū)展開，對于不符合要求的網(wǎng)貸平臺將被嚴(yán)格取締。 

　　1．明確互聯(lián)網(wǎng)資管業(yè)務(wù)屬于特許經(jīng)營業(yè)務(wù) 

　　通過互聯(lián)網(wǎng)開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的本質(zhì)，是資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，它作為金融業(yè)務(wù)，屬于特許經(jīng)營行業(yè)，須納入金融監(jiān)管。 

　　2．明確未取得金融牌照不得從事互聯(lián)網(wǎng)資管業(yè)務(wù) 

　　依托互聯(lián)網(wǎng)公開發(fā)行、銷售資產(chǎn)管理產(chǎn)品，須取得中央金融管理部門頒發(fā)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)牌照或資產(chǎn)管理產(chǎn)品代銷牌照。未經(jīng)許可，不得依托互聯(lián)網(wǎng)公開發(fā)行、銷售資產(chǎn)管理產(chǎn)品。 

　　3．明確“定向委托投資”、“收益權(quán)轉(zhuǎn)讓”等公募行為屬于非法金融活動 

　　未經(jīng)許可，依托互聯(lián)網(wǎng)以發(fā)行銷售各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品（包括但不限于“定向委托計劃”“定向融資計劃”“理財計劃”“資產(chǎn)管理計劃”“收益權(quán)轉(zhuǎn)讓”）等方式公開募集資金的行為，應(yīng)當(dāng)明確為非法金融活動，具體可能構(gòu)成非法集資、非法吸收公眾存款、非法發(fā)行證券等。 

　　不少人對于“定向委托投資”這一概念比較陌生，它最早是作為商業(yè)銀行的一項業(yè)務(wù)，指A銀行（委托行）在B銀行（受托行）存一筆錢，并由B銀行根據(jù)A銀行的指示，以B銀行的名義投資到A銀行指定的金融項目，比如銀行存款、票據(jù)資產(chǎn)/票據(jù)收益權(quán)、存單收益權(quán)、信托收益權(quán)、信托計劃等。之所以這樣操作，目的是A銀行（委托行）可以不占信貸額度，B銀行（受托行）可以賺取手續(xù)費，對于雙方都能有利可圖。 

　　此后，這項業(yè)務(wù)被搬到互聯(lián)網(wǎng)金融平臺，主要針對大額資產(chǎn)標(biāo)的，由平臺充當(dāng)信息中介，募集的資金通過SPV（特殊目的實體）購買專項資管計劃的收益權(quán)，而資管計劃將通過通道（信托、基金子公司等）投向融資企業(yè)。

　　4．明確互聯(lián)網(wǎng)資管業(yè)務(wù)存量的去化期限，未按期完成將被取締 

　　未經(jīng)許可，依托互聯(lián)網(wǎng)發(fā)行銷售資產(chǎn)管理產(chǎn)的行為，須立即停止，存量業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)最遲于2018年6月底前壓縮至零。對于未按要求化解存量的機構(gòu)，應(yīng)明確為從事非法金融活動，納入取締類進行處置，采取包括注銷電信經(jīng)營許可、封禁網(wǎng)站、下架移動APP、吊銷工商營業(yè)執(zhí)照，要求從事金融業(yè)務(wù)的持牌機構(gòu)不得向其提供各類服務(wù)等措施。 

　　5．明確互聯(lián)網(wǎng)平臺不得為各類交易場所代銷資產(chǎn)管理產(chǎn)品 

　　互聯(lián)網(wǎng)平臺不得為各類交易場所代銷（包括“引流”等方式變相提供代銷服務(wù)）涉嫌突破國發(fā)[2011]38號文、國辦發(fā)[2012]37號文以及清理整頓各類交易場所“回頭看”政策要求的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。 

　　二、牌照管制：嚴(yán)禁P2P、金交所繼續(xù)游走在灰色地帶 

　　廣州互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會會長方頌指出，隨著互聯(lián)網(wǎng)金融的迅猛發(fā)展，P2P、垂直搜索、地方金交所等平臺大量涌入資管領(lǐng)域，讓互聯(lián)網(wǎng)資管的邊界變得更為模糊。業(yè)內(nèi)人士稱，以平臺類型劃分，互聯(lián)網(wǎng)資管主要是由P2P平臺轉(zhuǎn)化、拆分而來，一類是基金、財富管理銷售平臺，另外一類則是地方金交所。 

　　截至目前，市場上并沒有權(quán)威的官方統(tǒng)計資料，表明國內(nèi)一共有多少家平臺有涉及互聯(lián)網(wǎng)資管相關(guān)業(yè)務(wù)，有多少存量業(yè)務(wù)需要化解。業(yè)界也有人提出疑問，一些知名機構(gòu)（譬如京東金融、騰訊、螞蟻金服）是否都在從事相關(guān)業(yè)務(wù)，它們的資管類產(chǎn)品是否都將被“叫停”。針對此問題，上海證券報對于幾家大型機構(gòu)進行詢問，得到以下回復(fù)。 

　　1．京東金融：擁有基金代銷牌照、屬于代銷券商資管 

　　京東金融負(fù)責(zé)人表示：“平臺擁有基金代銷牌照，在此牌照下開展券商資管產(chǎn)品代銷業(yè)務(wù)，并不是發(fā)行券商資管產(chǎn)品。京東金融將一如既往做好投資者適當(dāng)性工作，幫助投資者選擇適合自己的產(chǎn)品和服務(wù)。”

　　2．騰訊理財通：集合資管計劃不涉及違規(guī) 

　　騰訊對外表示：“目前上架的券商產(chǎn)品是具有公募性質(zhì)的券商原大集合資管產(chǎn)品，對于此類產(chǎn)品的第三方銷售，目前無明確規(guī)定。”因此，騰訊持有基金代銷牌照，可以銷售基金、券商的資管計劃，不涉及違規(guī)行為。

　　3．螞蟻金服：不影響現(xiàn)有業(yè)務(wù)的正常開展 

　　螞蟻金服表示，同樣持有金代銷牌照，因此螞蟻財富平臺的相關(guān)業(yè)務(wù)不受影響。 

　　三、監(jiān)管驗收：網(wǎng)貸平臺三個月內(nèi)資管存量業(yè)務(wù)壓縮為零 

　　1．驗收流程 

　　政策規(guī)定：成立驗收專班，小組成員由省金融辦（局）、人民銀行分支機構(gòu)以及銀保監(jiān)局、證監(jiān)局、公安、通信管理、市場監(jiān)督管理等部門組成，并充分調(diào)動第三方專業(yè)機構(gòu)力量，制定驗收工作方案并組織開展驗收。 

　　政策解讀：由監(jiān)管部門組成專家組，共同評定你的成績是優(yōu)秀、良好、及格或是不及格，只有達(dá)到規(guī)定的得分標(biāo)準(zhǔn)才能予以備案。 

　　2．驗收措施 

　　政策規(guī)定：上述評委到各家平臺網(wǎng)絡(luò)巡查、現(xiàn)場訪談、約談、檢查合同、調(diào)取賬務(wù)數(shù)據(jù)、信息公示等，約談內(nèi)容包括何時整改完成、何時接受驗收，資金流是否清晰明確，是否與投資人賬戶隔離，違規(guī)業(yè)務(wù)（包括大標(biāo)處置、發(fā)行或代銷資管產(chǎn)品、拆標(biāo)、自融等）是否化解為零，是否銀行存管、信披是否詳盡等。 

　　政策解讀：對于已補齊資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)牌照的機構(gòu)，由各省整治辦出具驗收合格意見，并移交相關(guān)牌照發(fā)放部門進行日常監(jiān)管。滿足這些監(jiān)管部門的全部要求，平臺能夠證明業(yè)務(wù)合規(guī)、各項流程與文本一律齊全，才能夠予以備案。 

　　3．驗收日期 

　　政策規(guī)定：驗收階段工作從2018年4月至2018年6月底，由各省整治辦根據(jù)實際情況，對轄內(nèi)從業(yè)機構(gòu)進行分批次驗收，驗收實現(xiàn)重點對象全覆蓋，對于前期隨機抽查發(fā)現(xiàn)仍在開展互聯(lián)網(wǎng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的非重點對象，也要納入驗收工作范圍。 

　　政策解讀：文件中所指的“重點對象全覆蓋”，有報道稱應(yīng)該是重點監(jiān)控大平臺和危險系數(shù)高的平臺，確保不會發(fā)生群體性大規(guī)模平臺跑路、倒閉等事件。 

　　4．互聯(lián)網(wǎng)資管驗收要求這么嚴(yán)，網(wǎng)貸平臺能否直接剝離？ 

　　政策規(guī)定：《29號文》明確指出，對于網(wǎng)貸機構(gòu)將互聯(lián)網(wǎng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)剝離、分立為不同實體的，應(yīng)當(dāng)將分立后的實體視為原網(wǎng)貸機構(gòu)的組成部分，一并進行驗收，資管業(yè)務(wù)沒有完全清除的，不予備案登記。此外，《29號文》指出對于仍未持有資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)牌照，存量業(yè)務(wù)已經(jīng)化解完畢的，需要實際控制人出具不再從事互聯(lián)網(wǎng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的承諾書，并且限期辦理ICP和工商營業(yè)范圍，營業(yè)范圍里面不得含有與資管業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的誤導(dǎo)性陳述。 

　　政策解讀：如果網(wǎng)貸平臺放棄從事互聯(lián)網(wǎng)資管業(yè)務(wù)，在驗收過程中必須向監(jiān)管方指明已有的存量業(yè)務(wù)如何壓縮至零，并保證業(yè)務(wù)仍然合規(guī)，否則仍然不允許進行備案登記。

責(zé)任編輯：戴明 SF006