用戀愛的方式并購 訪中國并購之父王巍(2)

　　并購存在風險

　　企業經營存在風險，風險在企業發展的各個階段都會出現，并不是專門針對并購產生的。什么樣的企業在并購過程中就存在著什么樣的風險，化工行業、五金行業、化妝品行業等，每個行業都有各自的風險。

　　企業并購風險是指企業在并購活動中不能達到預先設定的目標而對企業的正當經營、管理所帶來的一定影響。這種風險一般包括三個方面：一是并購失敗，一些企業在經過一系列運作之后，并購半途而廢，使企業前期運作成本付諸東流；二是并購后企業的盈利無法彌補企業為并購支付的各種費用；三是并購后企業的管理無法適應并購后企業營運的需要，從而導致企業管理失效或失控，增加了企業的管理成本。

　　企業并購是一種商業行為，當事人都以獲取商業利潤為目的，因而市場交易的風險是客觀存在的。企業并購所具有的風險相當復雜和廣泛，無論是作為并購活動中的中介機構，還是作為企業本身，以及參與并購活動的政府各主管部門，都應謹慎對待，多謀善選，盡量避免風險，把風險排除在并購的各個環節中，最終實現并購的成功。

　　為了達到并購成功，要注意以下三點：

　　第一，并購前需適當謹慎與披露。為了確保并購的可靠性，減少并購可能產生的風險與損失，并購方在決定并購目標公司前，往往要對目標公司的外部環境和內部情況進行一些審慎的調查與評估，發現和了解已知情況以外的其他情況，特別是一些可能限制并購進行的政府行為、政策法律規定和一些潛在的風險，從而幫助決定是否進行并購和如何進行并購。這就是適當謹慎。披露是目標公司對并購持合作態度，應并購方要求或依規定要求，將自身情況、有關資料及文件告知給并購方的行為。

　　第二，在并購交易中要注意風險避讓。西方企業在并購中總結出一種風險避讓的方法，即并購協議中的“四劍客”，亦指并購協議中風險避讓的四類重要條款，這四類重要條款是買賣雙方異常激烈地討價還價的關鍵所在，也是充分保護買賣雙方交易安全的必要條件。它們分別是陳述與保證，賣方在交付日前的承諾和賠償責任。并購協議中的“四劍客”，對于我國這樣一個產權交易市場，無論從技術上還是從法律監管上來說都處于發育階段，在并購風險避讓方面有許多可借鑒之處。

　　第三，重視中介機構的作用。并購是一項復雜而專業性很強的工作，需要各方面專家和機構發揮作用，像執業律師、注冊會計師、評估師以及熟悉國家產業政策并具備資本運營實際操作經驗的投資銀行機構等。這些人士提供的專業調查和咨詢意見是防范風險的重要保障。