第二節(jié) 緒言

　　本上市公告書(shū)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所企業(yè)債券上市規(guī)則》以及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定編制。

　　經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可【2008】113號(hào)文核準(zhǔn)，公司于2008年1月28日公開(kāi)發(fā)行了105，000萬(wàn)元（1，050萬(wàn)張）認(rèn)股權(quán)證和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱“分離交易可轉(zhuǎn)債”），每張面值100元。

　　2008年2月19日，該分離交易可轉(zhuǎn)債已分拆為公司債券和認(rèn)股權(quán)證，并在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司實(shí)現(xiàn)集中托管。

　　經(jīng)上海證券交易所上證上字【2008】14號(hào)文核準(zhǔn)，公司債券將于2008年2月26日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡(jiǎn)稱“08中遠(yuǎn)債”，債券代碼“126010”。

　　公司已于2008年1月24日同時(shí)在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上刊登了《中遠(yuǎn)航運(yùn)股份有限公司認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)摘要》�！吨羞h(yuǎn)航運(yùn)股份有限公司認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》全文可以在上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn查詢。

　　第三節(jié) 發(fā)行條款

　　一、發(fā)行人

　　中遠(yuǎn)航運(yùn)股份有限公司

　　二、發(fā)行規(guī)模

　　本次發(fā)行的公司債券為105，000萬(wàn)元，即1，050萬(wàn)張，每手債券的認(rèn)購(gòu)人可以獲得公司派發(fā)的49份認(rèn)股權(quán)證，即權(quán)證總量為5，145萬(wàn)份。

　　三、發(fā)行面值

　　本次發(fā)行的公司債券按面值發(fā)行，每張面值100元。

　　四、債券上市的起止日期

　　2008年2月26日至2014年1月28日。

　　五、債券利率及利息支付

　　公司債券按票面金額計(jì)息，計(jì)息起始日為公司債券發(fā)行日（即2008年1月28日），票面利率為0.8%。

　　公司債券首次付息日期為發(fā)行日的次年當(dāng)日（即2009年1月28日），以后每年的1月28日（節(jié)假日順延）為當(dāng)年付息日。發(fā)行人將于每年付息日起的5個(gè)交易日內(nèi)完成付息工作。在付息債權(quán)登記日當(dāng)日上證所收市后，登記在冊(cè)的中遠(yuǎn)航運(yùn)公司債券持有人均有權(quán)獲得當(dāng)年的中遠(yuǎn)航運(yùn)公司債券利息。

　　六、到期日及兌付日期

　　公司債券的到期日為2014年1月28日，兌付日期為到期日2014年1月28日之后的5個(gè)工作日內(nèi)。

　　七、債券回售條款

　　本次發(fā)行募集資金以及所附認(rèn)股權(quán)證由于持有人行權(quán)所募集資金擬投資項(xiàng)目的實(shí)施情況若根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定屬于改變募集資金用途的，債券持有人有權(quán)將持有的公司債券全部或部分以面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格向本公司回售債券。持有人在附加回售條件滿足后，可以在本公司公告的附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，本次附加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。

　　八、擔(dān)保事項(xiàng)

　　本次發(fā)行的公司債券不提供擔(dān)保。

　　九、本次募集資金用途

　　1、本次發(fā)行公司債券募集資金

　　本次發(fā)行的公司債券募集資金用于公司投資建造2艘5萬(wàn)噸半潛船。

　　2、本次發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債所附認(rèn)股權(quán)證由于持有人行權(quán)所募集的資金

　　本次發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債所附認(rèn)股權(quán)證由于持有人行權(quán)所募集的資金，計(jì)劃將其中5，000萬(wàn)美元（約合3.7億元）用于中遠(yuǎn)航運(yùn)（香港）投資發(fā)展有限公司投資建造4艘2.7萬(wàn)噸多用途船項(xiàng)目，剩余行權(quán)募集資金繼續(xù)用于建造2艘5萬(wàn)噸半潛船項(xiàng)目。

　　如募集資金到位時(shí)間與項(xiàng)目進(jìn)度要求不一致，公司將根據(jù)實(shí)際情況以其他資金先行投入，募集資金到位后予以置換。本次募集資金到位后，公司將按項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度及輕重緩急安排使用。若募集資金與項(xiàng)目資金需求存在缺口，公司將根據(jù)實(shí)際需要通過(guò)其他方式解決，若募集資金有剩余，將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　十、公司債券的評(píng)級(jí)情況

　　本次分離交易可轉(zhuǎn)債由中誠(chéng)信證券評(píng)估有限公司擔(dān)任評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)，評(píng)級(jí)結(jié)果為AAA級(jí)。

　　十一、債券持有人會(huì)議規(guī)則

　　為保護(hù)分離交易可轉(zhuǎn)債的債券持有人的合法權(quán)利，規(guī)范債券持有人會(huì)議召開(kāi)程序及職權(quán)的行使，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，本公司已約定了債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序和決議生效條件等。主要內(nèi)容如下：

　　1、有下列情形之一的，公司董事會(huì)應(yīng)在接到通知后兩個(gè)月內(nèi)召集債券持有人會(huì)議：

　�。�1）擬變更募集說(shuō)明書(shū)的約定；

　�。�2）公司不能按期支付本息；

　　（3）公司減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；

　　（4）其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)。

　　2、債券持有人會(huì)議的召集

　�。�1）債券持有人會(huì)議由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)召集和主持；

　　（2）公司董事會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前15日以公告形式向全體債券持有人及有關(guān)出席對(duì)象發(fā)送會(huì)議通知。會(huì)議通知應(yīng)注明開(kāi)會(huì)的具體時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容、方式等事項(xiàng)，上述事項(xiàng)由公司董事會(huì)確定。

　　3、債券持有人會(huì)議的出席人員

　�。�1）除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，債券持有人有權(quán)出席或者委托代理人出席債券持有人會(huì)議，并行使表決權(quán)；

　　（2）公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員、董事會(huì)秘書(shū)；

　　（3）公司高級(jí)管理人員及其他重要關(guān)聯(lián)方可以列席債券持有人會(huì)議。

　　公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師出席債券持有人會(huì)議，對(duì)會(huì)議的召集、召開(kāi)、表決程序和出席會(huì)議人員資格等事項(xiàng)出具法律意見(jiàn)。

　　4、債券持有人會(huì)議的程序

　�。�1）首先由會(huì)議主持人按照規(guī)定程序宣布會(huì)議議事程序及注意事項(xiàng)，確定

　　和公布監(jiān)票人，然后由會(huì)議主持人宣讀提案，經(jīng)討論后進(jìn)行表決，經(jīng)律師鑒證后形成債券持有人會(huì)議決議；

　�。�2）債券持有人會(huì)議由公司董事長(zhǎng)主持。在公司董事長(zhǎng)未能主持大會(huì)的情

　　況下，由董事長(zhǎng)授權(quán)董事主持；如果公司董事長(zhǎng)和董事長(zhǎng)授權(quán)董事均未能主持會(huì)議，則由出席會(huì)議的債券持有人以所代表的債券面值總額50%以上多數(shù)（不含50%）選舉產(chǎn)生一名債券持有人作為該次債券持有人會(huì)議的主持人；

　�。�3）召集人應(yīng)當(dāng)制作出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的債券面額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。

　　5、債券持有人會(huì)議的表決與決議

　　（1）債券持有人會(huì)議進(jìn)行表決時(shí)，以債券最低面額為一表決權(quán)；

　�。�2）債券持有人會(huì)議采取記名方式進(jìn)行投票表決；

　�。�3）債券持有人會(huì)議須經(jīng)代表本期公司債券二分之一以上表決權(quán)的債券持有人和/或代理人同意方能形成有效決議；

　　（4）債券持有人會(huì)議的各項(xiàng)提案或同一項(xiàng)提案內(nèi)并列的各項(xiàng)議題應(yīng)當(dāng)分開(kāi)審議、逐項(xiàng)表決；

　　（5）債券持有人會(huì)議決議經(jīng)表決通過(guò)后生效，但其中需中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，自批準(zhǔn)之日或相關(guān)批準(zhǔn)另行確定的日期起生效；

　　（6）除非另有明確約定對(duì)反對(duì)者或未參加會(huì)議者進(jìn)行特別補(bǔ)償外，決議對(duì)全體債券持有人具有同等效力；

　�。�7）債券持有人會(huì)議做出決議后，公司董事會(huì)應(yīng)將債券持有人會(huì)議決議以公告形式通知全體債券持有人，并且，對(duì)于符合本募集說(shuō)明書(shū)約定且需要公司配合執(zhí)行的債券持有人會(huì)議決議，由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)執(zhí)行。