轉(zhuǎn)自：中國金融雜志

國家金融監(jiān)督管理總局印發(fā)《關(guān)于公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法銜接有關(guān)事項的通知》

為貫徹落實新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法），推動金融機構(gòu)進一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、提升公司治理質(zhì)效，金融監(jiān)管總局近日印發(fā)《關(guān)于公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法銜接有關(guān)事項的通知》（以下簡稱《通知》），自印發(fā)之日起施行。

《通知》根據(jù)公司法的最新規(guī)定，進一步明確金融機構(gòu)（包括銀行業(yè)金融機構(gòu)、保險業(yè)金融機構(gòu)和金融控股公司，下同）監(jiān)事會、職工董事設(shè)置等要求。一是允許金融機構(gòu)根據(jù)自身實際，優(yōu)化監(jiān)督機構(gòu)設(shè)置。可以繼續(xù)保留監(jiān)事會、監(jiān)事，也可以選擇由董事會下設(shè)的審計委員會履行監(jiān)事會職責，不設(shè)監(jiān)事會或監(jiān)事。二是職工人數(shù)三百人以上的機構(gòu)，除依法設(shè)監(jiān)事會并有職工監(jiān)事的外，其董事會成員中應(yīng)當有職工董事。職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。高級管理人員和監(jiān)事不得兼任職工董事。三是金融機構(gòu)要加強與股東、職工等利益相關(guān)方的溝通，結(jié)合實際推進章程修改和人員選任工作。

制定《通知》是落實公司法的重要舉措，有利于金融機構(gòu)建立符合自身實際的治理架構(gòu)，降低管理成本，提升治理的靈活性和有效性，有利于保護職工權(quán)益，加強企業(yè)民主管理，強化內(nèi)部監(jiān)督制衡。下一步，金融監(jiān)管總局將指導(dǎo)金融機構(gòu)穩(wěn)妥有序落實相關(guān)要求，持續(xù)健全公司治理，以更加完善的內(nèi)部治理，為金融高質(zhì)量發(fā)展提供有力支撐。

國家金融監(jiān)督管理總局有關(guān)司局負責人就《關(guān)于公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法銜接有關(guān)事項的通知》答記者問

近日，金融監(jiān)管總局印發(fā)《關(guān)于公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法銜接有關(guān)事項的通知》（以下簡稱《通知》），有關(guān)司局負責人就相關(guān)問題回答了記者提問。

一、《通知》制定背景是什么？

新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）于2024年7月1日正式實施，對監(jiān)事會、職工董事設(shè)置等方面提出新的要求。為貫徹落實公司法，做好監(jiān)管制度銜接，為金融機構(gòu)在完善治理架構(gòu)、開展章程修改等工作提供具體遵循，金融監(jiān)管總局研究梳理有關(guān)制度文件，起草形成《通知》。

二、《通知》對監(jiān)事會設(shè)置的要求是什么？

《通知》明確，金融機構(gòu)（包括銀行業(yè)金融機構(gòu)、保險業(yè)金融機構(gòu)、金融控股公司，下同）可以按照公司章程規(guī)定，在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使公司法和監(jiān)管制度規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。上述修改與公司法保持一致，金融機構(gòu)可以結(jié)合自身實際，選擇繼續(xù)保留監(jiān)事會履行職責或者由審計委員會履行監(jiān)事會職責。總體看，上述修改有利于降低管理成本，提升治理的靈活性和有效性。

三、《通知》對職工董事設(shè)置的要求是什么？

《通知》要求，職工人數(shù)三百人以上的金融機構(gòu)，除依法設(shè)監(jiān)事會并有職工監(jiān)事的外，其董事會成員中應(yīng)當有職工董事。職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。《通知》明確高級管理人員和監(jiān)事不得兼任職工董事，以避免利益沖突。考慮到設(shè)置職工董事需充分征求各方意見，并履行企業(yè)民主管理有關(guān)程序，金融監(jiān)管總局將結(jié)合實際情況，指導(dǎo)各類機構(gòu)穩(wěn)妥有序做好章程修改、人員選任等相關(guān)工作。

四、對于擬取消監(jiān)事會，由董事會審計委員會履行相關(guān)職責的機構(gòu)，原外部監(jiān)事能否轉(zhuǎn)任獨立董事？

《通知》執(zhí)行過程中，金融機構(gòu)取消監(jiān)事會后，原外部監(jiān)事符合獨立董事任職資格要求的，可按照獨立董事的選任程序轉(zhuǎn)任獨立董事。但原任職外部監(jiān)事和轉(zhuǎn)任獨立董事的累計任職年限，原則上不得超過六年。

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