來(lái)源：金融監(jiān)管研究院

　　一、金融監(jiān)管研究院解讀

　　2018年10月19日，期待已久的《理財(cái)子公司管理辦法》終于發(fā)布了征求意見(jiàn)稿，自從今年4月27日頒布的《資管新規(guī)》中明確：“主營(yíng)業(yè)務(wù)不包括資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)設(shè)立具有獨(dú)立法人地位的資產(chǎn)管理子公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。在過(guò)渡期后，具有證券投資基金托管業(yè)務(wù)資質(zhì)的商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)設(shè)立具有獨(dú)立法人地位的子公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。”各大銀行機(jī)構(gòu)乃至其他資管機(jī)構(gòu)都在等待這個(gè)文件落地。

　　銀行資管子公司的誕生并不是一個(gè)從無(wú)到有，像孫悟空一樣從石頭里突然蹦出來(lái)的新生體，他是由原來(lái)的銀行資產(chǎn)管理部轉(zhuǎn)化而來(lái)。當(dāng)然，在9月28日發(fā)布的《理財(cái)新規(guī)》中，官方給了他一個(gè)更加明確而又響亮的名字：理財(cái)子公司。

　　截至目前，已經(jīng)有14家商業(yè)銀行申請(qǐng)公告成立理財(cái)子公司，他們分別是：

　　1、2018年3月23日，招商銀行公告，擬出資50億元，全資發(fā)起設(shè)立資產(chǎn)管理子公司“招銀資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司”。初始注冊(cè)資本擬定為人民幣50億元，招商銀行持股比例100%。在適當(dāng)時(shí)機(jī)，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要并在監(jiān)管批準(zhǔn)的前提下，可引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。

　　2、2018年4月19日，華夏銀行擬出資不超過(guò)人民幣 50 億元，全資發(fā)起設(shè)立資產(chǎn)管理子公司，初始注冊(cè)資本擬定為不超過(guò)人民幣 50 億元，本公司持股比例 100%。根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要并在監(jiān)管批準(zhǔn)的前提下，可引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。

　　3、2018年4月26日，北京銀行董事長(zhǎng)張東寧在該行業(yè)績(jī)發(fā)布會(huì)上宣布：“北京銀行將加快推進(jìn)重要改革舉措，其一就是密切跟蹤資管新規(guī)政策的動(dòng)向，積極探索設(shè)立資產(chǎn)管理公司，昨日方案已獲董事會(huì)通過(guò)。”北京銀行成為第一家宣布設(shè)立資管子公司的城市商業(yè)銀行！

　　4、2018年5月25日，寧波銀行披露公告稱，該行擬出資10億元全資設(shè)立“寧行資產(chǎn)管理有限公司”。初始注冊(cè)資本擬定為不少于人民幣10億元，本公司持股比例100%。在適當(dāng)時(shí)機(jī)，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要并在監(jiān)管批準(zhǔn)的前提下，可引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。

　　5、2018年5月31日，交通銀行公告稱，擬出資不超過(guò)人民幣80億元發(fā)起設(shè)立交銀資產(chǎn)管理有限公司，出資金額占交銀資管注冊(cè)資本的100%。

　　6、2018年6月1日，光大銀行發(fā)布公告稱，擬出資不超過(guò)人民幣50億元，全資設(shè)立資產(chǎn)管理子公司，該行持股比例為100%。后續(xù)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要并在監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的前提下，可考慮引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。

　　7、2018年6月6日，平安銀行公告稱，擬以自有資金出資設(shè)立全資資產(chǎn)管理子公司，該資管子公司名稱為“平銀資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司”，注冊(cè)資本不超過(guò)人民幣50億元，可根據(jù)監(jiān)管規(guī)定和經(jīng)營(yíng)需要調(diào)整，包括分期到位及逐步增資，并可擇機(jī)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。

　　8、2018年6月7日，南京銀行發(fā)布《關(guān)于設(shè)立資產(chǎn)管理公司的公告》稱，根據(jù)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)內(nèi)外部環(huán)境變化，為促進(jìn)公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)健康發(fā)展，進(jìn)一步完善資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的主體地位，本公司擬發(fā)起設(shè)立資產(chǎn)管理公司，持股比例100%，注冊(cè)資本不少于人民幣20億元。

　　9、2018年6月29日，民生銀行召開公司第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于本公司發(fā)起設(shè)立資產(chǎn)管理子公司的決議》。會(huì)議同意公司以現(xiàn)金方式出資50億元人民幣設(shè)立資產(chǎn)管理子公司，占其注冊(cè)資本的100%。公司設(shè)立資產(chǎn)管理子公司事項(xiàng)尚需監(jiān)管部門核準(zhǔn)。

　　10、2018年7月28日，廣發(fā)銀行資管部總經(jīng)理陳芳在論壇上透露，廣發(fā)銀行董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)審批通過(guò)成立資管子公司，注冊(cè)資本不超過(guò)50億。

　　11、2018年8月28日，興業(yè)銀行公告稱，擬出資不超過(guò)50億元，全資發(fā)起設(shè)立資產(chǎn)管理子公司興銀資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本不超50億元（暫定），持股比例100%，在適當(dāng)時(shí)機(jī)，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要并在監(jiān)管批準(zhǔn)的前提下，可考慮引進(jìn)有益的戰(zhàn)略投資者。

　　12、2018年8月29日，浦發(fā)銀行公告擬全資發(fā)起設(shè)立浦銀資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本不超過(guò)人民幣100億元（根據(jù)監(jiān)管規(guī)定和經(jīng)營(yíng)需要分期到位），注冊(cè)地在上海，公司持股比例100%。浦銀資管經(jīng)營(yíng)范圍擬包括代客理財(cái)、自有資金投資、受托及投顧、融資業(yè)務(wù)等，且以監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批為準(zhǔn)。

　　13、2018年8月30日，杭州銀行擬全資發(fā)起設(shè)立資產(chǎn)管理公司，注冊(cè)資本不少于人民幣10億元，公司持股比例100%。在監(jiān)管批準(zhǔn)的前提下，公司可根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。

　　14、2018年10月12日，徽商銀行公告擬發(fā)起設(shè)立徽銀資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本金不超過(guò)人民幣20億元，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要并在監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的前提下，后續(xù)可考慮引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。在監(jiān)管政策允許的前提下，注冊(cè)地址可選擇北京、上海、深圳、合肥或海南自貿(mào)區(qū)。公司經(jīng)營(yíng)范圍計(jì)劃為“接受投資者委托，對(duì)受托管理的投資者財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投資和管理的金融服務(wù)”，最終經(jīng)營(yíng)范圍以監(jiān)管部門審批為準(zhǔn)。

　　金融監(jiān)管研究院整體解讀 

　　1、可以不新設(shè)理財(cái)子公司，通過(guò)其他方式將理財(cái)業(yè)務(wù)整合到已開展資管業(yè)務(wù)的其他附屬機(jī)構(gòu)。

　　從目前申請(qǐng)的情況來(lái)看，四大國(guó)有銀行尚未正式公告。當(dāng)然，對(duì)于理財(cái)子公司是否必須要設(shè)立，本次答記者問(wèn)中，還是給予了更加寬松的表述：商業(yè)銀行可以結(jié)合戰(zhàn)略規(guī)劃和自身?xiàng)l件，按照商業(yè)自愿原則，通過(guò)設(shè)立理財(cái)子公司開展資管業(yè)務(wù)，也可以選擇不新設(shè)理財(cái)子公司，而是將理財(cái)業(yè)務(wù)整合到已開展資管業(yè)務(wù)的其他附屬機(jī)構(gòu)。商業(yè)銀行通過(guò)子公司展業(yè)后，銀行自身不再開展理財(cái)業(yè)務(wù)（繼續(xù)處置存量理財(cái)產(chǎn)品除外）。

　　目前部分銀行開展類資管業(yè)務(wù)的其他附屬機(jī)構(gòu)，筆者整理如下：

　　2、允許理財(cái)子公司發(fā)行的公募理財(cái)產(chǎn)品直接投資股票。

　　但是關(guān)于子公司從業(yè)人員個(gè)人股票賬戶投資，以及相關(guān)內(nèi)控制度仍然有待后續(xù)更加細(xì)節(jié)規(guī)定出臺(tái)。

　　3、理財(cái)子公司發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品不設(shè)銷售起點(diǎn)。

　　即具體銷售起點(diǎn)由理財(cái)子公司自行把握。該要求意在同公募基金拉平監(jiān)管口徑。未來(lái)，理財(cái)子公司既可發(fā)行攤余成本法計(jì)價(jià)的現(xiàn)金管理類產(chǎn)品（偏離度參考貨基），在起購(gòu)金額、客戶風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估上又大幅放松，勢(shì)將對(duì)當(dāng)前公募基金體系下的貨幣基金產(chǎn)生強(qiáng)烈的正面沖擊。

　　4、理財(cái)子公司理財(cái)產(chǎn)品既可通過(guò)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)代銷，也可通過(guò)銀保監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)代銷。

　　放松渠道的主要原因還是基于未來(lái)理財(cái)子公司成立后，將面對(duì)公募基金、券商資管、信托公司、保險(xiǎn)資管等多方競(jìng)爭(zhēng)，母行的渠道可能收窄，適當(dāng)放開一定的合法合規(guī)機(jī)構(gòu)進(jìn)入代銷領(lǐng)域也可有效解決理財(cái)子公司渠道上的問(wèn)題。

　　5、個(gè)人投資者首次購(gòu)買理財(cái)子公司理財(cái)產(chǎn)品不設(shè)臨柜要求。

　　這也是一直以來(lái)業(yè)內(nèi)的呼聲——即在風(fēng)險(xiǎn)可控，技術(shù)條件和標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格把關(guān)情況下，放開商業(yè)銀行首次臨柜風(fēng)險(xiǎn)測(cè)評(píng)的要求。

　　6、對(duì)于理財(cái)子公司，僅要求非標(biāo)債權(quán)類資產(chǎn)投資余額不得超過(guò)理財(cái)產(chǎn)品凈資產(chǎn)的35%，無(wú)4%限制。

　　刪除比照自營(yíng)貸款的表述，后續(xù)理財(cái)子公司投資的資金流向和風(fēng)險(xiǎn)控制需要有獨(dú)立的監(jiān)管體系，不是參考當(dāng)前銀行自營(yíng)貸款的管理（比如3+1貸款管理制度）。

　　7、允許理財(cái)子公司發(fā)行分級(jí)理財(cái)產(chǎn)品。

　　理財(cái)細(xì)則禁止了銀行理財(cái)產(chǎn)品分級(jí)，基本符合銀保監(jiān)會(huì)此前的風(fēng)格；但未來(lái)可能對(duì)理財(cái)子公司放開分級(jí)產(chǎn)品的相關(guān)要求，意在鼓勵(lì)商業(yè)銀行積極向理財(cái)子公司轉(zhuǎn)型。

　　8、理財(cái)子公司的合作機(jī)構(gòu)范圍擴(kuò)大。

　　理財(cái)子公司發(fā)行的公募理財(cái)，所投資管的發(fā)行/受托投資機(jī)構(gòu)只能為持牌金融機(jī)構(gòu)；但其私募理財(cái)產(chǎn)品的合作機(jī)構(gòu)、公募理財(cái)產(chǎn)品的投資顧問(wèn)可為合規(guī)并符合條件的私募基金管理人。

　　9、尚待明確的事項(xiàng)：

　　（1）子公司的資質(zhì)申請(qǐng)非常關(guān)鍵，目前和理財(cái)業(yè)務(wù)高度相關(guān)的資管資質(zhì)包括：衍生品資質(zhì)，QDII資質(zhì)和QDII額度，外匯及外匯衍生品資質(zhì)。這三類資質(zhì)是否需要重新走申請(qǐng)流程，還是可以根據(jù)之前母行的資質(zhì)做繼承，只是提交一個(gè)備案材料？仍然需要銀保監(jiān)會(huì)和央行、證監(jiān)會(huì)、外管局進(jìn)一步協(xié)調(diào)溝通。只有衍生品資質(zhì)可以銀保監(jiān)會(huì)自己就能確定。

　　（2）理財(cái)子公司可以由第三方非金融企業(yè)貸款，但銀保監(jiān)會(huì)是否消防證監(jiān)會(huì)正式對(duì)代銷機(jī)構(gòu)進(jìn)行牌照化管理，以及是否完全認(rèn)可證監(jiān)會(huì)的代銷牌照尚步明確。

　　（3）分支機(jī)構(gòu)需要理財(cái)業(yè)務(wù)穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，2年內(nèi)無(wú)重大違規(guī)，但剛剛成立的理財(cái)子公司尚不具備2年經(jīng)營(yíng)歷史，是否可以用總行過(guò)去2年內(nèi)理財(cái)業(yè)務(wù)無(wú)重大為違規(guī)來(lái)衡量？

　　二、征求意見(jiàn)稿全文逐條解讀

　　商業(yè)銀行理財(cái)子公司管理辦法（征求意見(jiàn)稿）

　　第一章 總則

　　第一條 （立法依據(jù)）為加強(qiáng)對(duì)商業(yè)銀行理財(cái)子公司的監(jiān)督管理，依法保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》等法律、行政法規(guī)以及《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見(jiàn)》）、《商業(yè)銀行理財(cái)業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《理財(cái)業(yè)務(wù)管理辦法》），制定本辦法。

　　金融監(jiān)管研究院解讀：

　　要分清楚“資管新規(guī)”、“理財(cái)新規(guī)”、“理財(cái)子公司管理辦法”之間的關(guān)系。

• “資管新規(guī)”為各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品的統(tǒng)一監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)；

• “理財(cái)新規(guī)”為“資管新規(guī)”的配套實(shí)施細(xì)則，銀行自身開展理財(cái)業(yè)務(wù)需同時(shí)遵守“資管新規(guī)”和“理財(cái)新規(guī)”；

• “理財(cái)子公司管理辦法”為“理財(cái)新規(guī)”的配套制度，理財(cái)子公司開展理財(cái)業(yè)務(wù)需同時(shí)遵守“資管新規(guī)”“理財(cái)新規(guī)”和“理財(cái)子公司管理辦法”。當(dāng)然“理財(cái)子公司管理辦法”在部分地方會(huì)較“理財(cái)新規(guī)”有所放松。

　　第二條 （機(jī)構(gòu)定義）本辦法所稱銀行理財(cái)子公司是指商業(yè)銀行經(jīng)國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，在中華人民共和國(guó)境內(nèi)設(shè)立的主要從事理財(cái)業(yè)務(wù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)。

　　本辦法所稱理財(cái)業(yè)務(wù)是指銀行理財(cái)子公司接受投資者委托，按照與投資者事先約定的投資策略、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)和收益分配方式，對(duì)受托的投資者財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投資和管理的金融服務(wù)。

　　第三條 （基本原則）銀行理財(cái)子公司開展理財(cái)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡職地履行受人之托、代人理財(cái)職責(zé)，遵守成本可算、風(fēng)險(xiǎn)可控、信息充分披露的原則，嚴(yán)格遵守投資者適當(dāng)性管理要求，保護(hù)投資者合法權(quán)益。

　　第四條 （監(jiān)管安排）銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法對(duì)銀行理財(cái)子公司及其業(yè)務(wù)活動(dòng)實(shí)施監(jiān)督管理。

　　銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與其他金融管理部門加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)調(diào)和信息共享，防范跨市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　第二章 設(shè)立、變更與終止

　　第五條 （組織形式和命名規(guī)則）設(shè)立銀行理財(cái)子公司，應(yīng)當(dāng)采取有限責(zé)任公司或者股份有限公司形式。銀行理財(cái)子公司名稱一般為“字號(hào)+理財(cái)+組織形式”。未經(jīng)國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，任何單位不得在其名稱中使用“理財(cái)有限責(zé)任公司”或“理財(cái)股份有限公司”字樣。

　　金融監(jiān)管研究院解讀：

　　對(duì)于理財(cái)子公司的命名進(jìn)行了規(guī)范，明確了兩種公司形式均可。同時(shí)，為防止在過(guò)去幾年出現(xiàn)的“投資管理”+“資產(chǎn)管理”字樣名稱的公司漫天飛，禁止了“理財(cái)”字樣出現(xiàn)在其他公司名稱的可能。

　　第六條 （設(shè)立條件）銀行理財(cái)子公司應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　（一）具有符合《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)章規(guī)定的章程；

　　（二）具有符合規(guī)定條件的股東；

　　（三）具有符合本辦法規(guī)定的最低注冊(cè)資本；

　　（四）具有符合任職資格條件的董事、高級(jí)管理人員，并具備充足的從事研究、投資、估值、風(fēng)險(xiǎn)管理等理財(cái)業(yè)務(wù)崗位的合格從業(yè)人員；

　　（五）建立有效的公司治理、內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理體系，具備支持理財(cái)產(chǎn)品單獨(dú)管理、單獨(dú)建賬和單獨(dú)核算等業(yè)務(wù)管理的信息系統(tǒng)，具備保障信息系統(tǒng)有效安全運(yùn)行的技術(shù)與措施；

　　（六）具有與業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)相適應(yīng)的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、安全防范措施和其他設(shè)施；

　　（七）國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。

　　第七條 （發(fā)起設(shè)立條件）銀行理財(cái)子公司應(yīng)當(dāng)由在中華人民共和國(guó)境內(nèi)注冊(cè)成立的商業(yè)銀行作為控股股東發(fā)起設(shè)立。發(fā)起設(shè)立銀行理財(cái)子公司的商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

　　（一）具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制機(jī)制和健全的風(fēng)險(xiǎn)管理體系；

　　（二）主要審慎監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管要求；

　　（三）財(cái)務(wù)狀況良好，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利；

　　（四）監(jiān)管評(píng)級(jí)良好，最近2年內(nèi)無(wú)重大違法違規(guī)行為，已整改到位并經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)的除外；

　　（五）銀行理財(cái)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)規(guī)范穩(wěn)健；

　　（六）設(shè)立理財(cái)業(yè)務(wù)專營(yíng)部門，對(duì)理財(cái)業(yè)務(wù)實(shí)行集中統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)管理；理財(cái)業(yè)務(wù)專營(yíng)部門連續(xù)運(yùn)營(yíng)3年以上，具有前中后臺(tái)相互分離、職責(zé)明確、有效制衡的組織架構(gòu)；

　　（七）具有明確的銀行理財(cái)子公司發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)規(guī)劃；

　　（八）入股資金為自有資金，不得以債務(wù)資金和委托資金等非自有資金入股；

　　（九）承諾5年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，不將所持有的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押或設(shè)立信托，并在銀行理財(cái)子公司章程中載明；

　　（十）國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。

　　金融監(jiān)管研究院解讀：

　　1、明確了理財(cái)子公司應(yīng)當(dāng)由商業(yè)銀行作為控股股東發(fā)起設(shè)立，和金融資產(chǎn)投資公司的股東要求有一些區(qū)別，理財(cái)子公司必須由商業(yè)銀行作為控股股東，而金融資產(chǎn)投資公司由商業(yè)銀行作為主要股東。

　　因此從持股比例上來(lái)看，商業(yè)銀行必須對(duì)理財(cái)子公司具備絕對(duì)控制權(quán)。或者限制其有其他可能導(dǎo)致股權(quán)流失的行為。

　　此處的控股股東，主要包括三種情況，一是有限合伙企業(yè)中出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上，二股份公司中股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；三是比例不足百分之五十，但表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　　2、如果是這樣設(shè)置方式，意味著多家商業(yè)銀行組團(tuán)設(shè)立理財(cái)子公司的方式將不可行，因?yàn)橹辽俦仨氂梢患毅y行作為主要控股股東，對(duì)其他商業(yè)銀行也不公平。除非是一家大銀行+若干家小銀行的模式，從股權(quán)比例上達(dá)到各方都博弈均衡的結(jié)果。

　　3、強(qiáng)調(diào)了入股資金必須是自有資金。也不允許在5年內(nèi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　第八條 （金融機(jī)構(gòu)股東資質(zhì)）境內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)作為銀行理財(cái)子公司股東的，應(yīng)當(dāng)具備以下條件： 

　　（一）具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)；

　　（二）具有良好的社會(huì)聲譽(yù)、誠(chéng)信記錄和納稅記錄；

　　（三）經(jīng)營(yíng)管理良好，最近2年內(nèi)無(wú)重大違法違規(guī)經(jīng)營(yíng)記錄；

　　（四）財(cái)務(wù)狀況良好，最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利；

　　（五）入股資金為自有資金，不得以債務(wù)資金和委托資金等非自有資金入股；

　　（六）承諾5年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，不將所持有的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押或設(shè)立信托，并在銀行理財(cái)子公司章程中載明；

　　（七）符合所在地有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)監(jiān)管規(guī)定要求；境外金融機(jī)構(gòu)作為股東的，其所在國(guó)家或地區(qū)金融監(jiān)管當(dāng)局已經(jīng)與國(guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理部門建立良好的監(jiān)督管理合作機(jī)制；

　　（八）國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。

　　金融監(jiān)管研究院解讀：

　　1、境內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)的范圍相當(dāng)廣闊，境內(nèi)從事資管業(yè)務(wù)的相關(guān)機(jī)構(gòu)，例如公募基金、保險(xiǎn)公司、信托公司、期貨公司、金融資產(chǎn)管理公司、金融資產(chǎn)投資公司等如果符合上述條件，理論上都可以作為參股股東，這對(duì)于理財(cái)子公司而言，不僅可有效吸收外部金融機(jī)構(gòu)豐富的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，也可更加緊密地加強(qiáng)同其他金融機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)合作。

　　筆者了解到，前期部分銀行已經(jīng)就理財(cái)子公司事宜同一些公募基金進(jìn)行深度調(diào)研和合作探討。

　　2、境外金融機(jī)構(gòu)過(guò)去以來(lái)一直可參股公募基金、保險(xiǎn)、信托等其他形式的資管機(jī)構(gòu)，甚至可獨(dú)資備案成為私募基金管理人，此次亦可參股理財(cái)子公司。

　　不過(guò)，需要注意的是，境外金融機(jī)構(gòu)作為股東的，其所在國(guó)家或地區(qū)金融監(jiān)管當(dāng)局已經(jīng)與國(guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理部門建立良好的監(jiān)督管理合作機(jī)制。

　　第九條 （非金融企業(yè)股東資質(zhì)）境內(nèi)非金融企業(yè)作為銀行理財(cái)子公司股東的，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

　　（一）具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)；

　　（二）具有良好的社會(huì)聲譽(yù)、誠(chéng)信記錄和納稅記錄；

　　（三）經(jīng)營(yíng)管理良好，最近2年內(nèi)無(wú)重大違法違規(guī)經(jīng)營(yíng)記錄；

　　（四）財(cái)務(wù)狀況良好，最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利；

　　（五）入股資金為自有資金，不得以債務(wù)資金和委托資金等非自有資金入股；

　　（六）承諾5年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，不將所持有的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押或設(shè)立信托，并在銀行理財(cái)子公司章程中載明；

　　（七）最近1年年末總資產(chǎn)不低于50億元人民幣，最近1年年末凈資產(chǎn)不得低于總資產(chǎn)的30%，權(quán)益性投資余額原則上不超過(guò)其凈資產(chǎn)的50%（含本次投資資金，合并會(huì)計(jì)報(bào)表口徑）；

　　（八）國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。

　　金融監(jiān)管研究院解讀：

　　允許非金融企業(yè)作為理財(cái)子公司的股東，門檻并不高，大型第三方財(cái)富管理公司，互聯(lián)網(wǎng)金融巨頭，地方性主要國(guó)有企業(yè)，都具備這樣的條件。

　　但是對(duì)資產(chǎn)負(fù)債率有一定的要求，高負(fù)債企業(yè)（例如地產(chǎn)公司）基本無(wú)望。

　　第十條 （負(fù)面清單）有以下情形之一的企業(yè)不得作為銀行理財(cái)子公司的股東：

　　（一）公司治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制存在明顯缺陷；

　　（二）關(guān)聯(lián)企業(yè)眾多、股權(quán)關(guān)系復(fù)雜且不透明、關(guān)聯(lián)交易頻繁且異常；

　　（三）核心主業(yè)不突出且其經(jīng)營(yíng)范圍涉及行業(yè)過(guò)多；

　　（四）現(xiàn)金流量波動(dòng)受經(jīng)濟(jì)景氣影響較大；（五）資產(chǎn)負(fù)債率、財(cái)務(wù)杠桿率明顯高于行業(yè)平均水平；

　　（六）代他人持有銀行理財(cái)子公司股權(quán)；

　　（七）其他可能對(duì)銀行理財(cái)子公司產(chǎn)生重大不利影響的情況。

　　第十一條 （注冊(cè)資本）銀行理財(cái)子公司的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)為一次性實(shí)繳貨幣資本，最低金額為10億元人民幣或等值自由兌換貨幣。

　　國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)根據(jù)審慎監(jiān)管的要求，可以調(diào)整銀行理財(cái)子公司最低注冊(cè)資本要求，但不得少于前款規(guī)定的金額。

　　金融監(jiān)管研究院解讀：

　　明確了10億元人民幣的注冊(cè)資本必須是一次性實(shí)繳，且未來(lái)可能根據(jù)審慎監(jiān)管的要求，向上調(diào)整。對(duì)母行的資本充足率影響，對(duì)銀行本行的資本充足率短期會(huì)有一定影響，母行出資的部分直接從母行核心一級(jí)資本扣除，對(duì)銀行集團(tuán)資本充足率沒(méi)有影響。總體而言這個(gè)資本要求基本將母行核心一級(jí)資本低于60億（總資本大約100億）的銀行排除在外。

　　從下圖的上市城商行和農(nóng)商行看，除極少數(shù)銀行外，在資本消耗層面問(wèn)題都不大。

　　第十二條 （入股限制）同一投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人參股銀行理財(cái)子公司的數(shù)量不得超過(guò)2家，或者控股銀行理財(cái)子公司的數(shù)量不得超過(guò)1家。

　　金融監(jiān)管研究院解讀：

　　一控兩參的要求。和商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法的要求保持一致。

　　第十三條 （公司設(shè)立）銀行理財(cái)子公司機(jī)構(gòu)設(shè)立須經(jīng)籌建和開業(yè)兩個(gè)階段。

　　第十四條 （籌建申請(qǐng)）籌建銀行理財(cái)子公司，應(yīng)當(dāng)由作為控股股東的商業(yè)銀行向國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交申請(qǐng)，由國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)按程序受理、審查并決定。國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自收到完整申請(qǐng)材料之日起4個(gè)月內(nèi)作出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的書面決定。

　　第十五條 （籌建批準(zhǔn)）銀行理財(cái)子公司的籌建期為批準(zhǔn)決定之日起6個(gè)月。未能按期完成籌建的，應(yīng)當(dāng)在籌建期限屆滿前1個(gè)月向國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交籌建延期報(bào)告。籌建延期不得超過(guò)一次，延長(zhǎng)期限不得超過(guò)3個(gè)月。

　　申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在前款規(guī)定的期限屆滿前提交開業(yè)申請(qǐng)，逾期未提交的，籌建批準(zhǔn)文件失效，由決定機(jī)關(guān)注銷籌建許可。

　　第十六條 （開業(yè)申請(qǐng)）銀行理財(cái)子公司開業(yè)，應(yīng)當(dāng)由作為控股股東的商業(yè)銀行向國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交申請(qǐng)，由國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)受理、審查并決定。國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)自受理之日起2個(gè)月內(nèi)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的書面決定。

　　第十七條 （機(jī)構(gòu)開業(yè)）銀行理財(cái)子公司應(yīng)當(dāng)在收到開業(yè)核準(zhǔn)文件并領(lǐng)取金融許可證后，辦理工商登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　銀行理財(cái)子公司應(yīng)當(dāng)自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起6個(gè)月內(nèi)開業(yè)。不能按期開業(yè)的，應(yīng)當(dāng)在開業(yè)期限屆滿前1個(gè)月向國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交開業(yè)延期報(bào)告。開業(yè)延期不得超過(guò)一次，延長(zhǎng)期限不得超過(guò)3個(gè)月。

　　未在前款規(guī)定期限內(nèi)開業(yè)的，開業(yè)核準(zhǔn)文件失效，由決定機(jī)關(guān)注銷開業(yè)許可，發(fā)證機(jī)關(guān)收回金融許可證，并予以公告。

　　金融監(jiān)管研究院解讀：

　　總結(jié)一下：先提交籌建申請(qǐng)，銀保監(jiān)4個(gè)月內(nèi)作出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的書面決定。批準(zhǔn)通過(guò)后，6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行籌建，可以延長(zhǎng)。籌建完畢后提交開業(yè)申請(qǐng)，銀保監(jiān)2個(gè)月內(nèi)作出核準(zhǔn)或不核準(zhǔn)的書面決定。收到開業(yè)核準(zhǔn)文件并領(lǐng)取金融許可證后，辦理工商登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起6個(gè)月內(nèi)開業(yè)。因此，整個(gè)流程從提交籌建申請(qǐng)到正式開業(yè)，預(yù)計(jì)短則半年，長(zhǎng)則1年。

　　按照這個(gè)進(jìn)度，預(yù)計(jì)理財(cái)子公司正式開業(yè)最早要等到2019年7月以后，因?yàn)槟壳罢髑笠庖?jiàn)稿，如果按照正式稿年底生效，第一批比如招商銀行和華夏銀行最早也要2019年1月份到2月份才能拿到籌建批復(fù)，最快4-6個(gè)月籌建期，第一批成立的要等到2019年7-8月份。

　　第十八條 （高管任職）銀行理財(cái)子公司董事和高級(jí)管理人員實(shí)行任職資格核準(zhǔn)制度，由銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)參照《中國(guó)銀監(jiān)會(huì)非銀行金融機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》規(guī)定的行政許可范圍、條件和程序?qū)︺y行理財(cái)子公司董事和高級(jí)管理人員任職資格進(jìn)行審核，國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外。

　　第十九條 （分支機(jī)構(gòu)）銀行理財(cái)子公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格控制分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立。根據(jù)需要設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

　　（一）具有有效的公司治理、內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理體系，具備支持理財(cái)產(chǎn)品單獨(dú)管理、單獨(dú)建賬和單獨(dú)核算等業(yè)務(wù)管理的信息系統(tǒng)，具備保障信息系統(tǒng)有效安全運(yùn)行的技術(shù)與措施；

　　（二）理財(cái)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)規(guī)范穩(wěn)健，最近2年內(nèi)無(wú)重大違法違規(guī)行為；

　　（三）具備撥付營(yíng)運(yùn)資金的能力；

　　（四）國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。

　　銀行理財(cái)子公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，由銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)受理、審查并決定，相關(guān)程序應(yīng)當(dāng)符合《中國(guó)銀監(jiān)會(huì)非銀行金融機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》相關(guān)規(guī)定，國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外。

　　金融監(jiān)管研究院解讀：

　　1、最近2年無(wú)重大違規(guī)，是針對(duì)母行還是針對(duì)子公司？如果針對(duì)子公司，則子公司成立2年內(nèi)無(wú)法設(shè)立分支結(jié)構(gòu)。是否可以用總行過(guò)去2年內(nèi)理財(cái)業(yè)務(wù)無(wú)重大為違規(guī)來(lái)衡量，從而加快理財(cái)子公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu)步伐。

　　2、如果在上海、北京、深圳等地設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，子公司法人在內(nèi)地省份，但實(shí)際業(yè)務(wù)人員和風(fēng)控人員都在北上深的分支機(jī)構(gòu)辦公，這種操作模式對(duì)多數(shù)內(nèi)地的銀行非常關(guān)鍵。比如興業(yè)銀行、南京銀行、寧波銀行、徽商銀行、杭州銀行、浙商銀行、江蘇銀行等，如果總部法人不能在北上深，能否快速在北京或上海設(shè)立龐大的分支機(jī)構(gòu)至關(guān)重要。

　　第二十條 （變更事項(xiàng)）銀行理財(cái)子公司有下列變更事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)：

　　（一）變更公司名稱；

　　（二）變更注冊(cè)資本；

　　（三）變更股權(quán)或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)；

　　（四）調(diào)整業(yè)務(wù)范圍；

　　（五）變更公司住所或營(yíng)業(yè)場(chǎng)所；

　　（六）修改公司章程；

　　（七）變更組織形式；

　　（八）合并或分立；

　　（九）國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)章規(guī)定的其他變更事項(xiàng)。

　　銀行理財(cái)子公司股權(quán)變更后持股5%以上的股東應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東資格審核。變更股權(quán)后的股東應(yīng)當(dāng)符合本辦法規(guī)定的股東資質(zhì)條件。

　　第二十一條 （機(jī)構(gòu)解散）銀行理財(cái)子公司有下列情況之一的，經(jīng)國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后可以解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

　　（二）股東會(huì)議決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　（五）其他法定事由。

　　第二十二條 （終止清算）銀行理財(cái)子公司因解散、依法被撤銷或被宣告破產(chǎn)而終止的，其清算事宜按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)辦理。銀行理財(cái)子公司不得將理財(cái)產(chǎn)品財(cái)產(chǎn)歸入其自有資產(chǎn)，因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，理財(cái)產(chǎn)品財(cái)產(chǎn)不屬于其清算財(cái)產(chǎn)。

　　第二十三條 （其他行政許可程序）銀行理財(cái)子公司的機(jī)構(gòu)變更和終止、調(diào)整業(yè)務(wù)范圍及增加業(yè)務(wù)品種等行政許可事項(xiàng)由國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)受理、審查并決定，相關(guān)許可條件和程序應(yīng)符合《中國(guó)銀監(jiān)會(huì)非銀行金融機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》相關(guān)規(guī)定，國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外。

　　第三章 業(yè)務(wù)規(guī)則

　　第二十四條 （業(yè)務(wù)范圍）銀行理財(cái)子公司可以申請(qǐng)經(jīng)營(yíng)下列部分或者全部業(yè)務(wù)：

　　（一）面向不特定社會(huì)公眾公開發(fā)行理財(cái)產(chǎn)品，對(duì)受托的投資者財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投資和管理；

　　（二）面向合格投資者非公開發(fā)行理財(cái)產(chǎn)品，對(duì)受托的投資者財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投資和管理；

　　（三）理財(cái)顧問(wèn)和咨詢服務(wù)；

　　（四）經(jīng)國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

　　金融監(jiān)管研究院解讀：

　　1、此處的理財(cái)顧問(wèn)，是否可理解為投顧的概念？那么將進(jìn)入了原先以券商資管、基金子公司、私募基金等機(jī)構(gòu)為主的地盤，主動(dòng)出擊，搶占市場(chǎng)，打破了原先商業(yè)銀行主要作為委外資金輸出方的傳統(tǒng)模式。

　　2、理財(cái)子公司的業(yè)務(wù)范圍中還應(yīng)有一項(xiàng)“經(jīng)營(yíng)自有資金”。

　　第二十五條 （適用條款）銀行理財(cái)子公司開展業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守《指導(dǎo)意見(jiàn)》和《理財(cái)業(yè)務(wù)管理辦法》的總則、分類管理、業(yè)務(wù)規(guī)則與風(fēng)險(xiǎn)管理、附則以及附件《商業(yè)銀行理財(cái)產(chǎn)品銷售管理要求》的相關(guān)規(guī)定，本辦法另有規(guī)定的除外。

　　銀行理財(cái)子公司開展理財(cái)業(yè)務(wù)，不適用《理財(cái)業(yè)務(wù)管理辦法》第二十二條、第三十條第二款、第三十一條、第三十六條第一款、第三十九條、第四十條第一款、第四十二條第一款、第四十八條第二款、第四十九條、第七十四條至第七十七條、第八十條、附件《商業(yè)銀行理財(cái)產(chǎn)品銷售管理要求》三（三）的規(guī)定。

　　第二十六條 （公募理財(cái)）銀行理財(cái)子公司發(fā)行公募理財(cái)產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)主要投資于標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)以及上市交易的股票，不得投資于未上市企業(yè)股權(quán)，法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外。

　　金融監(jiān)管研究院解讀：

　　此處主要投資“標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)”和資管新規(guī)保持一致，但非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)仍然可以正常投資，但必須注意比例限制，這個(gè)具體比例目前看沒(méi)有規(guī)則限制。但投資非標(biāo)仍然受到期限匹配的嚴(yán)格限制，這是最大的難點(diǎn)。

　　如何拉長(zhǎng)理財(cái)資金封閉期限，底層配置非標(biāo)資產(chǎn)，同時(shí)投資者接受鎖定期超過(guò)2年，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)必須尋求突破點(diǎn)。

　　第二十七條 （銷售管理）銀行理財(cái)子公司銷售理財(cái)產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)在投資者首次購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品前通過(guò)本公司渠道（含營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和電子渠道）進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)承受能力評(píng)估；通過(guò)營(yíng)業(yè)場(chǎng)所向非機(jī)構(gòu)投資者銷售理財(cái)產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定實(shí)施理財(cái)產(chǎn)品銷售專區(qū)管理，在銷售專區(qū)內(nèi)對(duì)每只理財(cái)產(chǎn)品銷售過(guò)程進(jìn)行錄音錄像。銀行理財(cái)子公司不得通過(guò)電視、電臺(tái)、互聯(lián)網(wǎng)等渠道對(duì)私募理財(cái)產(chǎn)品進(jìn)行公開宣傳。

　　銀行理財(cái)子公司可以通過(guò)商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行、村鎮(zhèn)銀行、農(nóng)村信用合作社等吸收公眾存款的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)，或者國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)代理銷售理財(cái)產(chǎn)品。代理銷售銀行理財(cái)子公司理財(cái)產(chǎn)品的機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于代理銷售業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定。

　　金融監(jiān)管研究院解讀：

　　1、明確了可以通過(guò)電子渠道進(jìn)行客戶首次購(gòu)買產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)能力評(píng)估，意味者客戶可以遠(yuǎn)程進(jìn)行評(píng)估，順應(yīng)當(dāng)前互聯(lián)網(wǎng)銷售的大趨勢(shì)。

　　2、明確了對(duì)于個(gè)人投資者，如果在營(yíng)業(yè)場(chǎng)所購(gòu)買產(chǎn)品，仍然必須進(jìn)行雙錄的要求。

　　3、不再適用理財(cái)新規(guī)的第三十一條，明確了理財(cái)子公司地銷售渠道從吸收公眾存款的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)擴(kuò)展到銀保監(jiān)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)。

　　注意此處使用“機(jī)構(gòu)”而非“金融機(jī)構(gòu)”，對(duì)于一些過(guò)去已經(jīng)從事基金銷售的財(cái)富管理公司而言將有先發(fā)優(yōu)勢(shì)，但筆者預(yù)計(jì)也將進(jìn)行牌照化管理，也就是目前代銷證監(jiān)會(huì)公募基金和私募基金的代銷機(jī)構(gòu)可能要重新向銀保監(jiān)會(huì)申請(qǐng)理財(cái)代銷的資質(zhì)。

　　4、不適用附件《商業(yè)銀行理財(cái)產(chǎn)品銷售管理要求》三（三）的規(guī)定。“（三）商業(yè)銀行不得通過(guò)電視、電臺(tái)、互聯(lián)網(wǎng)等渠道對(duì)具體理財(cái)產(chǎn)品進(jìn)行宣傳，本行渠道（含營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)和電子渠道）除外。”

　　結(jié)合上述宣傳要求來(lái)看，銀行理財(cái)子公司的公募產(chǎn)品應(yīng)該可以在上述互聯(lián)網(wǎng)渠道、電視等公開進(jìn)行宣傳。

　　第二十八條 （投資管理）銀行理財(cái)子公司理財(cái)產(chǎn)品不得直接投資于信貸資產(chǎn)，不得直接或間接投資于主要股東的信貸資產(chǎn)及其受（收）益權(quán)，不得直接或間接投資于主要股東發(fā)行的次級(jí)檔資產(chǎn)支持證券，面向非機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品不得直接或間接投資于不良資產(chǎn)受（收）益權(quán)。

　　銀行理財(cái)子公司發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品不得直接或間接投資于本公司發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外。銀行理財(cái)子公司發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品可以再投資一層由受金融監(jiān)督管理部門依法監(jiān)管的其他機(jī)構(gòu)發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品，但所投資的資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得再投資公募證券投資基金以外的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

　　銀行理財(cái)子公司主要股東是指持有或控制銀行理財(cái)子公司百分之五以上股份或表決權(quán)，或持有資本總額或股份總額不足百分之五但對(duì)銀行理財(cái)子公司經(jīng)營(yíng)管理有重大影響的股東。

　　前款所稱“重大影響”包括但不限于向銀行理財(cái)子公司派駐董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，通過(guò)協(xié)議或其他方式影響銀行理財(cái)子公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)管理決策以及國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他情形。

　　金融監(jiān)管研究院解讀：

　　1、不再適用理財(cái)新規(guī)第三十六條第一款，新增了對(duì)于投資次級(jí)檔資產(chǎn)支持證券的發(fā)行方范圍要求，理財(cái)新規(guī)僅指本行，本辦法要求“主要股東”的資產(chǎn)支持證券次級(jí)檔都不可投資。

　　2、不再適用理財(cái)新規(guī)第三十六條第一款，理財(cái)新規(guī)明確了“本行理財(cái)產(chǎn)品不得直接或間接投資于本行或其他銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品”，而子公司細(xì)則明確“銀行理財(cái)子公司發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品不得直接或間接投資于本公司發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品”，是否意味著理財(cái)子公司的產(chǎn)品可嵌套投資其他銀行機(jī)構(gòu)或理財(cái)子公司發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品？

　　第二十九條 （非標(biāo)債權(quán)類資產(chǎn)投資）銀行理財(cái)子公司全部理財(cái)產(chǎn)品投資于非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)的余額在任何時(shí)點(diǎn)均不得超過(guò)理財(cái)產(chǎn)品凈資產(chǎn)的35%。

　　金融監(jiān)管研究院解讀：

　　1、不再執(zhí)行理財(cái)新規(guī)第三十九條，（一）確保理財(cái)產(chǎn)品投資與審批流程相分離，比照自營(yíng)貸款管理要求實(shí)施投前盡職調(diào)查、風(fēng)險(xiǎn)審查和投后風(fēng)險(xiǎn)管理，并納入全行統(tǒng)一的信用風(fēng)險(xiǎn)管理體系；（二）商業(yè)銀行全部理財(cái)產(chǎn)品投資于單一債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)余額，不得超過(guò)本行資本凈額的10%；

　　2、和筆者此前的預(yù)判一致，由于已經(jīng)是獨(dú)立法人，與母行實(shí)現(xiàn)了真正意義上的脫節(jié)。因此4%的銀行總資產(chǎn)要求和10%的集中度要求都不再執(zhí)行。

　　同時(shí)，這是否意味著理財(cái)子公司的投資不需要比照母行的自營(yíng)貸款進(jìn)行審查資金流向和風(fēng)險(xiǎn)管理？理財(cái)子公司后續(xù)資金投放非標(biāo)資產(chǎn)，在房地產(chǎn)、地方政府融資以及風(fēng)控標(biāo)準(zhǔn)層面，筆者認(rèn)為銀保監(jiān)會(huì)仍然會(huì)出臺(tái)類似的限制性規(guī)定。

　　第三十條 （股票投資集中度管理）銀行理財(cái)子公司全部開放式公募理財(cái)產(chǎn)品持有單一上市公司發(fā)行的股票，不得超過(guò)該上市公司可流通股票的15%。

　　第三十一條 （分級(jí)產(chǎn)品）銀行理財(cái)子公司發(fā)行分級(jí)理財(cái)產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)遵守《指導(dǎo)意見(jiàn)》第二十一條相關(guān)規(guī)定。

　　分級(jí)理財(cái)產(chǎn)品的同級(jí)份額享有同等權(quán)益、承擔(dān)同等風(fēng)險(xiǎn)，產(chǎn)品名稱中應(yīng)包含“分級(jí)”或“結(jié)構(gòu)化”字樣。

　　銀行理財(cái)子公司不得違背風(fēng)險(xiǎn)收益相匹配原則，利用分級(jí)理財(cái)產(chǎn)品向特定一個(gè)或多個(gè)劣后級(jí)投資者輸送利益。分級(jí)理財(cái)產(chǎn)品不得投資其他分級(jí)資產(chǎn)管理產(chǎn)品，不得直接或間接對(duì)優(yōu)先級(jí)份額投資者提供保本保收益安排。

　　銀行理財(cái)子公司應(yīng)當(dāng)向投資者充分披露理財(cái)產(chǎn)品的分級(jí)設(shè)計(jì)及相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)、收益分配、風(fēng)險(xiǎn)控制等信息。

　　金融監(jiān)管研究院解讀：

　　重大影響，理財(cái)子公司可以自行發(fā)行分級(jí)理財(cái)產(chǎn)品，在開戶等問(wèn)題也能解決的情況下，意味著理財(cái)子公司若可以找到劣后資金，理論上可不再借助其他SPV發(fā)行分級(jí)理財(cái)產(chǎn)品，注意，在產(chǎn)品名稱中要標(biāo)記“分級(jí)”或“結(jié)構(gòu)化”字樣。

　　其他基本和資產(chǎn)新規(guī)保持一致。

　　第三十二條 （合作機(jī)構(gòu)）銀行理財(cái)子公司的理財(cái)投資合作機(jī)構(gòu)包括但不限于銀行理財(cái)子公司理財(cái)產(chǎn)品所投資資產(chǎn)管理產(chǎn)品的發(fā)行機(jī)構(gòu)、根據(jù)合同約定從事理財(cái)產(chǎn)品受托投資的機(jī)構(gòu)以及與理財(cái)產(chǎn)品投資管理相關(guān)的投資顧問(wèn)等。

　　銀行理財(cái)子公司公募理財(cái)產(chǎn)品所投資資產(chǎn)管理產(chǎn)品的發(fā)行機(jī)構(gòu)、根據(jù)合同約定從事理財(cái)產(chǎn)品受托投資的機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)是具有專業(yè)資質(zhì)并受金融監(jiān)督管理部門依法監(jiān)管的金融機(jī)構(gòu)，其他理財(cái)投資合作機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)是具有專業(yè)資質(zhì)，符合法律、行政法規(guī)、《指導(dǎo)意見(jiàn)》和金融監(jiān)督管理部門相關(guān)監(jiān)管規(guī)定并受金融監(jiān)督管理部門依法監(jiān)管的機(jī)構(gòu)。

　　銀行理財(cái)子公司可以選擇符合以下條件的私募投資基金管理人擔(dān)任理財(cái)投資合作機(jī)構(gòu)：

　　（一）在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記滿一年、無(wú)重大違法違規(guī)記錄的會(huì)員；

　　（二）擔(dān)任銀行理財(cái)子公司投資顧問(wèn)的，應(yīng)當(dāng)為私募證券投資基金管理人，其具備三年以上連續(xù)可追溯證券、期貨投資管理業(yè)績(jī)且無(wú)不良從業(yè)記錄的投資管理人員應(yīng)當(dāng)不少于三人；

　　（三）金融監(jiān)督管理部門規(guī)定的其他條件。

　　銀行理財(cái)子公司投資顧問(wèn)及其關(guān)聯(lián)方不得以其自有資金或者募集資金投資于該銀行理財(cái)子公司發(fā)行的分級(jí)理財(cái)產(chǎn)品的劣后級(jí)份額。

　　金融監(jiān)管研究院解讀：

　　1、與“資管新規(guī)”一致，規(guī)定子公司發(fā)行的公募理財(cái)產(chǎn)品所投資資管產(chǎn)品的發(fā)行機(jī)構(gòu)、受托投資機(jī)構(gòu)只能為持牌金融機(jī)構(gòu)，但私募理財(cái)產(chǎn)品的合作機(jī)構(gòu)、公募理財(cái)產(chǎn)品的投資顧問(wèn)可以為持牌金融機(jī)構(gòu)，也可以為依法合規(guī)、符合條件的私募投資基金管理人。

　　2、對(duì)于理財(cái)子公司的利好是可以選擇一定的私募機(jī)構(gòu)作為投顧，并且首次明確了私募基金的入選門檻。

　　值得注意的這里針對(duì)投資顧問(wèn)，和證監(jiān)會(huì)細(xì)則保持一致，也要求必須是“私募證券投資基金”，即私募股權(quán)、私募其他不在合作機(jī)構(gòu)范圍內(nèi)。為了防止證券基金配資行為，也防止投顧及關(guān)聯(lián)方不得投資分級(jí)產(chǎn)品的劣后級(jí)份額。

　　第三十三條 （自有資金投資要求）銀行理財(cái)子公司可以運(yùn)用自有資金開展存放同業(yè)、拆放同業(yè)等業(yè)務(wù)，投資國(guó)債、其他固定收益類證券以及國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)可的其他資產(chǎn)，其中持有現(xiàn)金、銀行存款、國(guó)債、中央銀行票據(jù)、政策性金融債券等具有較高流動(dòng)性資產(chǎn)的比例不低于50%。

　　銀行理財(cái)子公司不得用自有資金購(gòu)買本公司發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，不得為理財(cái)產(chǎn)品投資的非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)或權(quán)益類資產(chǎn)提供任何直接或間接、顯性或隱性的擔(dān)保或回購(gòu)承諾。

　　銀行理財(cái)子公司應(yīng)當(dāng)確保理財(cái)業(yè)務(wù)與自營(yíng)業(yè)務(wù)相分離，理財(cái)業(yè)務(wù)操作與自營(yíng)業(yè)務(wù)操作相分離。

　　金融監(jiān)管研究院解讀：

　　1、對(duì)于理財(cái)子公司的自有資金也給予了投資范圍要求，但總體是以固收類為主，且子公司內(nèi)部在組織架構(gòu)上最好應(yīng)單獨(dú)專設(shè)自營(yíng)部門，以區(qū)分理財(cái)業(yè)務(wù)與自營(yíng)業(yè)務(wù)。

　　2、不再適用理財(cái)新規(guī)第四十九條規(guī)定：商業(yè)銀行不得用自有資金購(gòu)買本行發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，理財(cái)子公司管理辦法規(guī)定：銀行理財(cái)子公司不得用自有資金購(gòu)買本公司發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，那么是否允許商業(yè)銀行用自有資金購(gòu)買本行理財(cái)子公司發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品？

　　第三十四條 （業(yè)務(wù)資格）銀行理財(cái)子公司發(fā)行投資衍生產(chǎn)品的理財(cái)產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)按照《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)衍生產(chǎn)品交易業(yè)務(wù)管理暫行辦法》獲得相應(yīng)的衍生產(chǎn)品交易資格，并遵守國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于衍生產(chǎn)品業(yè)務(wù)管理的有關(guān)規(guī)定。

　　銀行理財(cái)子公司開展理財(cái)業(yè)務(wù)涉及外匯業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)具有開辦相應(yīng)外匯業(yè)務(wù)的資格，并遵守外匯管理的有關(guān)規(guī)定。

　　金融監(jiān)管研究院解讀：

　　明確了理財(cái)子公司發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品投資衍生產(chǎn)品的，必須獲得衍生產(chǎn)品交易資格，但由于和母行已經(jīng)脫離，原先母行具備的衍生資格是否可以平移過(guò)來(lái)繼續(xù)使用？還是必須重新再度以理財(cái)子公司的身份向監(jiān)管部門提出申請(qǐng)？同樣的外匯業(yè)務(wù)資格是否需要重新申請(qǐng)？

　　第三十五條 （理財(cái)?shù)怯洠?/strong>銀行理財(cái)子公司發(fā)行理財(cái)產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)在全國(guó)銀行業(yè)理財(cái)信息登記系統(tǒng)對(duì)理財(cái)產(chǎn)品進(jìn)行集中登記。