來源： 博瞻智庫

　　作者：任濤

　　【正文】

　　一、重要內(nèi)容梳理

　　（一）設(shè)立條件大幅放松，不局限于具備公募基金托管資質(zhì)

　　1、不局限于具備公募基金托管資質(zhì)。

　　2、由在我國境內(nèi)注冊的商業(yè)銀行作為控股股東發(fā)起設(shè)立，所有股東承諾5年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，不將所持有的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押或設(shè)立信托，并在銀行理財子公司章程中載明。

　　3、鼓勵商業(yè)銀行吸引境外成熟優(yōu)秀的金融機(jī)構(gòu)投資入股，引入國際先進(jìn)的專業(yè)經(jīng)驗和管理機(jī)制。目前已有6家銀行明確將在理財子公司中引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。

　　4、理財子公司的最低注冊資本為10億元人民幣，且入股資金為自有資金，不得以債務(wù)資金和委托資金等非自有資金入股。

　　5、控股股東監(jiān)管評級和財務(wù)狀況良好，最近2年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為、最近3個會計年度連續(xù)盈利。

　　6、理財業(yè)務(wù)專營部門連續(xù)運(yùn)營3年以上，具有前中后臺相互分離、職責(zé)明確、有效制衡的組織架構(gòu)；

　　7、銀行理財子公司名稱一般為“字號+理財+組織形式”。未經(jīng)銀監(jiān)會批準(zhǔn)，不得在其名稱中使用“理財有限責(zé)任公司”或“理財股份有限公司”字樣。

　　8、具備充足的從事研究、投資、估值、風(fēng)險管理等理財業(yè)務(wù)崗位的合格從業(yè)人員（預(yù)計后續(xù)會有相關(guān)從業(yè)資格的認(rèn)定，類似于基金從業(yè)之類的）。

　　9、同一投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人參股銀行理財子公司的數(shù)量不得超過2家、控股銀行理財子公司的數(shù)量不得超過1家。

　　10、銀行理財子公司可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

　　（二）業(yè)務(wù)范圍不局限于理財且不允許放貸

　　理財子公司的業(yè)務(wù)范圍除包括發(fā)行公募理財產(chǎn)品、私募理財產(chǎn)品并進(jìn)行投資管理外，還包括理財顧問和咨詢等。同時，不允許理財子公司進(jìn)行吸收存款、發(fā)放貸款等業(yè)務(wù)。之前浦發(fā)銀行副行長呼吁給予理財子公司放貸資格的想法正式落空。

　　（三）參照公募基金，放松銷售端的約束

　　1、不設(shè)置理財產(chǎn)品銷售起點(diǎn)金額。

　　2、除可以通過銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)代銷，也可以通過銀保監(jiān)會認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)代銷，意味著理財子公司發(fā)行的產(chǎn)品可以通過第三方理財、線上渠道進(jìn)行銷售。

　　3、不強(qiáng)制要求個人投資者首次購買理財產(chǎn)品進(jìn)行面簽。

　　4、允許子公司發(fā)行分級理財產(chǎn)品，但產(chǎn)品中應(yīng)有“分級”或“結(jié)構(gòu)化”字樣。

　　以上四個規(guī)定使得商業(yè)銀行理財子公司在銷售端獲得和公募基金一樣的地位。

　　（四）參照信托和公募基金，放松投資端的約束

　　1、允許子公司發(fā)行的公募理財產(chǎn)品直接投資股票。

　　2、僅要求非標(biāo)債權(quán)類資產(chǎn)投資余額不得超過理財產(chǎn)品凈資產(chǎn)的35%（這里未提及4%）。

　　3、開放式公募理財產(chǎn)品持有單一上市公司發(fā)行的股票，不得超過該上市公司可流通股票的15%。

　　4、全部理財產(chǎn)品持有單一上市公司發(fā)行的股票，不得超過該上市公司可流通股票的30%（資管新規(guī)和理財新規(guī)的規(guī)定）。

　　5、私募理財產(chǎn)品的合作機(jī)構(gòu)、公募理財產(chǎn)品的投資顧問可以為依法合規(guī)、符合條件的私募投資基金管理人。

　　（五）風(fēng)險管控：計提風(fēng)險準(zhǔn)備金與凈資本

　　1、參照公募基金、基金子公司，按照理財產(chǎn)品管理費(fèi)收入10%計提風(fēng)險準(zhǔn)備金

　　此次關(guān)于理財子公司的風(fēng)險準(zhǔn)備金，基本上完全按照公募基金和基金子公司的規(guī)定進(jìn)行要求。

　　（1）此次征求意見稿明確商業(yè)銀行理財子公司應(yīng)按照管理費(fèi)收入的10%計提風(fēng)險準(zhǔn)備金，風(fēng)險準(zhǔn)備金余額達(dá)到理財產(chǎn)品余額的1%時可以不再提取。這一比例是按照公募基金、基金子公司的規(guī)定來的。

　　（2）2007年銀監(jiān)會發(fā)布的《信托公司管理辦法（修訂）》規(guī)定，信托公司每年應(yīng)當(dāng)從稅后利潤中提取5%作為信托賠償準(zhǔn)備金，但該賠償準(zhǔn)備金累計總額達(dá)到公司注冊資本的20%時，可不再提取。

　　（3）《關(guān)于證券公司風(fēng)險資本準(zhǔn)備計算標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》明確，證券公司經(jīng)營證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，需要按照規(guī)定計提各類風(fēng)險準(zhǔn)備，其中操作風(fēng)險準(zhǔn)備按照資管業(yè)務(wù)凈收入的15%，此外還包括各類特定風(fēng)險資本（結(jié)構(gòu)化集合資管計劃計提1%、投資非標(biāo)資產(chǎn)的定向資管計劃計提0.9%、券商子公司計提0.7%、其他計提 0.5%），因此證券公司計提的風(fēng)險準(zhǔn)備金比例為15-16%。

　　2、預(yù)計將參照基金子公司，制定銀行理財子公司的凈資本監(jiān)管要求

　　目前整個大資管行業(yè)中，券商、基金均受到凈資本的約束，商業(yè)銀行理財子公司征求意見稿明確，相關(guān)監(jiān)管規(guī)定由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另行制定。但是可以從信托公司和基金子公司的規(guī)定來尋找蛛絲馬跡，我們預(yù)計商業(yè)銀行理財子公司的凈資本將不低于1億元、且不得低于凈資產(chǎn)的40%和各項風(fēng)險資本之和的100%。

　　（1）2016年11月，《基金管理公司子公司管理規(guī)定》和《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理子公司風(fēng)險控制指標(biāo)管理暫行規(guī)定》正式發(fā)布，里面明確以下四個要點(diǎn)

　　第一，凈資本不低于1億元。

　　第二，凈資本不得低于負(fù)債的20%。

　　第三，凈資本不得低于各項風(fēng)險資本之和的100%。

　　第四，凈資本不得低于凈資產(chǎn)的40%。

　　（2）2010年，銀監(jiān)會發(fā)布《信托公司凈資本管理辦法》，里面同樣明確以下四個要點(diǎn)：

　　第一，凈資本=凈資產(chǎn)-各類資產(chǎn)的風(fēng)險扣除項-或有負(fù)債的風(fēng)險扣除項-中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會認(rèn)定的其他風(fēng)險扣除項。

　　第二，信托公司凈資本不得低于人民幣2億元。

　　第三，凈資本不得低于各項風(fēng)險資本之和的100%；
第四，凈資本不得低于凈資產(chǎn)的40%。

　　（六）理財子公司自有資金與募集資金的投資約束

　　1、自有資金：2個“不得”

　　（1）可以運(yùn)用自有資金開展存放同業(yè)、拆放同業(yè)等業(yè)務(wù)，也可以投資國債、其他固定收益類證券以及國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)可的其他資產(chǎn)。其中持有現(xiàn)金、銀行存款、國債、中央銀行票據(jù)、政策性金融債券等具有較高流動性資產(chǎn)的比例不低于50%。

　　（2）銀行理財子公司不得用自有資金購買本公司發(fā)行的理財產(chǎn)品，不得為理財產(chǎn)品投資的非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)或權(quán)益類資產(chǎn)提供任何直接或間接、顯性或隱性的擔(dān)保或回購承諾。

　　2、募集資金：5個“不得”

　　（1）不得直接投資于信貸資產(chǎn)。

　　（2）不得直接或間接投資于主要股東的信貸資產(chǎn)及其受（收）益權(quán)。

　　（3）不得直接或間接投資于主要股東發(fā)行的次級檔資產(chǎn)支持證券。

　　（4）面向非機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品不得直接或間接投資于不良資產(chǎn)受（收）益權(quán)。

　　（5）不得直接或間接投資于本公司發(fā)行的理財產(chǎn)品，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外。

　　這里的主要股東是指持有或控制銀行理財子公司百分之五以上股份或表決權(quán)，或持有資本總額或股份總額不足百分之五但對銀行理財子公司經(jīng)營管理有重大影響的股東。

　　二、目前我國已經(jīng)有16家銀行宣布成立理財子公司（包括6家城商行）

　　新規(guī)后，基金和資管牌照的價值對于未來的業(yè)務(wù)發(fā)展顯得非常有必要，特別是資管子公司牌照，預(yù)計其業(yè)務(wù)范圍會明顯大于公募基金，且商業(yè)銀行資管子公司也可以對商業(yè)銀行傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的不足進(jìn)行彌補(bǔ)，某種情況下甚至可以起到幫助商業(yè)銀行獲取優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、穩(wěn)定客戶、發(fā)展投行業(yè)務(wù)、使得商業(yè)銀行傳統(tǒng)業(yè)務(wù)運(yùn)作更加輕型的作用。

　　我們看到，2018年有2家（中信銀行和江蘇銀行），2018年4月以前有1家（招商銀行），2018年4-7月有8家（交通銀行、華夏銀行、光大銀行、平安銀行、民生銀行、北京銀行、南京銀行和寧波銀行），2018年7-9月有4家（興業(yè)銀行、浦發(fā)銀行、廣發(fā)銀行和杭州銀行）、2018年10月以后有1家（徽商銀行）。

　　（一）具體包括1家國有大行、9家股份行和6家城商行

　　具體包括1家國有大行（交通銀行），8家股份行（招商、華夏、光大、平安、民生、興業(yè)、浦發(fā)、廣發(fā)銀行和中信銀行），6家城商行（北京銀行、江蘇銀行、南京銀行、寧波銀行、杭州銀行和徽商銀行）。尚有5家國有大行（工農(nóng)郵儲中建）以及1家上市股份行（浙商銀行）未明確表態(tài)。但中信銀行于2016年設(shè)立資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)中心，是按照專營體制來申請的，也可以將其當(dāng)成是明確設(shè)立資管子公司的。

　　（二）浦發(fā)發(fā)銀行注冊資本100億、交通銀行注冊資本80億、8家銀行50億、5家銀行10-20億

　　從注冊資本上來看，浦發(fā)銀行以100億元遙遙領(lǐng)先，交通銀行以80億元居第2位。其余銀行多以50億元為主，包括7家股份行和1家城商行（北京銀行）。中信銀行、南京銀行和徽商銀行為20億無，寧波銀行和杭州銀行注冊資本分別為10億元。

　　（三）8家銀行確定資產(chǎn)管理子公司名稱、6家銀行提出引進(jìn)戰(zhàn)略投資者

　　第一，這8家銀行分別為交通銀行（交銀資產(chǎn)管理）、招商銀行（招銀資產(chǎn)管理）、平安銀行（平銀資產(chǎn)管理）、興業(yè)銀行（興銀資產(chǎn)管理）、浦發(fā)銀行（浦銀資產(chǎn)管理）、中信銀行（中信資產(chǎn)管理股份有限公司）、寧波銀行（寧銀資產(chǎn)管理）、徽商銀行（徽銀資產(chǎn)管理）。

　　第二，招商銀行、華夏銀行、平安銀行、興業(yè)銀行、寧波銀行與杭州銀行在公告中提出可根據(jù)需要引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。

責(zé)任編輯：謝海平