證券代碼：002872 證券簡稱：ST天圣 公告編號：2024-070
天圣制藥集團股份有限公司
第六屆董事會第九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
天圣制藥集團股份有限公司（以下稱“公司”）第六屆董事會第九次會議于2024年12月26日以現場及通訊表決方式在公司會議室召開。2024年12月24日，以電話及郵件的通知方式發出會議通知。
本次會議應到董事7人，實到董事7人（其中：楊大堅先生、易潤忠先生、王欣先生以通訊表決方式出席會議）。本次會議由董事長劉爽先生主持，監事及高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》《天圣制藥集團股份有限公司章程》及相關法律法規的規定。
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過《關于對參股公司增資暨關聯交易的議案》
重慶醫藥集團長圣醫藥有限公司（以下簡稱“長圣醫藥”）為公司的參股公司，公司持有其49%的股權，重慶醫藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“重慶醫藥”）持有其51%的股權。為滿足長圣醫藥日常經營發展的需要，公司及重慶醫藥擬按持股比例對長圣醫藥進行同比例增資，公司擬以自有資金對長圣醫藥增資2,940萬元，重慶醫藥擬以現金方式向長圣醫藥增資3,060萬元，增資金額共計6,000萬元均計入長圣醫藥注冊資本。本次增資完成后，長圣醫藥注冊資本從10,060萬元增加至16,060萬元，公司仍持有長圣醫藥49%的股權。
本議案經過公司董事會戰略委員會審議通過，并經公司獨立董事專門會議審議通過，全體獨立董事同意將該議案提交公司董事會審議。
公司董事長、總經理劉爽先生在長圣醫藥擔任總經理、董事職務；公司董事張婭女士在長圣醫藥擔任董事職務，根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，長圣醫藥為公司關聯法人。關聯董事劉爽先生、張婭女士對本議案回避表決，其余非關聯董事總數為5名。
表決結果：同意：5票；反對：0票；棄權：0票。
具體內容詳見同日刊登于《證券時報》《上海證券報》《證券日報》《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于向參股公司增資暨關聯交易的公告》。
三、備查文件
1、公司第六屆董事會第九次會議決議；
2、2024年第三次獨立董事專門會議決議；
3、第六屆董事會2024年第三次戰略委員會會議紀要。
特此公告。
天圣制藥集團股份有限公司董事會
2024年12月27日
證券代碼：002872 證券簡稱：ST天圣 公告編號：2024-071
天圣制藥集團股份有限公司
第六屆監事會第五次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
天圣制藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監事會第五次會議于2024年12月26日以現場及通訊方式在公司會議室召開。2024年12月24日，以電話及郵件的通知方式發出會議通知。
本次會議應出席監事3人，實際出席監事3人（其中：余建偉先生以通訊表決方式出席會議）。本次會議由監事會主席鐘梅女士主持。董事會秘書和高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》、相關法律法規及《天圣制藥集團股份有限公司章程》的規定。
二、監事會會議審議情況
（一）審議通過《關于對參股公司增資暨關聯交易的議案》
表決結果：同意:3票；反對：0票；棄權：0票。
具體內容詳見同日刊登于《證券時報》《上海證券報》《證券日報》《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于向參股公司增資暨關聯交易的公告》。
三、備查文件
公司第六屆監事會第五次會議決議。
特此公告。
天圣制藥集團股份有限公司監事會
2024年12月27日
證券代碼：002872 證券簡稱：ST天圣 公告編號：2024-072
天圣制藥集團股份有限公司關于向
參股公司增資暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
（一）關聯交易基本情況
重慶醫藥集團長圣醫藥有限公司（以下簡稱“長圣醫藥”）為天圣制藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“天圣制藥”）的參股公司，公司持有其49%的股權，重慶醫藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“重慶醫藥”）持有其51%的股權。為滿足長圣醫藥日常經營發展的需要，公司及重慶醫藥擬按持股比例對長圣醫藥進行同比例增資，公司擬以自有資金對長圣醫藥增資2,940萬元，重慶醫藥擬以現金方式向長圣醫藥增資3,060萬元，增資金額共計6,000萬元均計入長圣醫藥注冊資本。本次增資完成后，長圣醫藥注冊資本從10,060萬元增加至16,060萬元，公司仍持有長圣醫藥49%的股權。
（二）關聯關系
公司董事長、總經理劉爽先生在長圣醫藥擔任總經理、董事職務；公司董事張婭女士在長圣醫藥擔任董事職務，根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，長圣醫藥為公司關聯法人。本次增資事項構成了關聯交易。
（三）審議程序
本次關聯交易事項經公司董事會戰略委員會及獨立董事專門會議審議通過，全體獨立董事同意將該議案提交公司董事會審議。公司于2024年12月26日召開的第六屆董事會第九次會議、第六屆監事會第五次會議審議通過了《關于對參股公司增資暨關聯交易的議案》，關聯董事劉爽先生、張婭女士已對本議案回避表決。本議案無需提交股東大會審議批準，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成重組上市，無需經過有關部門批準。
二、本次交易對方的基本情況
（一）基本情況
■
（二）是否存在關聯關系
公司與重慶醫藥（集團）股份有限公司不存在關聯關系。
（三）是否屬于失信被執行人
經查詢，重慶醫藥（集團）股份有限公司不屬于失信被執行人。
三、交易標的（關聯方）基本情況
（一）基本信息
■
（二）股權結構情況
本次增資前后，長圣醫藥的股權結構如下：
■
長圣醫藥的控股股東為重慶醫藥（集團）股份有限公司，長圣醫藥的最終實際控制人為重慶市國有資產監督管理委員會。
（三）歷史沿革、主要業務最近三年發展狀況
長圣醫藥成立于2007年9月，是一家以藥品、醫療器械等批發為核心業務的企業，擁有完善的購銷和配送體系，業務范圍覆蓋重慶主城、重點區縣級和四川鄰水等地區，客戶包含二、三級醫院及鄉鎮衛生院等。長圣醫藥原為天圣制藥的全資子公司，2021年4月29日公司完成向重慶醫藥出售長圣醫藥51%股權的過戶及工商變更登記手續。股權轉讓完成后，長圣醫藥成為重慶醫藥的控股子公司（重慶醫藥持股51%，天圣制藥持股49%）。
（四）最近一年又一期的主要財務數據
單位：人民幣萬元
■
（五）關聯關系說明
公司董事長、總經理劉爽先生在長圣醫藥擔任總經理、董事職務；公司董事張婭女士在長圣醫藥擔任董事職務，根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，長圣醫藥為公司關聯法人。
（六）是否屬于失信被執行人
經查詢，長圣醫藥不屬于失信被執行人。
四、關聯交易的定價政策及定價依據
本次投資各方增資額系共同協商確定，均以現金出資，增資各方按照股權比例同比例出資。本次交易遵循自愿、公平、公正的原則，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
五、增資擴股協議的主要內容
甲方：重慶醫藥（集團）股份有限公司
乙方：天圣制藥集團股份有限公司
丙方：重慶醫藥集團長圣醫藥有限公司
（一）增資擴股方案
1、本次增資6,000萬元，由甲方、乙方按照其在丙方的持股比例同比例進行增資。其中甲方現金出資3,060萬元，均計入丙方的注冊資本，乙方現金出資2,940萬元，均計入丙方的注冊資本。本協議生效后30日內，甲乙雙方一次性將增資款支付丙方銀行賬戶。
2、本次增資完成后。甲方出資8,190.60萬元，持股51%；乙方出資7,869.40萬元，持股49%，丙方的法人治理結構、管理架構和管理制度保持不變。
3、甲方、乙方和丙方同意根據本協議內容，修改重慶醫藥集團長圣醫藥有限公司《公司章程》，待本協議生效后，各方配合出具相應的法定文件（包括但不限于董事會決議、股東會決議、新的《公司章程》等）和資料，在公司登記機關辦理相應的變更（備案）登記。
（二）協議的生效條件
本協議在滿足以下條件時生效：
1、本協議由各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋單位公章。
2、鑒于甲方、丙方為國有控股企業，本協議須在取得甲方上級相關單位批準同意后生效，生效時間為甲方上級相關單位書面審批通過之日。
未能滿足上述兩個條件，則本協議書不生效，各方無義務履行本協議且互不承擔違約責任。
六、涉及關聯交易的其他安排
本次關聯交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，不會導致與關聯人產生同業競爭。本次交易完成后不會導致上市公司控股股東、實際控制人及其他關聯人對上市公司形成非經營性資金占用的情況。
七、交易目的、存在的風險及對公司的影響
（一）交易的目的及對公司的影響
本次增資事項有利于增強參股公司長圣醫藥的資本實力，補充長圣醫藥日常運營所需流動資金，促進長圣醫藥的業務拓展及持續發展，符合公司長期規劃和整體發展戰略要求。
公司本次增資的資金來源為自有資金，不會影響公司正常的經營活動，不會對公司財務狀況和經營成果產生重大不利影響。本次增資各方按照股權比例同比例增資，公平合理，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。本次增資完成后，長圣醫藥仍為公司的參股公司，股權比例未發生變化，不會導致公司合并報表范圍發生變更。
（二）本次交易存在的風險
受宏觀經濟波動、行業監管政策、市場環境變化等因素的影響，在長圣醫藥經營過程中可能面臨經營和管理等相關風險。公司將密切關注長圣醫藥的發展動態，積極采取有效措施和對策防范和化解風險。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
八、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
1、2024年1月1日至本公告披露日，公司（包括合并報表范圍內的子公司）與關聯方長圣醫藥（包含受同一主體控制或相互存在控制關系的其他關聯人）累計已發生的各項日常關聯交易總金額為8,011.49萬元。
2、公司于2024年04月24日召開的第六屆董事會第四次會議、第六屆監事會第二次會議及2024年5月16日召開的2023年度股東大會審議通過了《關于為參股公司向銀行申請授信提供擔保暨關聯交易的議案》。同意公司按持股比例49%為長圣醫藥向銀行申請授信提供累計不超過人民幣16,000萬元的擔保。截至目前，公司對其擔保余額為9,971.50萬元。
3、公司于2023年10月25日召開了第五屆董事會第十六次會議、第五屆監事會第十二次會議及2023年11月24日召開的2023年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于為參股公司提供財務資助暨關聯交易的議案》。同意公司按持股比例49%向長圣醫藥提供財務資助不超過1.47億元人民幣，期限3年。
九、獨立董事專門會議審核意見
長圣醫藥作為公司的參股公司，本次公司與長圣醫藥另一股東重慶醫藥擬對長圣醫藥按照各自持股比例增資，有利于支持長圣醫藥的經營發展，提升其對外融資能力，為其持續發展奠定良好基礎。本次增資不會對公司的財務狀況、經營成果、未來主營業務和持續經營能力等方面產生重大不利影響，不會影響公司的合并報表范圍，對公司的獨立性無不利影響，不會損害公司和全體股東特別是中小股東的利益。另外，公司已向長圣醫藥派駐董事對其日常經營活動進行監督管理，以保障公司作為股東的合法權益，整體風險可控。
因此，我們一致同意將《關于對參股公司增資暨關聯交易的議案》提交公司第六屆董事會第九次會議審議，關聯董事需回避表決。
十、備查文件
1、公司第六屆董事會第九次會議決議；
2、公司第六屆監事會第五次會議決議；
3、2024年第三次獨立董事專門會議決議；
4、第六屆董事會2024年第三次戰略委員會會議紀要。
特此公告。
天圣制藥集團股份有限公司董事會
2024年12月27日
VIP課程推薦
APP專享直播
熱門推薦
收起
24小時滾動播報最新的財經資訊和視頻，更多粉絲福利掃描二維碼關注（sinafinance）
