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　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 東方明珠新媒體股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）的參股公司上海東方龍新媒體有限公司（以下簡稱“東方龍”）為滿足自身經(jīng)營發(fā)展需要，同時加強移動端新媒體主平臺布局，擬通過在上海文化產(chǎn)權(quán)交易所掛牌的方式征集投資方進行增資擴股，本次東方龍擬增資金額不超過人民幣10億元。

　　● 公司目前持有東方龍48.8883%的股權(quán)，公司及東方龍其他現(xiàn)有股東將放棄本次東方龍增資擴股對應(yīng)的等比例優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。本次增資擴股完成后，公司持有東方龍的股權(quán)比例將由增資前的48.8883%擬變?yōu)?3.85%，最終的持股比例將以各方簽署的協(xié)議為依據(jù)確定。

　　● 公司放棄本次東方龍增資擴股的等比例優(yōu)先認(rèn)購權(quán)所對應(yīng)的金額約為人民幣4.89億元，具體計算方式為：（本次東方龍增資擴股前公司持有東方龍的股權(quán)比例-本次增資擴股完成后公司擬持有東方龍的股權(quán)比例）×本次增資擴股后東方龍的整體估值=本次公司放棄東方龍增資擴股的等比例優(yōu)先認(rèn)購權(quán)所對應(yīng)的金額，即（48.8883%-33.85%）*（22.51億元+10億元）≈4.89億元。

　　● 上海文化廣播影視集團有限公司（以下簡稱“上海文廣集團”）持有公司46.69%股份,系公司控股股東。公司董事鐘璟女士任東方龍董事長；公司董事、高級副總裁黃凱先生任東方龍董事。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，上海文廣集團、東方龍系公司關(guān)聯(lián)方。公司本次放棄等比例優(yōu)先認(rèn)購權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。依據(jù)公司本次所放棄的等比例優(yōu)先認(rèn)購權(quán)所對應(yīng)的投資金額，確認(rèn)本議案的審議權(quán)限在公司董事會權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

　　● 本次交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需提交公司股東大會審議。

　　● 本次交易實施不存在重大法律障礙。

　　● 過去12個月，公司與同一關(guān)聯(lián)人進行的關(guān)聯(lián)交易（日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易除外）累積次數(shù)為1次，累積金額為人民幣6億元，為公司與上海文廣集團共同對東方龍進行增資，詳見公司于2024年7月3日披露的《東方明珠新媒體股份有限公司關(guān)于擬以自有資金對上海東方龍新媒體有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：臨2024-026）。

　　● 過去12個月，公司與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易類別相關(guān)的交易的累計次數(shù)及金額均為0。

　　● 本次東方龍增資擴股所依據(jù)的評估報告已完成國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的評估備案手續(xù)，尚需完成上海文化產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌、投資方摘牌及簽署后續(xù)協(xié)議等一系列程序。公司對東方龍最終的持股比例將以各方簽署的協(xié)議為依據(jù)確定。

　　● 由于東方龍本次增資擴股將通過上海文化產(chǎn)權(quán)交易所掛牌的方式進行，目前投資方和最終交易價格尚未確定，因此本次交易尚存在不確定性。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　（一）本次交易的基本情況

　　公司參股公司東方龍為滿足自身經(jīng)營發(fā)展需要，同時加強移動端新媒體主平臺業(yè)務(wù)布局，擬通過在上海文化產(chǎn)權(quán)交易所掛牌的方式征集投資方進行增資擴股。本次東方龍擬增資金額不超過人民幣10億元。

　　公司目前持有東方龍48.8883%的股權(quán)，公司及東方龍其他現(xiàn)有股東將放棄本次東方龍增資擴股對應(yīng)的等比例優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。本次增資擴股完成后，公司持有東方龍的股權(quán)比例將由增資前的48.8883%擬變?yōu)?3.85%，最終的持股比例將以各方簽署的協(xié)議為依據(jù)確定。

　　公司放棄本次東方龍增資擴股的等比例優(yōu)先認(rèn)購權(quán)所對應(yīng)的金額約為人民幣4.89億元，具體計算方式為：（本次東方龍增資擴股前公司持有東方龍的股權(quán)比例-本次增資擴股完成后公司擬持有東方龍的股權(quán)比例）×本次增資擴股后東方龍的整體估值=本次公司放棄東方龍增資擴股的等比例優(yōu)先認(rèn)購權(quán)所對應(yīng)的金額，即（48.8883%-33.85%）*（22.51億元+10億元）≈4.89億元。

　　上海文廣集團持有公司46.69%股份,系公司控股股東。公司董事鐘璟女士任東方龍董事長；公司董事、高級副總裁黃凱先生任東方龍董事。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，上海文廣集團、東方龍系公司關(guān)聯(lián)方。公司本次放棄等比例優(yōu)先認(rèn)購權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。依據(jù)公司本次所放棄的等比例優(yōu)先認(rèn)購權(quán)所對應(yīng)的投資金額，確認(rèn)本議案的審議權(quán)限在公司董事會權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　為做大做強移動端新媒體主平臺，現(xiàn)階段通過引入外部戰(zhàn)略投資方有助于東方龍突破現(xiàn)有資源瓶頸，在更大的業(yè)務(wù)領(lǐng)域與市場空間中尋求創(chuàng)新性發(fā)展機遇，實現(xiàn)行業(yè)資源、技術(shù)優(yōu)勢及市場渠道的深度融合，進一步優(yōu)化東方龍的管理理念、運營模式以及監(jiān)督機制。

　　（三）董事會審議本次交易相關(guān)議案的表決情況

　　2024年12月24日，公司第十屆董事會第十九次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于上海東方龍新媒體有限公司擬增資擴股及公司放棄等比例優(yōu)先認(rèn)購權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事宋炯明先生、王磊卿先生、鐘璟女士、黃凱先生已回避表決。

　　（四）交易生效尚需履行的審批及其他程序

　　本次東方龍增資擴股所依據(jù)的評估報告已完成國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的評估備案手續(xù)，尚需完成上海文化產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌、投資方摘牌及簽署后續(xù)協(xié)議等一系列程序。公司對東方龍最終的持股比例將以各方簽署的協(xié)議為依據(jù)確定。

　　由于東方龍本次增資擴股將通過上海文化產(chǎn)權(quán)交易所掛牌的方式進行，目前投資方和最終交易價格尚未確定，因此本次交易尚存在不確定性。

　　（五）至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人（上海文廣集團及東方龍）之間相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易為公司放棄本次東方龍增資擴股的等比例優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，金額約為人民幣4.89億元，未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5%。

　　至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易類別相關(guān)的交易的累計次數(shù)及金額均為0。

　　（六）若東方龍本次掛牌沒有最終完成投資協(xié)議的簽署，則在東方龍全部權(quán)益價值的評估值及增資金額不變的情況下，即公司放棄等比例優(yōu)先認(rèn)購權(quán)對應(yīng)的投資金額不變的情況下，東方龍進行二次掛牌或改變增資方式，免于提交公司董事會再次審議。

　　二、關(guān)聯(lián)人介紹

　　（一）關(guān)聯(lián)人關(guān)系介紹

　　上海文廣集團持有公司46.69%股份,系公司控股股東。公司董事鐘璟女士任東方龍董事長；公司董事、高級副總裁黃凱先生任東方龍董事。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，上海文廣集團、東方龍系公司關(guān)聯(lián)方。

　　（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

　　1、公司名稱：上海文化廣播影視集團有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91310000093550844J

　　成立時間：2014年3月28日

　　注冊地址：上海市靜安區(qū)威海路298號

　　主要辦公地點：上海市靜安區(qū)威海路298號

　　法定代表人：宋炯明

　　注冊資本：500,000萬元人民幣

　　主營業(yè)務(wù)：廣播、電視節(jié)目的制作、發(fā)行及衍生品開發(fā)、銷售，各類廣告的設(shè)計、制作、代理、發(fā)布，廣播電視領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)服務(wù)，廣播電視設(shè)備租賃、經(jīng)營，承辦大型活動、舞美制作、會議會展服務(wù)，網(wǎng)絡(luò)傳輸，網(wǎng)站運營，現(xiàn)場演藝，演藝經(jīng)紀(jì)，電子商務(wù)（不得從事增值電信、金融業(yè)務(wù)），投資管理，文化用品批發(fā)零售，貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

　　主要股東：上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持有文廣集團100%股權(quán)。

　　上海文廣集團在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等方面與公司相互獨立。上海文廣集團經(jīng)營穩(wěn)定，資信狀況良好，未被列為失信被執(zhí)行人。

　　2、公司名稱：上海東方龍新媒體有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91310106763314112F

　　成立時間：2004年6月4日

　　注冊地址：上海市長寧區(qū)凱旋路1522號308室

　　主要辦公地點：上海市徐匯區(qū)桂平路391號B座35層

　　法定代表人：宋菁菁

　　注冊資本：56,285.6608萬元人民幣

　　主營業(yè)務(wù)：許可項目：第二類增值電信業(yè)務(wù)；網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營；廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營；食品銷售；酒類經(jīng)營。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項目：食品銷售（僅銷售預(yù)包裝食品）；保健食品（預(yù)包裝）銷售；移動通信設(shè)備銷售；移動終端設(shè)備銷售；計算機軟硬件及輔助設(shè)備零售；廣告發(fā)布；數(shù)字廣告發(fā)布；廣告設(shè)計、代理；廣告制作；平面設(shè)計；圖文設(shè)計制作；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；軟件開發(fā)；組織文化藝術(shù)交流活動；體育競賽組織；企業(yè)管理咨詢；市場營銷策劃；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；企業(yè)形象策劃；會議及展覽服務(wù)；票務(wù)代理服務(wù)；非居住房地產(chǎn)租賃；文化用品設(shè)備出租；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）；珠寶首飾零售；化妝品零售；家用電器銷售；日用家電零售；母嬰用品銷售；家具銷售；家居用品銷售；針紡織品銷售；日用百貨銷售；日用品銷售；衛(wèi)生潔具銷售；個人衛(wèi)生用品銷售；建筑材料銷售；皮革制品銷售；箱包銷售；鐘表銷售；燈具銷售；汽車裝飾用品銷售；第一類醫(yī)療器械銷售；勞動保護用品銷售；體育用品及器材零售；寵物食品及用品零售；工藝美術(shù)品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；辦公用品銷售；文具用品零售；服裝服飾零售；玩具銷售；電子產(chǎn)品銷售；金銀制品銷售；金屬制品銷售；醫(yī)護人員防護用品零售。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　本次交易前，東方龍股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　■

　　東方龍在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等方面與公司相互獨立。東方龍經(jīng)營穩(wěn)定，資信狀況良好，未被列為失信被執(zhí)行人。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　（一）交易標(biāo)的概況

　　本次關(guān)聯(lián)交易為公司放棄東方龍增資擴股的等比例優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，交易類別屬于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中規(guī)定的“放棄權(quán)利”。

　　（二）交易標(biāo)的權(quán)屬狀況說明

　　東方龍股權(quán)清晰，不存在質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況。不涉及重大訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。公司董事鐘璟女士任東方龍董事長；公司董事、高級副總裁黃凱先生任東方龍董事，東方龍系公司關(guān)聯(lián)方。

　　東方龍未被列為失信被執(zhí)行人。

　　（三）交易標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)比例及股東情況

　　本次交易前，東方龍股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　■

　　1、上海文化廣播影視集團有限公司

　　持股比例：28.9035%

　　主營業(yè)務(wù)：廣播、電視節(jié)目的制作、發(fā)行及衍生品開發(fā)、銷售，各類廣告的設(shè)計、制作、代理、發(fā)布，廣播電視領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)服務(wù)，廣播電視設(shè)備租賃、經(jīng)營，承辦大型活動、舞美制作、會議會展服務(wù)，網(wǎng)絡(luò)傳輸，網(wǎng)站運營，現(xiàn)場演藝，演藝經(jīng)紀(jì)，電子商務(wù)（不得從事增值電信、金融業(yè)務(wù)），投資管理，文化用品批發(fā)零售，貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

　　注冊資本：500000萬元人民幣

　　成立時間：2014年3月28日

　　注冊地點：上海市靜安區(qū)威海路298號

　　2、東方明珠新媒體股份有限公司

　　持股比例：48.8883%

　　主營業(yè)務(wù)：電子、信息、網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品的設(shè)計、研究、開發(fā)、委托加工、銷售、維修、測試及服務(wù)，從事貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)，研究、開發(fā)、設(shè)計、建設(shè)、管理、維護多媒體互動網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)及應(yīng)用平臺，從事計算機軟硬件、系統(tǒng)集成、網(wǎng)絡(luò)工程、通訊、機電工程設(shè)備、多媒體科技、文化廣播影視專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)，設(shè)計、制作、發(fā)布、代理各類廣告，利用自有媒體發(fā)布廣告，文化藝術(shù)交流策劃，企業(yè)管理咨詢，企業(yè)形象策劃，市場營銷策劃，圖文設(shè)計，文化廣播電視工程設(shè)計與施工，機電工程承包及設(shè)計施工，信息系統(tǒng)集成服務(wù)，會展服務(wù)，計算機軟件開發(fā)，文化用品、珠寶首飾、日用百貨、工藝美術(shù)品、建筑裝潢材料批發(fā)與零售，自有房產(chǎn)租賃，電視塔設(shè)施租賃，實業(yè)投資，投資管理，商務(wù)咨詢，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，廣播電視傳播服務(wù)，電信業(yè)務(wù)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

　　注冊資本：336189.9817萬元人民幣

　　成立時間：1990年6月16日

　　注冊地點：上海市徐匯區(qū)宜山路757號

　　3、重慶東方智慧私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　　持股比例：6.6624%

　　主營業(yè)務(wù)：一般項目：以私募基金從事股權(quán)投資（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　注冊資本：75000萬元人民幣

　　成立時間：2021年8月19日

　　注冊地點：重慶市北碚區(qū)云漢大道117號附772號

　　4、上海聯(lián)和投資有限公司

　　持股比例：5.7741%

　　主營業(yè)務(wù)：對重要基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目、企業(yè)技術(shù)改造、高科技、金融服務(wù)、農(nóng)業(yè)、房地產(chǎn)及其它產(chǎn)業(yè)發(fā)展項目的投資業(yè)務(wù)，咨詢代理，代購代銷業(yè)務(wù)，信息研究和人才培訓(xùn)業(yè)務(wù)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

　　注冊資本：1000000萬元人民幣

　　成立時間：1994年9月26日

　　注冊地點：上海市高郵路19號

　　5、天翼資本控股有限公司

　　持股比例：5.3300%

　　主營業(yè)務(wù)：以企業(yè)自有資金進行投資、企業(yè)投資咨詢服務(wù)，企業(yè)管理咨詢，市場營銷策劃，從事科技信息專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢、技術(shù)開發(fā)，技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　注冊資本：500000萬元人民幣

　　成立時間：2017年11月30日

　　注冊地點：河北省保定市安新縣建設(shè)大街279號

　　6、東方國際（集團）有限公司

　　持股比例：4.4416%

　　主營業(yè)務(wù)：經(jīng)營和代理紡織品、服裝等商品的進出口業(yè)務(wù)，承辦中外合資經(jīng)營、合作生產(chǎn)、三來一補業(yè)務(wù)，經(jīng)營技術(shù)進出口業(yè)務(wù)和輕紡、服裝行業(yè)的國外工程承包業(yè)務(wù)、境內(nèi)國際招標(biāo)工程、對外派遣各類勞務(wù)人員，承辦國際貨運代理業(yè)務(wù)，產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)，自有房屋租賃。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

　　注冊資本：1000000萬元人民幣

　　成立時間：1994年10月25日

　　注冊地點：上海市長寧區(qū)虹橋路1488號1號樓1層

　　公司及東方龍其他現(xiàn)有股東將放棄本次東方龍增資擴股對應(yīng)的等比例優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

　　本次增資擴股完成后，東方龍股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　■

　　最終的持股比例將以各方簽署的協(xié)議為依據(jù)確定。

　　（四）交易標(biāo)的主要財務(wù)信息

　　東方龍一年又一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　■

　　上述截至評估基準(zhǔn)日（2024年9月30日）的財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了大華審字[2024]0211029529號審計報告。大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格。

　　四、交易標(biāo)的的評估、定價情況

　　2024年12月，中同華資產(chǎn)評估（上海）有限公司出具了《上海東方龍新媒體有限公司擬增資擴股所涉及的上海東方龍新媒體有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》[中同華滬評報字（2024）第2136號]（以下簡稱“本次評估報告”），以2024年9月30日為評估基準(zhǔn)日，對東方龍股東全部權(quán)益價值進行評估。

　　（一）本次交易的評估方法

　　本次交易分別采用收益法和市場法對東方龍擬增資涉及的東方龍股東全部權(quán)益價值進行了評估，最終采用收益法的評估方法，具體情況如下：

　　1、市場法評估結(jié)論

　　在本次評估報告所列假設(shè)和限定條件下，采用市場法評估的東方龍股東全部權(quán)益價值為203,900.00萬元，較單體口徑所有者權(quán)益評估增值184,018.93萬元，增值率925.60%;較合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益評估增值187,566.94萬元，增值率1,148.39%。

　　2、收益法評估結(jié)果

　　評估師經(jīng)過對東方龍財務(wù)狀況的調(diào)查及歷史經(jīng)營業(yè)績分析，依據(jù)資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的規(guī)定，結(jié)合本次資產(chǎn)評估對象、評估目的、適用的價值類型，經(jīng)過比較分析，在本次評估報告所列假設(shè)和限定條件下，采用收益法評估的股東全部權(quán)益價值為225,100.00萬元，較單體口徑所有者權(quán)益評估增值205,218.93萬元，增值率1,032.23%;較合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益評估增值208,766.94萬元，增值率1,278.19%。

　　（二）本次交易的評估基準(zhǔn)日為2024年9月30日。

　　（三）重要評估假設(shè)和評估參數(shù)及其合理性

　　1、評估假設(shè)

　　（1）一般假設(shè)

　　1）交易假設(shè)：假設(shè)所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，資產(chǎn)評估師根據(jù)待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進行估價。

　　2）公開市場假設(shè)：假設(shè)在市場上交易的資產(chǎn)，或擬在市場上交易的資產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產(chǎn)的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。

　　3）企業(yè)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)：假設(shè)被評估單位完全遵守所有有關(guān)的法律法規(guī)，在可預(yù)見的將來持續(xù)不斷地經(jīng)營下去。

　　(2)特殊假設(shè)

　　1）本次評估以本資產(chǎn)評估報告所列明的特定評估目的為基本假設(shè)前提；

　　2）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)、國家宏觀經(jīng)濟形勢無重大變化，利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策性征收費用等外部經(jīng)濟環(huán)境不會發(fā)生不可預(yù)見的重大變化；

　　3）2023年12月12日，東方龍取得由上海市科學(xué)技術(shù)委員會、上海市財政局、國家稅務(wù)總局上海市稅務(wù)局頒發(fā)的證書編號為GR202331005274《高新技術(shù)企業(yè)證書》，有效期為三年。按照《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》等相關(guān)法規(guī)規(guī)定，上海東方龍新媒體有限公司自2023年至2025年享受高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)惠稅率。本次評估假設(shè)高新證書到期后企業(yè)可以順利續(xù)期；

　　4）本次評估假設(shè)被評估單位未來的經(jīng)營管理班子盡職,并繼續(xù)保持現(xiàn)有的經(jīng)營管理模式，經(jīng)營范圍、方式與目前方向保持一致；

　　5）本次評估假設(shè)被評估資產(chǎn)按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，并未考慮各項資產(chǎn)各自的最佳利用；

　　6）假設(shè)公司在現(xiàn)有的管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上,無其他人力不可抗拒因素及不可預(yù)見因素對企業(yè)造成重大不利影響；

　　7）被評估單位和委托人提供的相關(guān)基礎(chǔ)資料和財務(wù)資料真實、準(zhǔn)確、完整；

　　8）評估人員所依據(jù)的對比公司的財務(wù)報告、交易數(shù)據(jù)等均真實可靠；

　　9）評估范圍僅以委托人及被評估單位提供的評估申報表為準(zhǔn)，未考慮委托人及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產(chǎn)及或有負(fù)債；

　　10）本次評估假設(shè)企業(yè)于年度內(nèi)均勻獲得凈現(xiàn)金流。

　　2、評估限制條件

　　（1）本評估結(jié)論是依據(jù)本次評估目的，以公開市場為假設(shè)前提而估算的評估對象的市場價值，沒有考慮特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對其評估價值的影響，也未考慮宏觀經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產(chǎn)價格的影響。

　　（2）評估報告中所采用的評估基準(zhǔn)日為2024年9月30日,評估機構(gòu)對價值的估算是根據(jù)評估基準(zhǔn)日企業(yè)所在地貨幣購買力做出的。

　　本次評估結(jié)論在以上假設(shè)和限制條件下得出，當(dāng)出現(xiàn)與上述評估假設(shè)和限制條件不一致的事項發(fā)生時，本評估結(jié)果一般會失效。

　　3、評估結(jié)論確定的方法

　　本次評估對東方龍分別采用了收益法、市場法進行評估。市場比較法是通過分析可比上市公司的各項指標(biāo)，以可比上市公司股權(quán)或企業(yè)整體價值與其某一收益性指標(biāo)、資產(chǎn)類指標(biāo)或其他特性指標(biāo)的比率，并以此比率倍數(shù)推斷被評估單位應(yīng)該擁有的比率倍數(shù)，進而得出東方龍股東權(quán)益的價值。由于目前網(wǎng)絡(luò)視頻細(xì)分領(lǐng)域略有不同且主要產(chǎn)品存在一定差異，評估人員了解到可比上市公司的信息比較有限，可能存在可比上市公司獨有的無形資產(chǎn)、或有負(fù)債等不確定因素或難以調(diào)整的因素，致使存在上市公司比較法的評估結(jié)果與實際企業(yè)價值離散程度較大的風(fēng)險。同時，由于市場的波動也易導(dǎo)致了市場法結(jié)果的不確定性。

　　基于本次評估目的和行業(yè)情況,收益法評估結(jié)果更能反映被評估單位的市場價值，故本次評估選取收益法評估結(jié)果作為被評估單位股東權(quán)益的評估結(jié)論。

　　（四）前次上海文廣集團、公司對東方龍進行增資時，沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司所出具的《上海文化廣播影視集團有限公司、東方明珠新媒體股份有限公司擬對上海東方龍新媒體有限公司增資涉及的上海東方龍新媒體有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》[沃克森評報字（2024）第1243號]對東方龍股東全部權(quán)益價值的評估結(jié)果為人民幣99,886.02萬元。

　　差異主要來源于：本次估值較前次交易（評估基準(zhǔn)日2023年12月31日）在財務(wù)資本結(jié)構(gòu)上存在一定差異，估值差異主要系上海文化廣播影視集團有限公司、東方明珠新媒體股份有限公司對東方龍公司增資人民幣12.50億元所致。

　　（五）評估結(jié)論的選取

　　在評估基準(zhǔn)日，收益法評估結(jié)果為225,100.00萬元，市場法評估結(jié)果為203,900.00萬元，收益法評估結(jié)果高于市場法評估結(jié)果21,200.00萬元，收益法評估結(jié)果高于市場法評估結(jié)果10.40%。

　　市場法采用上市公司比較法進行價值評估，通過與可比企業(yè)進行對比、分析后測算股東全部權(quán)益價值，是對企業(yè)在評估基準(zhǔn)日時點的市場價值的反映。考慮到本次市場法評估時采用的可比對象均為上市公司，被評估單位為非上市公司，可比對象與被評估單位在經(jīng)營規(guī)模、經(jīng)營水平經(jīng)營階段等在可比性上存在一定差異。收益法采用企業(yè)自由現(xiàn)金流量對評估對象進行價值評估，其價值等于未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，評估值基于被評估單位的規(guī)模及未來發(fā)展情況和自由現(xiàn)金流金額大小，反映的為公司的內(nèi)在價值。

　　評估師經(jīng)過對東方龍財務(wù)狀況的調(diào)查及歷史經(jīng)營業(yè)績分析，依據(jù)資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的規(guī)定，結(jié)合本次資產(chǎn)評估對象、評估目的、適用的價值類型，經(jīng)過比較分析，認(rèn)為收益法的評估結(jié)果能更全面、合理地反映被東方龍的所有者權(quán)益價值。基于以上因素，本次選用收益法結(jié)果作為最終評估結(jié)論，在本報告設(shè)定的持續(xù)經(jīng)營假設(shè)前提下，經(jīng)采用收益法評估，東方龍的股東全部權(quán)益價值在評估基準(zhǔn)日2024年9月30日的評估值為225,100.00萬元。

　　（六）本次評估增值原因分析

　　本次評估結(jié)果相對于凈資產(chǎn)賬面價值增值較大，主要由于東方龍近幾年處于業(yè)務(wù)平臺建設(shè)期，長期投入資金進行基礎(chǔ)建設(shè)導(dǎo)致凈資產(chǎn)小于零。通過對東方龍核心競爭力及優(yōu)勢分析，我們認(rèn)為東方龍的價值增值源于其在技術(shù)、內(nèi)容、業(yè)務(wù)、平臺、人才和用戶六大核心領(lǐng)域的持續(xù)建設(shè)和優(yōu)化，具體分析如下：

　　1、技術(shù)創(chuàng)新與優(yōu)化：東方龍在技術(shù)上的持續(xù)創(chuàng)新，如“窄帶高清”技術(shù)的應(yīng)用和智能云媒資平臺的開發(fā)，顯著提高了用戶體驗和服務(wù)質(zhì)量，增強了東方龍的技術(shù)壁壘為內(nèi)容傳播和用戶留存提供了強有力的支持。

　　2、內(nèi)容生態(tài)構(gòu)建：通過整合自身資源，東方龍能夠以較低的成本獲取優(yōu)質(zhì)內(nèi)容資源，同時通過內(nèi)容創(chuàng)新吸引年輕觀眾，構(gòu)建了豐富且有競爭力的內(nèi)容生態(tài)系統(tǒng)。

　　3、多元化業(yè)務(wù)布局：東方龍不僅在視頻服務(wù)上深耕細(xì)作，還涉足線下演唱會、文旅消費等領(lǐng)域，拓寬了收入來源，降低了單一業(yè)務(wù)風(fēng)險，形成了多點支撐的業(yè)務(wù)格局。

　　4、平臺與資質(zhì)優(yōu)勢：東方龍擁有的各類業(yè)務(wù)牌照和資質(zhì)認(rèn)證，使其能夠在多終端上開展業(yè)務(wù)，同時保證了運營的合規(guī)性和穩(wěn)定性，增強了合作伙伴和用戶對東方龍品牌的信任。

　　5、人才與團隊建設(shè)：東方龍匯聚了大量來自一線互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的高素質(zhì)人才，這些專業(yè)人才的加入極大地提升了東方龍的創(chuàng)新能力和執(zhí)行效率，為東方龍的長遠發(fā)展提供了堅實的人力資源保障。

　　6、用戶基礎(chǔ)與忠誠度：近幾年平臺年均活躍用戶數(shù)逐年遞增，已形成較大規(guī)模的用戶數(shù)量。龐大的用戶基數(shù)和高活躍度意味著穩(wěn)定的收入流和潛在的增值空間。通過精準(zhǔn)的用戶畫像和個性化服務(wù)，東方龍能夠有效提升用戶滿意度和忠誠度，為未來業(yè)務(wù)的擴張和多元化營銷策略奠定了基礎(chǔ)。

　　綜上所述，以上因素相互作用，共同推動了東方龍的成長和市場競爭力的提升，也是本次評估增值的重要原因。

　　五、關(guān)聯(lián)交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排

　　標(biāo)的公司：上海東方龍新媒體有限公司

　　現(xiàn)有股東方一：上海文化廣播影視集團有限公司

　　現(xiàn)有股東方二：東方明珠新媒體股份有限公司

　　現(xiàn)有股東方三：重慶京東方智慧私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　　現(xiàn)有股東方四：上海聯(lián)和投資有限公司

　　現(xiàn)有股東方五：天翼資本控股有限公司

　　現(xiàn)有股東方六：東方國際（集團）有限公司

　　增資方：待上海文化產(chǎn)權(quán)交易所掛牌征集投資方后確定

　　為滿足東方龍自身經(jīng)營發(fā)展需要，同時加強移動端新媒體主平臺業(yè)務(wù)布局，公司參股公司東方龍擬通過在上海文化產(chǎn)權(quán)交易所掛牌的方式征集投資方進行增資擴股。本次東方龍擬增資金額不超過人民幣10億元。公司及東方龍其他現(xiàn)有股東將放棄本次東方龍增資擴股對應(yīng)的等比例優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

　　本次增資擴股完成后，各方股東最終對東方龍的持股比例將以各方簽署的協(xié)議為依據(jù)確定。

　　六、關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

　　本次東方龍增資擴股，是東方龍整體融資計劃中的一個環(huán)節(jié)，有助于確保東方龍獲得長期發(fā)展的穩(wěn)定投入資金，加速東方龍戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，從而實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

　　本次增資擴股完成后，東方龍的現(xiàn)金流情況會有明顯好轉(zhuǎn)。新投資方的加入將進一步提高東方龍市場競爭能力。

　　本次交易實施前，東方龍系公司參股公司，未納入上市公司合并財務(wù)報表范圍，本次交易不會導(dǎo)致上市公司合并財務(wù)報表范圍發(fā)生變更。

　　本次交易未涉及管理層變動、人員安置、土地租賃等情況，亦不存在新增關(guān)聯(lián)交易的情況。

　　本次交易不會產(chǎn)生同業(yè)競爭，亦不涉及上市公司新增控股子公司。

　　本次交易不涉及關(guān)聯(lián)資金占用，也不涉及其他擔(dān)保事項。

　　七、本次交易的風(fēng)險分析

　　1、股權(quán)稀釋風(fēng)險

　　本次公司放棄東方龍增資擴股等比例優(yōu)先認(rèn)購權(quán)后，其他投資方對東方龍進行增資將導(dǎo)致公司持有東方龍股權(quán)比例被稀釋。

　　2、潛在收益風(fēng)險

　　東方龍存在未來業(yè)績增加的可能，公司因放棄本次等比例優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，可能會錯過相應(yīng)的投資回報。

　　八、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　　公司本次放棄等比例優(yōu)先認(rèn)購東方龍相應(yīng)股權(quán)的事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，所放棄的相應(yīng)股權(quán)對價金額約為人民幣4.89億元。依據(jù)公司本次所放棄的等比例優(yōu)先認(rèn)購權(quán)所對應(yīng)的投資金額，本事項的審議權(quán)限在公司董事會權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司獨立董事管理辦法》及公司相關(guān)制度的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易事項須提交公司董事會、董事會審計委員會及獨立董事專門會議審議。

　　2024年12月24日，公司第十屆董事會審計委員會第十五次會議審議通過了《關(guān)于上海東方龍新媒體有限公司擬增資擴股及公司放棄等比例優(yōu)先認(rèn)購權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事鐘璟女士已回避表決。

　　2024年12月24日，公司第十屆董事會第九次獨立董事專門會議審議通過了《關(guān)于上海東方龍新媒體有限公司擬增資擴股及公司放棄等比例優(yōu)先認(rèn)購權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司獨立董事一致同意該議案，并同意將該議案提交董事會審議。

　　2024年12月24日，公司第十屆董事會第十九次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于上海東方龍新媒體有限公司擬增資擴股及公司放棄等比例優(yōu)先認(rèn)購權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事宋炯明先生、王磊卿先生、鐘璟女士、黃凱先生已回避表決。

　　本次交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需提交公司股東大會審議。

　　本次東方龍增資擴股所依據(jù)的評估報告已完成國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的評估備案手續(xù)，尚需完成上海文化產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌、投資方摘牌及簽署后續(xù)協(xié)議等一系列程序。公司對東方龍最終的持股比例將以各方簽署的協(xié)議為依據(jù)確定。

　　由于東方龍本次增資擴股將通過上海文化產(chǎn)權(quán)交易所掛牌的方式進行，目前投資方和最終交易價格尚未確定，因此本次交易尚存在不確定性。

　　九、需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況

　　2024年7月1日，公司第十屆董事會第十四次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于擬以自有資金對上海東方龍新媒體有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司與控股股東上海文廣集團以非公開協(xié)議方式共同對東方龍進行增資，增資總額為人民幣12.5億元，其中上海文廣集團擬對東方龍增資人民幣6.5億元，具體出資方式包括但不限于自有資金、自籌資金、貸款等；公司擬以自有資金對東方龍增資人民幣6億元。詳見公司于2024年7月3日披露的《東方明珠新媒體股份有限公司關(guān)于擬以自有資金對上海東方龍新媒體有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：臨2024-026）。

　　截至該次公告披露日，上述關(guān)聯(lián)交易事項按照協(xié)議約定履行，不存在未按合同條款如期履約的情形。

　　公司將密切關(guān)注東方龍后續(xù)經(jīng)營情況，并按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)要求，及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者審慎投資，注意風(fēng)險。

　　特此公告。

　　東方明珠新媒體股份有限公司董事會

　　2024年12月26日

　　備查文件：

　　1、東方明珠第十屆董事會第十九次（臨時）會議決議；

　　2、東方明珠第十屆董事會審計委員會第十五次會議決議；

　　3、東方明珠第十屆董事會第九次獨立董事專門會議決議；

　　4、上海東方龍新媒體有限公司擬公開增資擴股所涉及的上海東方龍新媒體有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告 [中同華滬評報字（2024）第2136號]；

　　5、上海東方龍新媒體有限公司審計報告 大華審字[2024]0211029529號。

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