本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示:

　　● 廣東東陽光科技控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“東陽光”）擬作為有限合伙人，與深圳東陽光科技創業投資有限公司（以下簡稱“東陽光創投”）、寧波城投賦甬股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“寧波城投”）、寧波勇誠資產管理有限公司（以下簡稱“寧波勇誠”）、禤慧寧、王濱、梁相炳共同出資設立寧波勇誠東陽光創業投資合伙企業（有限合伙）（暫定名，以企業登記機關核準登記為準，以下簡稱“寧波東陽光創投”、“合伙企業”或“基金”）。該合伙企業認繳出資額為人民幣10,000萬元，其中公司認繳出資額為人民幣4,900萬元，占認繳出資總額的49%。

　　● 東陽光創投為公司控股股東的全資子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，東陽光創投為公司的關聯方，本次交易構成與關聯方共同投資的關聯交易。

　　● 本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　● 除本次關聯交易外，過去12個月內公司與東陽光創投未發生關聯交易。

　　● 本次交易已經公司第十二屆董事會第七次會議審議通過，無需提交股東大會審議。

　　● 風險提示：

　　1、合伙企業仍處于籌備設立階段，后續尚需履行市場監督管理部門、基金業協會等登記注冊、備案等手續，具體實施情況和進度存在一定的不確定性。

　　2、合伙企業募資過程中可能因合伙人未能繳足認繳資金等客觀原因，導致實際各方繳付出資情況存在不確定性。

　　3、本基金在后期運營過程中，所投資項目可能受到宏觀經濟、產業政策、投資標的運營管理等多種因素影響，投資進展及項目完成情況存在一定的不確定性，存在投資收益不及預期或虧損的風險。

　　4、公司作為有限合伙人以自有資金參與設立投資基金，承擔的投資風險敞口規模不超過本次認繳出資額。

　　一、對外投資暨關聯交易概述

　　（一）本次關聯交易基本情況

　　公司擬與關聯方東陽光創投、非關聯方寧波城投、寧波勇誠、禤慧寧、王濱、梁相炳共同投資設立寧波東陽光創投，該合伙企業認繳出資額10,000萬元人民幣，其中公司作為有限合伙人以自有資金方式認繳出資4,900萬元人民幣，占合伙企業認繳出資總額的49%。

　　東陽光創投為公司控股股東的全資子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，東陽光創投為公司的關聯方，本次交易構成與關聯方共同投資的關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　截至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間相同交易類別下標的相關的關聯交易金額未占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上，按照《上海證券交易所股票上市規則》和《股東大會議事規則》等有關規定，本次交易在董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。

　　二、主要交易方基本情況介紹

　?。ㄒ唬╆P聯方

　　1、關聯方關系介紹

　　因東陽光創投為公司控股股東深圳市東陽光實業發展有限公司（以下簡稱“深圳東陽光實業”）的全資子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，東陽光創投為公司的關聯方。

　　除本次交易外，過去12個月內公司與東陽光創投之間未發生關聯交易（日常關聯交易除外）。

　　2、關聯方基本情況

　　■

　?。ǘ┓顷P聯方

　　1、寧波勇誠資產管理有限公司（普通合伙人/執行事務合伙人/基金管理人）

　　■

　　2、寧波城投賦甬股權投資合伙企業（有限合伙）（有限合伙人）

　　■

　　3、禤慧寧（有限合伙人）

　　中華人民共和國公民，系寧波勇誠員工，為寧波勇誠內部跟投人員，不屬于失信被執行人。

　　4、王濱（有限合伙人）

　　中華人民共和國公民，系寧波勇誠員工，為寧波勇誠內部跟投人員，不屬于失信被執行人。

　　5、梁相炳（有限合伙人）

　　中華人民共和國公民，系寧波勇誠員工，為寧波勇誠內部跟投人員，不屬于失信被執行人。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　■

　　四、關聯交易的定價政策及依據

　　本次關聯交易由交易各方共同按對應認繳出資比例以貨幣方式出資，各方參考市場慣例充分討論和協商確定合伙協議相關條款，符合有關法律、法規的規定。

　　五、合伙協議的主要內容與履約安排

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　　1、普通合伙人一/執行事務合伙人一/管理人：寧波勇誠資產管理有限公司

　　2、普通合伙人二/執行事務合伙人二：深圳東陽光科技創業投資有限公司

　　3、有限合伙人一：寧波城投賦甬股權投資合伙企業（有限合伙）

　　4、有限合伙人二：廣東東陽光科技控股股份有限公司

　　5、有限合伙人三：禤慧寧

　　6、有限合伙人四：王濱

　　7、有限合伙人五：梁相炳

　?。ǘ┩顿Y目的和方式

　　1、合伙企業主要投資新材料、新能源、高端制造等優質企業。

　　其中，本合伙企業將主要投資于與東陽光產業鏈上下游相關的新材料、新能源項目，并適當配置其他新材料、新能源以及高端制造產業鏈的相關項目。

　　2、合伙企業的投資方式包括基金投資、股權投資、與股權相關的投資及其他符合適用法律規定的投資。

　?。ㄈ┱J繳出資額及出資安排

　　合伙企業的認繳出資總額為人民幣1億元（大寫：壹億元整），全部以貨幣形式募集。

　　全體合伙人應于2024年12月31日前按管理人指令完成首期500萬元出資，且應在基金備案通過后的6個月內完成不低于1000萬元的實繳出資。后續出資按照項目進度，由管理人向合伙人發出繳款指令，各合伙人按照其認繳比例出資，按項目進度退出、分配收益。管理人應將發出的繳款指令主要內容提前征得執行事務合伙人二的確認及同意后方可發送。

　　（四）基金期限

　　合伙企業的期限自基金募集設立日（資金由募集戶轉托管戶之日）起算，至滿7年之日。前3年為投資期、后4年為退出期，經管理人提議并經全體合伙人同意，可適當延長存續期限，最多延長2年。

　?。ㄎ澹┖匣锸聞盏膱绦信c管理

　　1、本合伙企業于中國證券投資基金業協會備案的管理人為寧波勇誠資產管理有限公司，對合伙企業的實質管理由執行事務合伙人以本協議約定為基礎共同商定執行。

　　2、寧波勇誠資產管理有限公司、深圳東陽光科技創業投資有限公司均作為合伙企業的執行事務合伙人，合伙企業事務應以本協議為基礎由雙方共同商定執行。

　　3、有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表合伙企業。

　?。┩顿Y決策委員會

　　普通合伙人應按照行業標準組建投資決策委員會，投資決策委員會由執行事務合伙人委派的人員組成。投資決策委員會成員共計2名，執行事務合伙人一和執行事務合伙人二各委派1名，投資決策委員會對投資項目的立項、投資及管理、退出、合伙企業資產處置進行專業評估并作出最終決定，項目須經全體投資決策委員會委員一致同意為通過。

　?。ㄆ撸┕芾碣M及執行事務合伙人報酬

　　1、管理費

　　合伙企業應向本合伙企業管理人支付其在基金存續期間內提供投資咨詢、投資管理和其他服務而收到的報酬。合伙企業在基金存續期間內每年以基金實繳出資總額（如向合伙人返還出資，則相應扣減）為基礎計算并支付管理費。

　　禤慧寧、王濱、梁相炳為寧波勇誠資產管理有限公司內部跟投人員，本基金不再向禤慧寧、王濱、梁相炳收取管理費。

　　2、執行事務合伙人報酬

　　合伙企業應向執行事務合伙人二支付其在基金存續期間內因執行合伙企業事務并提供本協議4.3.3條約定的服務而產生的報酬，合伙企業在基金存續期間內每年以基金實繳出資總額（如向合伙人返還出資，則相應扣減）為基礎計算并支付執行事務合伙人報酬。

　　（八）收益分配及虧損分擔

　　1、合伙企業的可分配現金應按照如下順序進行分配：

　?。?）返還全體有限合伙人的實繳出資，直至其實繳出資額的100%；

　　（2）返還全體普通合伙人的實繳出資，直至其實繳出資額的100%；

　　（3）向全體有限合伙人分配年化6%（單利）的門檻收益，年化收益自每期實繳出資之日起計算至返還該期實繳出資之日；

　?。?）剩余部分即為超額收益，超額收益的20%作為獎勵分配給普通合伙人，由寧波勇誠資產管理有限公司、深圳東陽光科技創業投資有限公司按照50%：50%的比例分配；超額收益的80%由全體合伙人按實繳出資比例分配。

　　(5)禤慧寧、王濱、梁相炳為寧波勇誠資產管理有限公司內部跟投人員，普通合伙人不再向其收取超額收益。

　　2、受限于第1.8.2條約定，合伙企業的虧損由所有合伙人按其認繳出資比例分擔。

　　（九）解散與清算

　　1、解散

　　當下列任何情形之一發生時，合伙企業應被解散并清算：

　?。?）經全體普通合伙人同意和有限合伙人一致同意決定合伙企業提前解散；

　?。?）合伙企業期限屆滿；

　　（3）合伙企業的投資全部變現、普通合伙人決定合伙企業解散；

　　（4）普通合伙人根據合伙協議約定退伙或被除名，且合伙企業沒有接納繼任執行事務合伙人，導致合伙企業無普通合伙人的；

　?。?）普通合伙人及其存在關聯關系的有限合伙人中的一方或者數方嚴重違約，致使上述合伙人以外的其余合伙人一致認為合伙企業無法繼續經營；

　?。?）合伙企業被吊銷營業執照；

　?。?）出現《合伙企業法》規定的其他解散原因。

　　2、清算

　　各合伙人在此同意指定執行事務合伙人一和執行事務合伙人二擔任清算人；所有合伙企業未變現的資產由清算人負責管理。

　　3、清算清償順序

　　合伙企業期限屆滿或終止清算時，合伙財產在支付清算費用、繳納所欠稅款、清償合伙企業債務后剩余的可分配部分，按照收益分配原則進行分配。

　　合伙企業財產不足以清償合伙債務的，由普通合伙人向債權人承擔連帶清償責任。

　　（十）適用法律和爭議解決

　　1、本協議適用中國法律。

　　2、因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協商解決，如相關各方不能協商解決，則應提交上海國際經濟貿易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）仲裁，仲裁結果是終局的，對雙方均有約束力；敗訴方承擔仲裁費、評估費、公證費、保險費、執行費、律師費。

　　六、本次交易的目的和對上市公司的影響

　　本次投資旨在充分借助專業投資機構先進的投資理念和優秀的投后管理能力，圍繞公司產業鏈及產業生態領域，投資布局新材料、新能源、高端制造等符合公司戰略發展方向的產業項目，有助于公司加強產業鏈上下游各環節的協同合作，進一步提升公司綜合競爭實力和整體盈利能力。本次交易的資金來源為公司自有資金，不會對公司財務及經營狀況產生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　七、該關聯交易應當履行的審議程序

　　（一）獨立董事專門會議審議情況

　　2024年12月25日，公司召開第十二屆董事會獨立董事第一次專門會議審議《關于參與設立創業投資基金暨關聯交易的議案》，全體獨立董事一致認為：

　　本次參與設立創業投資基金暨關聯交易事項符合公司戰略發展規劃，有利于加強公司產業鏈上下游各環節的協同合作，符合公司及全體股東的利益。本次交易遵循自愿、公平合理、協商一致的原則，不存在向關聯方輸送利益的情形，不存在損害公司及中小股東利益的情形。因此我們一致同意該議案，并同意將上述議案提交公司董事會審議。董事會審議時，公司關聯董事應回避表決。

　　（二）董事會審議情況

　　2024年12月25日，公司召開了公司第十二屆董事會第七次會議，以7票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于參與設立創業投資基金暨關聯交易的議案》，關聯董事張紅偉、鄧新華回避了表決。

　　八、風險提示

　　1、合伙企業仍處于籌備設立階段，后續尚需履行市場監督管理部門、基金業協會等登記注冊、備案等手續，具體實施情況和進度存在一定的不確定性。

　　2、合伙企業募資過程中可能因合伙人未能繳足認繳資金等客觀原因，導致實際各方繳付出資情況存在不確定性。

　　3、本基金在后期運營過程中，所投資項目可能受到宏觀經濟、產業政策、投資標的運營管理等多種因素影響，投資進展及項目完成情況存在一定的不確定性，存在投資收益不及預期或虧損的風險。

　　4、公司作為有限合伙人以自有資金參與設立投資基金，承擔的投資風險敞口規模不超過本次認繳出資額。

　　特此公告。

　　廣東東陽光科技控股股份有限公司

　　2024年12月26日

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