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　　證券代碼：603363 證券簡(jiǎn)稱：*ST傲農(nóng) 公告編號(hào)：2024-220

　　福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于重整計(jì)劃執(zhí)行進(jìn)展的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　2024年11月5日，福建省漳州市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“漳州中院”）裁定受理債權(quán)人對(duì)福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的重整申請(qǐng)，并指定上海市錦天城律師事務(wù)所擔(dān)任公司管理人，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2024年11月6日披露的《關(guān)于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票被疊加實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公告》（公告編號(hào)：2024-193）。

　　2024年12月9日，漳州中院裁定批準(zhǔn)《福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司重整計(jì)劃》，并終止公司重整程序，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2024年12月11日披露的《關(guān)于公司重整計(jì)劃獲得法院裁定批準(zhǔn)的公告》（公告編號(hào)：2024-212）。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第13號(hào)一一破產(chǎn)重整等事項(xiàng)》的相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將目前公司重整計(jì)劃執(zhí)行進(jìn)展情況公告如下：

　　一、重整計(jì)劃執(zhí)行進(jìn)展情況

　　（一）收到重整投資人全部重整投資款

　　2024年9月30日，公司、臨時(shí)管理人與14家重整投資人簽署了《福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司重整投資協(xié)議》，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2024年10月1日披露的《關(guān)于與重整投資人簽署重整投資協(xié)議的公告》（公告編號(hào)：2024-185）。

　　2024年12月18日，公司、管理人與中誠(chéng)信托有限責(zé)任公司（代“2024年中誠(chéng)信托服信2號(hào)服務(wù)信托”）簽訂了《福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司重整投資協(xié)議》，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2024年12月19日披露的《關(guān)于漳州傲農(nóng)投資有限公司重整執(zhí)行進(jìn)展暨公司簽訂重整投資協(xié)議的公告》（公告編號(hào)：2024-215）。

　　2024年12月25日，公司收到管理人告知，管理人賬戶已收到全體重整投資人或其指定主體支付的全部重整投資款，合計(jì)金額1,708,500,000元。

　　（二）泉州發(fā)展集團(tuán)有限公司收到《經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查不實(shí)施進(jìn)一步審查決定書》

　　2024年9月30日，公司、管理人與泉州發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泉州發(fā)展集團(tuán)”）等5家產(chǎn)業(yè)投資人簽署了《重整投資協(xié)議》，同日，5家產(chǎn)業(yè)投資人簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，組成產(chǎn)業(yè)投資人聯(lián)合體，產(chǎn)業(yè)投資人聯(lián)合體將成為重整后公司的控股股東。本次交易需完成國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中的審查程序，泉州發(fā)展集團(tuán)向國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局提交了經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)。

　　近日，公司收到泉州發(fā)展集團(tuán)提供的國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局出具的《經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查不實(shí)施進(jìn)一步審查決定書》（反執(zhí)二審查決定〔2025〕667號(hào)），具體內(nèi)容如下：

　　“根據(jù)《中華人民共和國(guó)反壟斷法》第三十條規(guī)定，經(jīng)初步審查，現(xiàn)決定，對(duì)泉州發(fā)展集團(tuán)有限公司收購(gòu)福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司股權(quán)案不實(shí)施進(jìn)一步審查。你公司從即日起可以實(shí)施集中。

　　該案涉及經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查之外的其他事項(xiàng)，依據(jù)相關(guān)法律辦理。”

　　二、風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1、法院已裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃并終止公司重整程序，公司重整進(jìn)入重整計(jì)劃執(zhí)行階段。根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》相關(guān)規(guī)定，重整計(jì)劃執(zhí)行期間公司不執(zhí)行或不能執(zhí)行重整計(jì)劃將被宣告破產(chǎn)。如果公司被宣告破產(chǎn)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股票上市規(guī)則》”）的相關(guān)規(guī)定，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、因公司2023年度經(jīng)審計(jì)的期末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為負(fù)值，及因公司近三年連續(xù)虧損且容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。公司股票交易已被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”及“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”處理，如果公司2024年度仍然存在《股票上市規(guī)則》中規(guī)定的不符合申請(qǐng)撤銷股票交易退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形，公司股票面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司鄭重提醒廣大投資者，公司所有信息均以在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）等公司指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2024年12月26日

　　證券代碼：603363 證券簡(jiǎn)稱：*ST傲農(nóng) 公告編號(hào)：2024-221

　　福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于漳州傲農(nóng)投資有限公司重整執(zhí)行進(jìn)展暨公司股東所持公司股份擬發(fā)生變動(dòng)的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 2024年12月9日，福建省漳州市薌城區(qū)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“薌城法院”）裁定批準(zhǔn)《漳州傲農(nóng)投資有限公司重整計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“傲農(nóng)投資重整計(jì)劃”），根據(jù)漳州傲農(nóng)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“傲農(nóng)投資”）重整計(jì)劃，傲農(nóng)投資的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)人的擔(dān)保財(cái)產(chǎn)為福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“傲農(nóng)生物”或“公司”）股票，且股票的出質(zhì)人為傲農(nóng)投資和吳有林（若有）的，則債權(quán)人有權(quán)選擇按照不超過(guò)傲農(nóng)投資和吳有林（若有）各自質(zhì)押股票數(shù)量35%的比例，就傲農(nóng)投資和吳有林（若有）提供的質(zhì)押股票實(shí)施以股抵債，相關(guān)債權(quán)人應(yīng)在薌城法院裁定批準(zhǔn)傲農(nóng)投資重整計(jì)劃后15日內(nèi)（即2024年12月24日前）提交質(zhì)押股票抵債方案確認(rèn)函。

　　● 截至2024年12月24日，債權(quán)人合計(jì)選擇的傲農(nóng)投資抵債股票數(shù)量為57,795,053股，吳有林抵債股票數(shù)量為0股。上述股份全部劃轉(zhuǎn)完成后，傲農(nóng)投資及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司股份數(shù)量將變?yōu)?22,076,547股，占公司轉(zhuǎn)增后總股本的12.3610%。

　　● 本次公司股東所持公司股份擬發(fā)生變動(dòng)，后續(xù)尚需通過(guò)執(zhí)行司法裁定、履行非交易過(guò)戶等環(huán)節(jié)，相關(guān)股東最終持有的公司股份數(shù)量存在一定的不確定性，最終結(jié)果以相關(guān)股東在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司實(shí)際登記的股份數(shù)量為準(zhǔn)。公司將根據(jù)本次股東所持公司股份變動(dòng)后續(xù)實(shí)施進(jìn)展情況，依法履行信息披露義務(wù)。

　　2024年12月9日，薌城法院裁定批準(zhǔn)傲農(nóng)投資重整計(jì)劃并終止傲農(nóng)投資重整程序。根據(jù)傲農(nóng)投資重整計(jì)劃，股票質(zhì)押權(quán)人有權(quán)選擇傲農(nóng)投資和吳有林持有的存量公司股票實(shí)施以股抵債，有關(guān)內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2024年12月19日披露的《關(guān)于漳州傲農(nóng)投資有限公司重整執(zhí)行進(jìn)展暨公司簽訂重整投資協(xié)議的公告》（公告編號(hào)：2024-215）。

　　2024年12月25日，公司收到漳州傲農(nóng)投資有限公司管理人發(fā)來(lái)有關(guān)質(zhì)押股票以股抵債事宜的《告知函》，現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

　　一、傲農(nóng)投資重整執(zhí)行進(jìn)展

　　1、傲農(nóng)投資股票質(zhì)押權(quán)人有權(quán)選擇傲農(nóng)投資和吳有林持有的存量公司股票實(shí)施以股抵債

　　根據(jù)傲農(nóng)投資重整計(jì)劃，傲農(nóng)投資的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)人的擔(dān)保財(cái)產(chǎn)為公司股票，且股票的出質(zhì)人為傲農(nóng)投資和吳有林（若有）的，則債權(quán)人有權(quán)選擇按照不超過(guò)傲農(nóng)投資和吳有林（若有）各自質(zhì)押股票數(shù)量35%的比例，就傲農(nóng)投資和吳有林（若有）提供的質(zhì)押股票實(shí)施以股抵債。

　　相關(guān)債權(quán)人應(yīng)在薌城法院裁定批準(zhǔn)傲農(nóng)投資重整計(jì)劃后15日內(nèi)（即2024年12月24日前）提交質(zhì)押股票抵債方案確認(rèn)函，否則視為債權(quán)人放棄上述質(zhì)押股票抵債權(quán)利。

　　2、重整執(zhí)行進(jìn)展

　　2024年12月25日，公司收到傲農(nóng)投資管理人發(fā)來(lái)有關(guān)質(zhì)押股票以股抵債事宜的《告知函》，《告知函》載明：

　　“截至2024年12月24日（重整計(jì)劃規(guī)定的確認(rèn)函提交期滿日），管理人已收到18家債權(quán)人出具的針對(duì)傲農(nóng)投資及實(shí)控人吳有林先生質(zhì)押股票抵債的《質(zhì)押股票抵債方案確認(rèn)函》。未提交確認(rèn)函的2家債權(quán)人，視為放棄上述質(zhì)押股票抵債權(quán)利。

　　經(jīng)統(tǒng)計(jì)，本次傲農(nóng)投資重整中，債權(quán)人合計(jì)選擇的傲農(nóng)投資抵債股票數(shù)量為57,795,053股（其中限售股1,998,053股，流通股55,797,000股），實(shí)控人吳有林抵債股票數(shù)量為0股。

　　后續(xù)管理人將按照傲農(nóng)投資重整計(jì)劃執(zhí)行進(jìn)展，向薌城法院申請(qǐng)通過(guò)非交易過(guò)戶形式將傲農(nóng)投資上述57,795,053股質(zhì)押股票扣劃至相關(guān)債權(quán)人名下。”

　　3、以股抵債股份實(shí)際扣劃進(jìn)展

　　2024年12月25日，公司收到傲農(nóng)投資提供的《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司投資者證券持有變更信息》，傲農(nóng)投資上述被抵債的57,795,053股股票中，已有9,985,500股于2024年12月24日通過(guò)非交易過(guò)戶形式劃轉(zhuǎn)至相關(guān)債權(quán)人名下。

　　二、公司股東所持公司股份擬發(fā)生變動(dòng)情況

　　1、傲農(nóng)投資及其一致行動(dòng)人于2024年12月20日披露了《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，在暫不考慮執(zhí)行傲農(nóng)投資重整計(jì)劃的情形下，公司重整計(jì)劃資本公積金轉(zhuǎn)增股本實(shí)施完成后，公司總股本變更為2,605,582,626股，傲農(nóng)投資及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司股份數(shù)量為379,871,600股，占公司轉(zhuǎn)增后總股本的14.5791%，《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》披露的股份變動(dòng)前后情況如下：

　　■

　　注1：2023年12月1日，傲農(nóng)投資披露簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，其擬向平潭天添資產(chǎn)管理有限公司（代表“天添權(quán)贏私募證券投資基金”）協(xié)議轉(zhuǎn)讓45,590,000股股份，該協(xié)議轉(zhuǎn)讓于2024年2月2日解除終止，該次權(quán)益變動(dòng)行為最終沒(méi)有實(shí)施。上表本次權(quán)益變動(dòng)前系上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓前信息披露義務(wù)人持股情況。

　　注2：考慮到傲農(nóng)投資重整計(jì)劃的后續(xù)執(zhí)行情況，傲農(nóng)投資、吳有林持有的公司股份數(shù)量后續(xù)可能進(jìn)一步減少，可能導(dǎo)致信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人對(duì)公司的持股比例進(jìn)一步降低，信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人將根據(jù)后續(xù)變動(dòng)情況依法履行信息披露義務(wù)。

　　2、根據(jù)前述《告知函》和傲農(nóng)投資提供的文件，傲農(nóng)投資持有的公司股份后續(xù)預(yù)計(jì)將因執(zhí)行傲農(nóng)投資重整計(jì)劃而減少57,795,053股（其中9,985,500股已于2024年12月24日完成劃轉(zhuǎn)），該等股份后續(xù)非交易過(guò)戶全部劃轉(zhuǎn)完成后，不考慮其他影響，傲農(nóng)投資及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司股份數(shù)量將變?yōu)?22,076,547股，占公司轉(zhuǎn)增后總股本的12.3610%。不考慮其他影響，傲農(nóng)投資及其一致行動(dòng)人持有的公司股份變動(dòng)情況預(yù)計(jì)如下：

　　■

　　注1：上表擬發(fā)生變動(dòng)前系在不考慮執(zhí)行傲農(nóng)投資重整計(jì)劃的情形下，公司重整計(jì)劃資本公積金轉(zhuǎn)增股本實(shí)施完成后相關(guān)股東的持股情況（公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本股權(quán)登記日為2024年12月25日）。

　　注2：考慮傲農(nóng)投資持有的9,985,500股已于2024年12月24日完成非交易過(guò)戶劃轉(zhuǎn)抵債，截至2024年12月24日，傲農(nóng)投資持有公司股份256,187,569股（占2024年12月24日轉(zhuǎn)增前公司總股本的29.4376%），傲農(nóng)投資及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司股份369,886,100股（占2024年12月24日轉(zhuǎn)增前公司總股本的42.5022%）。公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本于2024年12月25日完成轉(zhuǎn)增登記后，傲農(nóng)投資截至2024年12月24日持有的公司股份數(shù)量將占公司轉(zhuǎn)增后總股本的9.8323%，傲農(nóng)投資及其一致行動(dòng)人截至2024年12月24日合計(jì)持有的公司股份數(shù)量將占公司轉(zhuǎn)增后總股本的14.1959%。

　　三、其他說(shuō)明及風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1、本次公司股東所持公司股份擬發(fā)生變動(dòng)，后續(xù)尚需通過(guò)執(zhí)行司法裁定、履行非交易過(guò)戶等環(huán)節(jié)，相關(guān)股東最終持有的公司股份數(shù)量存在一定的不確定性，最終結(jié)果以相關(guān)股東在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司實(shí)際登記的股份數(shù)量為準(zhǔn)。公司將根據(jù)本次股東所持公司股份變動(dòng)后續(xù)實(shí)施進(jìn)展情況，依法履行信息披露義務(wù)。

　　2、法院已裁定批準(zhǔn)公司重整計(jì)劃并終止公司重整程序，公司重整進(jìn)入重整計(jì)劃執(zhí)行階段。根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》相關(guān)規(guī)定，重整計(jì)劃執(zhí)行期間公司不執(zhí)行或不能執(zhí)行重整計(jì)劃將被宣告破產(chǎn)。如果公司被宣告破產(chǎn)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）的相關(guān)規(guī)定，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、因公司2023年度經(jīng)審計(jì)的期末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為負(fù)值，及因公司近三年連續(xù)虧損且容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。公司股票交易已被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”及“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”處理，如果公司2024年度仍然存在《股票上市規(guī)則》中規(guī)定的不符合申請(qǐng)撤銷股票交易退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形，公司股票面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司鄭重提醒廣大投資者，公司所有信息均以在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）等公司指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2024年12月26日

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