登錄新浪財經APP 搜索【信披】查看更多考評等級

　　證券代碼：002909 證券簡稱：集泰股份 公告編號：2024-112

　　廣州集泰化工股份有限公司

　　第四屆董事會第七次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　1、廣州集泰化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第七次會議（以下簡稱“本次會議”）于2024年12月25日以郵件、電話方式發出通知，由于本次審議事項緊急，經全體董事確認，一致同意豁免會議通知時間要求。

　　2、本次會議于2024年12月25日下午14:30在廣州開發區南翔一路62號C座三樓會議室以現場結合通訊方式召開。

　　3、本次會議應出席董事7名，實際出席董事7名。

　　4、公司董事長鄒榛夫先生主持了會議，公司監事及高級管理人員列席了會議。

　　5、本次會議的通知、召集和召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《廣州集泰化工股份有限公司章程》的有關規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　與會董事經過認真討論，形成如下決議：

　　1、審議通過《關于回購公司股份方案暨取得金融機構回購專項貸款承諾函的議案》

　　公司擬使用銀行專項貸款資金、自有資金或其他自籌資金通過集中競價的方式回購公司部分人民幣普通股（A股）股票，用于后續實施員工持股計劃或股權激勵計劃。回購總金額不低于人民幣2,000萬元（含），且不超過4,000萬元（含），回購價格不超過8.57元/股（含）。按照本次回購價格上限人民幣8.57元/股（含）測算，預計回購股份數量約為2,333,722股至4,667,445股，約占公司當前總股本比例的0.60%至1.20%。具體回購股份數量以回購期滿或回購完畢時實際回購的股份數量為準。回購股份的實施期限為自本次董事會審議通過回購股份方案之日起不超過十二個月。為保證本次回購公司股份順利實施，董事會同意授權公司管理層或相關人員全權負責辦理本次回購股份相關事宜，本授權有效期為自董事會審議通過本次回購公司股份方案之日起至回購公司股份相關事項辦理完畢之日止。

　　公司全體董事承諾：

　　本次回購股份事項是在考慮到公司目前資金情況的基礎下擬定的，公司全體董事在本次回購股份事項中將誠實守信、勤勉盡責，維護公司利益及股東和債權人的合法權益，不會損害公司的債務履行能力和持續經營能力。

　　表決情況：7票贊成、0票反對、0票棄權、0票回避

　　具體內容詳見公司同日披露于《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

　　三、備查文件

　　1、廣州集泰化工股份有限公司第四屆董事會第七次會議決議。

　　特此公告。

　　廣州集泰化工股份有限公司董事會

　　二〇二四年十二月二十五日

　　證券代碼：002909 證券簡稱：集泰股份 公告編號：2024-113

　　廣州集泰化工股份有限公司

　　關于回購公司股份方案暨取得金融

　　機構回購專項貸款承諾函的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要內容提示：

　　1、回購公司股份基本情況

　　廣州集泰化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用銀行專項貸款資金、自有資金或其他自籌資金以集中競價方式回購公司部分已在境內發行的人民幣普通股（A股）股票，用于后期實施員工持股計劃或股權激勵計劃。本次回購股份資金總額不低于人民幣2,000萬元（含），且不超過人民幣4,000萬元（含），回購價格不超過人民幣8.57元/股（含）。

　　在回購價格不超過人民幣8.57元/股（含）的條件下，價格以本次回購價格上限測算，按本次擬用于回購的資金總額下限2,000萬元全額測算，預計回購股份數量約為2,333,722股，約占公司目前總股本比例的0.60%；按本次擬用于回購的資金總額上限4,000萬元全額測算，預計回購股份數量約為4,667,445股，約占公司目前總股本比例的1.20%；公司合計持有的公司股份數不超過公司已發行股份總額的10%，具體回購股份數量以回購期限屆滿或回購完畢時實際回購的股份數量為準。本次回購股份的實施期限為自董事會審議通過最終股份回購方案之日起十二個月內。

　　2、相關股東是否存在減持計劃

　　截至本公告披露之日，公司尚未收到董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人的減持計劃，亦未收到持股5%以上股東未來六個月的減持計劃。前述人員若未來實施股份增減持計劃，公司將按照相關規定及時履行信息披露義務。

　　3、相關風險提示

　　（1）本次回購股份的資金來源于銀行專項貸款資金、自有資金或其他自籌資金，若公司在實施回購股份期間，受外部環境變化、公司臨時經營需要、投資等因素影響，存在因回購股份所需資金未能籌措到位，導致回購方案無法實施或只能部分實施的風險；

　　（2）本次回購方案可能面臨因回購期限內公司股票價格持續超出回購價格上限等原因，可能導致本次回購方案無法實施或只能部分實施的風險；

　　（3）本次回購計劃用于公司員工持股計劃或股權激勵計劃，存在因員工持股計劃或股權激勵計劃未能經公司董事會、股東大會等決策機構通過、員工或股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險；如出現無法完全授出情形的，存在已回購未授出股份被依法予以注銷的風險；

　　（4）存在監管部門后續對于上市公司股份回購頒布新的規定或要求，導致本回購方案不符合新的監管規定與要求從而無法實施或需要調整的風險；

　　（5）本次回購股份方案可能存在因發生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項或公司決定終止本回購股份方案而無法實施或只能部分實施的風險。

　　上述風險可能導致本次回購計劃無法順利實施，本次回購方案不代表公司最終回購股份的實際執行情況。請投資者注意投資風險。公司將根據回購進展情況及時履行信息披露義務。

　　本次回購股份不會對公司的經營活動、盈利能力、財務狀況和未來發展產生重大影響，不會損害公司的債務履行能力和持續經營能力，不會影響公司的上市地位。

　　一、回購方案的審議及實施程序

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股份回購規則》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號一一回購股份》（以下簡稱“《回購指引》”）等法律法規、規范性文件及《公司章程》的相關規定，結合公司自身的經營情況、財務狀況等，公司于2024年12月25日召開第四屆董事會第七次會議，審議通過了《關于回購公司股份方案的議案》，公司擬使用不低于人民幣2,000萬元（含），且不超過人民幣4,000萬元（含）的銀行專項貸款資金、自有資金或其他自籌資金,以集中競價的方式回購部分公司人民幣普通股（A股）股票，回購價格不超過人民幣8.57元/股（含）,回購股份后續擬用于實施股權激勵計劃或員工持股計劃。

　　根據《公司章程》相關規定，本次回購股份方案在董事會審議權限范圍內，無需提交股東大會審議。

　　二、回購方案的主要內容

　　（一）回購股份的目的

　　基于對公司未來發展前景的堅定信心和對公司長期價值的高度認可，結合公司發展戰略、經營情況和財務狀況，為維護廣大投資者利益，引導長期理性價值投資，增強投資者信心，進一步建立健全公司長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性和創造性，吸引和留住優秀人才，有效推動公司的長遠健康發展，促進公司高質量可持續發展，為股東帶來持續、穩定的回報，公司擬使用銀行專項貸款資金、自有資金或其他自籌資金以集中競價的方式回購部分公司股份，用于后續實施股權激勵計劃或員工持股計劃。

　　（二）回購股份符合相關條件

　　公司本次回購股份符合《回購指引》第十條規定的條件：

　　1、公司于2017年10月在深圳證券交易所上市，已滿六個月；

　　2、公司最近一年無重大違法行為；

　　3、回購股份后，公司具備債務履行能力和持續經營能力；

　　4、回購股份后，公司的股權分布符合上市條件；

　　5、中國證監會和深圳證券交易所規定的其他條件。

　　（三）回購股份的方式、價格區間

　　1、本次回購股份的方式：擬通過深圳證券交易所股票交易系統以集中競價方式回購股份。

　　2、本次回購股份的價格區間：為保護投資者利益，結合近期公司股價，公司本次回購股份的價格為不超過人民幣8.57元/股（含），該回購股份價格上限不高于董事會通過回購股份決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%。實際回購股份價格將根據公司股票具體情況、公司財務狀況和經營狀況確定。

　　若公司在回購期內發生派發紅利、送紅股、公積金轉增股本等除權除息事項，公司將對回購股份價格進行相應調整并及時履行信息披露義務。

　　（四）擬用于回購的資金總額及資金來源

　　本次回購股份的資金總額不低于人民幣2,000萬元（含），且不超過人民幣4,000萬元（含）。

　　本次回購股份的資金來源為公司銀行專項貸款資金、自有資金或其他自籌資金。截至2024年9月30日（未經審計），公司負債合計130,274.75萬元，資產負債率為57.77%，貨幣資金16,813.91萬元。回購資金金額及資金來源對公司資產負債率、有息負債率及現金流不會產生重大影響，實施回購不會對公司的財務風險水平產生重大影響。

　　2024年10月17日，中國人民銀行、金融監管總局、中國證監會發布了《關于設立股票回購增持再貸款有關事宜的通知》，宣布正式推出股票回購增持再貸款政策，對符合條件的上市公司和主要股東回購增持本公司股票，可納入政策支持范圍。為充實公司的回購資金實力，公司積極向相關金融機構申請股票回購貸款支持。

　　截至本公告披露日，公司已收到中國銀行股份有限公司廣州開發區分行出具的《貸款承諾函》，承諾為公司回購股份提供專項貸款支持，借款金額最高不超過2,000萬元人民幣，貸款期限不超過3年。

　　（五）擬回購股份的種類、用途、數量、占公司總股本的比例

　　1、本次回購股份種類：公司發行的人民幣普通股（A股）。

　　2、本次回購股份的用途：將用于員工持股計劃或股權激勵計劃。

　　3、本次回購的數量及占公司總股本的比例：

　　在回購股份價格不超過人民幣8.57元/股(含)的條件下，以本次回購價格上限測算。按本次擬用于回購的資金總額下限人民幣2,000萬元(含本數)測算，預計回購股份數量約為2,333,722股，約占公司目前總股本的比例為0.60%；按本次擬用于回購的資金總額上限人民幣4,000萬元(含本數)測算，預計回購股份數量約為4,667,445股，約占公司目前總股本的比例為1.20%，公司合計持有的本公司股份數不超過公司已發行股份總額的10%，符合相關規定。

　　具體回購股份數量以回購期限屆滿或回購完畢時實際回購的股份數量為準。若公司在回購期內發生派發紅利、送紅股、公積金轉增股本等除權除息事項，公司將對回購股份數量進行相應調整并及時履行信息披露義務。

　　（六）回購股份的實施期限

　　本次回購股份的實施期限為自公司董事會審議通過本次回購股份方案之日起不超過十二個月。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿終止：

　　1、如在此期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；

　　2、如公司董事會決定提前終止實施回購事宜，則回購期限自董事會審議終止回購事項的通過之日止提前屆滿；

　　3、在回購期限內，公司回購資金使用金額達到最低限額，則本次回購方案可自公司管理層決定終止本次回購方案之日起提前屆滿。

　　另外，公司不得在下列期間內回購公司股份：

　　1、自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中至依法披露之日內；

　　2、中國證監會及深圳證券交易所規定的其他情形。

　　公司回購股份應當符合下列要求：

　　1、委托價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格；

　　2、不得在深圳證券交易所開盤集合競價、收盤集合競價及股票價格無漲跌幅限制的交易日內進行股份回購的委托；

　　3、中國證監會及深圳證券交易所規定的其他要求。

　　回購方案實施期間，公司股票因籌劃重大事項連續停牌十個交易日以上的，回購期限可予以順延，順延后不得超出中國證監會及深圳證券交易所規定的最長期限，公司將及時披露是否順延實施回購。

　　公司董事會將在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策并予以實施。

　　（七）預計回購后公司股本結構變動情況

　　若按照回購資金總額上限人民幣4,000萬元，回購股份價格上限人民幣8.57元/股（含）測算，預計回購股份數量約為4,667,445股，占公司目前總股本比例為1.20%。回購后公司股本結構變化情況如下：

　　■

　　若按照回購資金總額下限人民幣2,000萬元，回購股份價格上限人民幣8.57元/股（含）測算，預計回購股份數量約為2,333,722股，占公司目前總股本比例為0.60%。回購后公司股本結構變化情況如下：

　　■

　　注：以上股本結構變動情況為測算結果，暫未考慮其他因素影響；具體回購股份的數量以回購期滿或回購實際完成時中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記的結果為準；比例計算差異由四舍五入導致。

　　（八）管理層關于本次回購股份對公司經營、財務、研發、債務履行能力、未來發展影響和維持上市地位等情況的分析，全體董事關于本次回購股份不會損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力的承諾

　　1、公司本次回購股份反映了管理層對公司長期價值的高度肯定和對未來發展前景的堅定信心，有利于保護全體股東特別是中小股東的利益、增強投資者信心。本次回購股份用于后續實施股權激勵計劃或員工持股計劃，進一步建立健全長效激勵機制，充分調動公司員工的積極性和創造性，吸引和留住優秀人才，有效推動公司的長遠健康發展，促進公司高質量可持續發展，為股東帶來持續、穩定的回報。

　　截至2024年9月30日（未經審計），公司總資產為225,514.29萬元，貨幣資金為16,813.91萬元，歸屬于上市公司股東的所有者權益95,239.53萬元，公司資產負債率為57.77%，按本次回購股份資金總額上限人民幣4,000萬元測算，回購資金約占公司總資產的1.77%、約占公司貨幣資金的23.79%、約占歸屬于上市公司股東的所有者權益的4.20%、約占公司負債的3.07%。公司認為本次擬用于回購的資金總額不低于人民幣2,000萬元（含）且不超過人民幣4,000萬元（含），不會對公司的經營、財務、研發、債務履行能力、未來發展等產生重大影響。此外，本次回購實施完成后，公司控股股東、實際控制人不變，不會導致公司控制權發生變化，也不會改變公司的上市地位，股權分布情況仍然符合上市條件。

　　2、公司全體董事承諾：本次回購股份事項是在考慮到公司目前資金情況的基礎下擬定的，公司全體董事在本次回購股份事項中將誠實守信、勤勉盡責，維護公司利益及股東和債權人的合法權益，不會損害公司的債務履行能力和持續經營能力。

　　（九）上市公司董事、監事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，回購期間的增減持計劃；持股5%以上股東及其一致行動人未來六個月的減持計劃

　　1、經自查，公司實際控制人、董事長鄒榛夫先生，董事兼總經理鄒珍凡先生，副總經理兼董事會秘書吳珈宜女士，副總經理胡亞飛先生，副總經理楊琦明先生在董事會作出回購股份決議前六個月內存在買賣公司股份的情形。基于對公司未來發展前景的信心和對公司長期投資價值的高度認可，為維護資本市場的穩定和進一步增強投資者對公司的投資信心，公司實際控制人、董事長鄒榛夫先生，董事兼總經理鄒珍凡先生，副總經理兼董事會秘書吳珈宜女士，副總經理胡亞飛先生，副總經理楊琦明先生計劃自2024年8月12日起6個月內通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易方式增持公司股份，以上5位增持主體的擬增持股份金額合計不低于人民幣1,000萬元（含），不高于人民幣1,500萬元（含）。具體內容詳見公司于2024年8月12日披露在《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于公司實際控制人、部分董事、高級管理人員增持股份計劃的公告》。截至2024年12月24日，前述增持具體情況如下：

　　■

　　注：以上數據如有尾差，為四舍五入所致。

　　除上述情況外，公司其他董事、監事、高級管理人員，控股股東、實際控制人的一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內不存在買賣公司股份的情形；截至本公告披露日，公司其他董事、監事、高級管理人員，控股股東、實際控制人的一致行動人暫無明確的增減持公司股份的計劃，后續如存在，公司將按照相關規定及時履行信息披露的義務。

　　2、經自查，公司董事、監事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為。

　　3、經問詢，持股5%以上股東及其一致行動人在公司未來六個月暫無其他明確的增減持計劃，后續如有減持計劃，公司將按照相關法規及時履行信息披露的義務。

　　（十）回購股份后依法注銷或轉讓的相關安排，以及防范侵害債權人利益的相關安排

　　本次回購的股份將用于公司股權激勵計劃或員工持股計劃。公司如未能在股份回購實施完成之后36個月內使用完畢已回購股份，或本次回購股票因員工或股權激勵對象放棄認購股票等原因未能全部授出，則對應未轉讓或未全部授出的回購股票將依法予以注銷。若公司擬對回購股份進行注銷，公司將嚴格按照《中華人民共和國公司法》等法律法規的要求，就注銷股份及減少注冊資本事項履行決策、通知債權人等法定程序并及時披露，充分保障債權人的合法權益。

　　本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情況。

　　（十一）辦理本次回購相關事宜的具體授權

　　根據《公司章程》的相關規定，公司本次回購股份事項應當經三分之二以上董事出席的董事會審議同意，無需提交股東大會審議。

　　董事會授權公司管理層或相關人員全權辦理回購股份相關事宜，授權內容及范圍包括但不限于：

　　1、在法律、法規允許的范圍內，根據公司和市場情況，制定本次回購股份的具體方案；

　　2、如監管部門對于回購股份的相關條件發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由董事會重新審議的事項外，授權管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；

　　3、辦理相關報批事宜，包括但不限于授權、簽署、執行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議、合約；

　　4、設立回購專用證券賬戶及其他證券賬戶；

　　5、根據實際情況擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；

　　6、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項。

　　本授權自公司董事會審議通過本次回購股份方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

　　（十二）回購方案的風險提示

　　1、本次回購股份的資金來源于銀行專項貸款資金、自有資金或其他自籌資金，若公司在實施回購股份期間，受外部環境變化、公司臨時經營需要、投資等因素影響，存在因回購股份所需資金未能籌措到位，導致回購方案無法實施或只能部分實施的風險；

　　2、本次回購方案可能面臨因回購期限內公司股票價格持續超出回購價格上限等原因，可能導致本次回購方案無法實施或只能部分實施的風險；

　　3、本次回購計劃用于公司員工持股計劃或股權激勵計劃，存在因員工持股計劃或股權激勵計劃未能經公司董事會、股東大會等決策機構通過、員工或股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險；如出現無法完全授出情形的，存在已回購未授出股份被依法予以注銷的風險；

　　4、存在監管部門后續對于上市公司股份回購頒布新的規定與要求，導致本回購方案不符合新的監管規定與要求從而無法實施或需要調整的風險；

　　5、本次回購股份方案可能存在因發生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項或公司決定終止本回購股份方案而無法實施或只能部分實施的風險。

　　上述風險可能導致本次回購計劃無法順利實施，本次回購方案不代表公司最終回購股份的實際執行情況。請投資者注意投資風險。公司將根據回購進展情況及時履行信息披露義務。

　　四、備查文件

　　1、廣州集泰化工股份有限公司第四屆董事會第七次會議決議；

　　2、回購股份事項相關信息知情人名單；

　　3、中國銀行股份有限公司廣州開發區分行出具的《貸款承諾函》；

　　4、深圳證券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　廣州集泰化工股份有限公司

　　董事會

　　二〇二四年十二月二十五日

海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經APP