證券代碼：002521 證券簡稱：齊峰新材 公告編號：2024-039
齊峰新材料股份有限公司
第六屆董事會第十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
齊峰新材料股份有限公司（以下稱“公司”）于2024年12月13日以郵件、送達等方式發(fā)出召開第六屆董事會第十次會議的通知，會議于2024年12月25日在公司會議室以現(xiàn)場表決的方式召開。應出席會議董事7名，實際參會7名。公司監(jiān)事和高管人員列席了會議。會議由董事長李學峰先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的議案》
同意公司使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金人民幣27,041.10萬元，以及已支付發(fā)行費用的自籌資金人民幣28.30萬元，置換資金總額為人民幣27,069.40萬元。
具體內容請見公司于2024年12月26日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的相關公告。
表決結果：有效表決票7票，同意7票，棄權0票，反對0票。
本議案已經第六屆董事會獨立董事2024年第三次專門會議審議通過。
（二）審議通過了《關于修訂〈公司章程〉的議案》
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《關于同意齊峰新材料股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可〔2024〕254號），公司向特定對象發(fā)行人民幣普通股（A股）股票65,375,231股，本次發(fā)行完成后，公司總股本增加至560,061,050股，注冊資本增加至人民幣560,061,050.00元。
為進一步完善公司治理制度、提高公司規(guī)范運作水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（2023年修訂），公司擬對《公司章程》做出相應修訂，并提請股東大會授權由董事會指定人員辦理公司工商登記變更等相關事宜。
本事項尚需提交公司股東大會審議。
具體內容請見公司于2024年12月26日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的相關公告。
表決結果：有效表決票7票，同意7票，棄權0票，反對0票。
（三）審議通過了《關于提請召開公司2025年第一次臨時股東大會的議案》
公司董事會同意于2025年1月15日召開公司2025年第一次臨時股東大會，審議如下議案：
《關于修訂〈公司章程〉的議案》。
表決結果：有效表決票7票，同意7票，棄權0票，反對0票。
（四）審議通過了《關于變更子公司山東黎鳴股權投資有限公司住所的議案》
表決結果：有效表決票7票，同意7票，棄權0票，反對0票。
（五）審議通過了《關于關于變更孫公司山東華沙新材料有限公司法定代表人的議案》
表決結果：有效表決票7票，同意7票，棄權0票，反對0票。
三、備查文件
1.經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
齊峰新材料股份有限公司
董事會
二○二四年十二月二十六日
證券代碼：002521 證券簡稱：齊峰新材 公告編號：2024-040
齊峰新材料股份有限公司
第六屆監(jiān)事會第十次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會會議召開情況
齊峰新材料股份有限公司（以下稱“公司”）于2024年12月20日以郵件、送達等方式發(fā)出召開第六屆監(jiān)事會第十次會議的通知，會議于2024年12月25日在公司會議室以現(xiàn)場表決的方式召開。應出席會議監(jiān)事3名，實際參會3名，董事會秘書列席了會議。會議由監(jiān)事會主席劉永剛先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。
二、監(jiān)事會會議審議情況
（一）審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的議案》
會議認為：本次置換有助于提高募集資金的使用效率，減少公司財務成本支出。募集資金的使用不影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。公司先期以自籌資金預先投入了募投項目符合公司發(fā)展需要，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等有關規(guī)定。同意公司以本次募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金。
具體內容請見公司于2024年12月26日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的相關公告。
表決結果：有效表決票3票，同意3票，棄權0票，反對0票。
三、備查文件
1.經與會監(jiān)事簽字的監(jiān)事會決議；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
齊峰新材料股份有限公司
監(jiān)事會
二○二四年十二月二十六日
證券代碼：002521 證券簡稱：齊峰新材 公告編號：2024-041
關于使用募集資金置換預先投入募投項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
齊峰新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年12月25日召開第六屆董事會第十次會議和第六屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）的自籌資金人民幣27,041.10萬元，以及已支付發(fā)行費用的自籌資金人民幣28.30萬元，置換資金總額為人民幣27,069.40萬元。現(xiàn)將具體情況公告如下：
一、募集資金基本情況
經中國證券監(jiān)督管理委員會《關于同意齊峰新材料股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可〔2024〕254號）同意注冊，公司獲準向特定對象發(fā)行65,375,231股股票，每股發(fā)行價格為人民幣4.20元，募集資金總額為274,575,970.20元；扣除本次發(fā)行費用人民幣4,165,010.98元（不含稅），實際募集資金凈額為人民幣270,410,959.22元。前述資金已全部到位，經上會會計師事務所（特殊普通合伙）審驗并出具《驗資報告》（上會師報字（2024）第14261號）。
公司對募集資金采取了專戶存儲，并與保薦機構、募集資金專戶開立銀行簽署了相應的募集資金監(jiān)管協(xié)議。
二、募集資金投資項目情況
根據(jù)《齊峰新材料股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集說明書》，公司向特定對象發(fā)行股票募投項目及募集資金使用計劃如下：
單位：萬元
■
三、以募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金情況
（一）以自籌資金預先投入募投項目的情況
為保障本次募投項目的順利推進，在此次募集資金到賬前，公司根據(jù)項目進展的實際情況以自籌資金預先投入募投項目。根據(jù)上會會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于齊峰新材料股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況報告的鑒證報告》（上會師報字（2024）第14972號），截至2024年11月30日，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資金額為人民幣30,111.01萬元。公司擬以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的具體情況如下：
單位：萬元
■
注：上述“自有資金預先投入金額”不包含本次發(fā)行董事會決議日前已投入金額。
（二）以自籌資金預先支付發(fā)行費用的情況
根據(jù)上會會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于齊峰新材料股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況報告的鑒證報告》（上會師報字（2024）第14972號），公司募集資金各項發(fā)行費用合計人民幣416.50萬元（不含稅），截至2024年11月30日，公司以自籌資金支付的發(fā)行費用為人民幣28.30萬元（不含稅），公司擬置換金額為人民幣28.30萬元，具體情況如下：
單位：萬元
■
綜上，公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金總額為27,069.40萬元，上會會計師事務所（特殊普通合伙）已對上述以自籌資金預先投入募投項目及支付發(fā)行費用的情況進行了鑒證，并出具了《關于齊峰新材料股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況報告的鑒證報告》（上會師報字（2024）第14972號）。
四、募集資金置換先期投入的實施情況
公司已在發(fā)行申請文件中對募集資金置換先期投入做出如下安排：“本次向特定對象發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況以自有資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。”
公司本次募集資金置換與發(fā)行申請文件中的內容一致，不存在變相改變募集資金用途的情形，不影響募集資金投資計劃的正常進行，置換時間距離募集資金到賬時間未超過6個月，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等規(guī)范性文件的規(guī)定。
五、履行的審議程序及相關意見
（一）董事會
2024年12月25日，公司召開第六屆董事會第十次會議，審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金人民幣27,041.10萬元，以及已支付發(fā)行費用的自籌資金人民幣28.30萬元，置換資金總額為人民幣27,069.40萬元。
（二）監(jiān)事會
2024年12月25日，公司召開第六屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的議案》，監(jiān)事會認為：本次置換有助于提高募集資金的使用效率，減少公司財務成本支出。募集資金的使用不影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。公司先期以自籌資金預先投入了募投項目符合公司發(fā)展需要，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等有關規(guī)定。同意公司以本次募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金。
（三）獨立董事專門會議審查意見
獨立董事經審議認為：本次置換有助于提高募集資金的使用效率，減少公司財務成本支出，符合維護全體股東利益的需要。募集資金的使用不影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。公司預先以自籌資金投入募集資金投資項目及已支付發(fā)行費用的行為符合公司發(fā)展需要。
（四）會計師事務所鑒證意見
上會會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《關于齊峰新材料股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況報告的鑒證報告》（上會師報字（2024）第14972號），認為公司管理層編制的以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況報告已經按照深圳證券交易所所頒布的《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一主板上市公司規(guī)范運作》的有關要求編制，在所有重大方面如實反映了齊峰新材料股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的情況。
（五）保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為，本次使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金事項，已經公司董事會、監(jiān)事會審議通過，經獨立董事專門會議審議并發(fā)表審查意見，上會會計師事務所（特殊普通合伙）出具了專項鑒證報告，履行了必要的審批程序，且置換時間距募集資金到賬時間未超過6個月，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，內容及審議程序合法合規(guī)。本次募集資金置換行為沒有與募投項目的實施計劃相抵觸，不影響募投項目的正常實施，不存在改變或變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益。
綜上所述，保薦機構對公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的事項無異議。
五、備查文件
1.第六屆董事會第十次會議決議；
2.第六屆監(jiān)事會第十次會議決議；
3.上會會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于齊峰新材料股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況報告的鑒證報告》（上會師報字（2024）第14972號）；
4.海通證券股份有限公司關于齊峰新材料股份有限公司使用募集資金置換預先投入募投項目和已支付發(fā)行費用的自籌資金的核查意見；
5.第六屆董事會獨立董事2024年第三次專門會議決議。
特此公告。
齊峰新材料股份有限公司
董事會
二○二四年十二月二十六日
證券代碼：002521 證券簡稱：齊峰新材 公告編號：2024-042
關于修訂《公司章程》的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2024年12月25日，齊峰新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第十次會議審議通過了《關于修訂〈公司章程〉的議案》，具體情況如下：
一、本次《公司章程》修訂原因
根據(jù)中國證監(jiān)會出具的《關于同意齊峰新材料股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可〔2024〕254號），并經深圳證券交易所同意，公司已完成向特定對象發(fā)行股票相關工作，共計發(fā)行股票65,375,231股。
上會會計師事務所（特殊普通合伙）已對公司本次發(fā)行的募集資金到位情況進行了審驗，并于2024年11月29日出具了《驗資報告》（上會師報字（2024）第14261號）。公司變更前的注冊資本為人民幣494,685,819.00元，股份總數(shù)為494,685,819股，每股面值人民幣1.00元，股本總額為人民幣494,685,819.00元。本次股票發(fā)行后，公司注冊資本為人民幣560,061,050.00元，股份總數(shù)為560,061,050股，每股面值人民幣1.00元，股本總額為人民幣560,061,050.00元。
同時,為進一步完善公司治理制度、提高公司規(guī)范運作水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的最新規(guī)定并結合公司實際情況及發(fā)展需要進行本次修訂。
二、《公司章程》部分條款的修訂情況
本次《公司章程》具體修訂內容如下：
■
本次修改《公司章程》的事項需提交公司股東會以特別決議事項審議通過。
特此公告。
齊峰新材料股份有限公司
董事會
二○二四年十二月二十六日
證券代碼：002521 證券簡稱：齊峰新材 公告編號：2024-043
齊峰新材料股份有限公司關于召開2025年第一次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、召開會議的基本情況
（一）股東大會屆次：2025年第一次臨時股東大會
（二）股東大會的召集人：公司董事會
經公司第六屆董事會第十次會議審議通過《關于提請召開公司2025年第一次臨時股東大會的議案》，決定召開2025年第一次臨時股東大會。
（三）會議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
（四）會議召開日期、時間：
1.現(xiàn)場會議召開日期、時間：2025年1月15日(星期三)14:30；
2.網絡投票日期、時間：2025年1月15日
通過深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)交易系統(tǒng)進行網絡投票的具體時間為2025年1月15日上午9：15至9：25，9：30至11：30和下午13：00至15：00；
通過深交所互聯(lián)網投票系統(tǒng)進行網絡投票的具體時間為2025年1月15日上午9:15至下午15:00期間的任意時間。
（五）會議召開方式：本次股東大會采用現(xiàn)場表決與網絡投票相結合的方式召開。
1.現(xiàn)場會議投票：股東本人出席現(xiàn)場會議或者通過授權委托書(見附件2)委托他人出席現(xiàn)場會議行使表決權。
2.網絡投票：公司將通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網投票系統(tǒng)(http://wltp.cninfo.com.cn)向全體股東提供網絡投票平臺，公司股東可以在網絡投票時間內通過上述系統(tǒng)行使表決權。
公司股東只能選擇現(xiàn)場投票、網絡投票或符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表決方式。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。
（六）會議的股權登記日：2025年1月8日(星期三)
（七）會議出席對象：
1.在股權登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人。
截至2025年1月8日(星期三)下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
2.公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
3.公司聘請的律師。
（八）現(xiàn)場會議地點：齊峰新材料股份有限公司會議室。
二、會議審議事項
■
注：
1.上述議案已經公司第六屆董事會第十次會議審議通過，具體內容詳見2024年12月26日刊載于《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的相關公告
2.上述議案需經股東大會特別決議通過，并對中小投資者的表決結果單獨計票并披露。
三、會議登記等事項
（一）登記方式：以現(xiàn)場、信函或傳真的方式進行登記(為確保登記有效，請股東寄出信函或發(fā)出傳真后，致電會議聯(lián)系電話0533-7785585，確認登記有效)；本次股東大會不接受電話方式登記。
（二）會議登記時間：2025年1月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（三）登記地點：公司證券部；傳真：0533-7788998；信函上請注明“股東大會”字樣。
（四）登記辦法：
1.法人股東：法人股東應由法定代表人或其委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，應持營業(yè)執(zhí)照復印件(加蓋公司公章)、本人身份證和法人股東賬戶卡到公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應持營業(yè)執(zhí)照復印件(加蓋公司公章)、本人身份證、法定代表人依法出具的授權委托書和法人股東賬戶卡到公司登記。
2.個人股東：個人股東親自出席會議的，應持本人身份證和持股憑證至公司登記；委托代理人出席會議的，代理人應持本人身份證、委托人有效身份證復印件、授權委托書和持股憑證到公司登記。
四、參加網絡投票的具體操作流程
在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網投票系統(tǒng)(地址為http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件1。
五、其他事項
（一）會議聯(lián)系方式：
聯(lián)系人：姚延磊
電話：0533-7785585
傳真：0533-7788998電子郵箱：yaoyanlei@126.com
通訊地址：山東省淄博市臨淄區(qū)朱臺鎮(zhèn)朱臺路22號
郵政編碼：255432
（二）會議費用：出席會議人員的交通、食宿費用自理。
（三）網絡投票期間，如投票系統(tǒng)受到突發(fā)重大事件的影響，則本次相關股東會議的進程按當日通知進行。
（四）若有其他事宜，另行通知。
六、備查文件
（一）公司第六屆董事會第十次會議決議。
特此公告
齊峰新材料股份有限公司董事會
二〇二四年十二月二十六日
附件1
參加網絡投票的具體操作流程
一、網絡投票的程序
1.普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼為：“362521”，投票簡稱為：“齊峰投票”。
2.填報表決意見。
股東大會審議的提案為非累積投票提案，填報表決意見為：“同意”、“反對”、“棄權”。
3.股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。
股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序
1.投票時間：2025年1月15日上午9：15至9：25，9：30至11：30和13：00至15：00。
2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。
三、通過深交所互聯(lián)網投票系統(tǒng)投票的程序
1.互聯(lián)網投票系統(tǒng)開始投票的時間為2025年1月15日(現(xiàn)場股東大會召開當日)上午9：15，結束時間為2025年1月15日(現(xiàn)場股東大會結束當日)下午15：00。
2.股東通過互聯(lián)網投票系統(tǒng)進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業(yè)務指引(2016年修訂)》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。
3.股東根據(jù)獲取的服務密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內通過深交所互聯(lián)網投票系統(tǒng)進行投票。
附件2
授權委托書
茲全權委托___________先生(女士)代表本人(單位)出席齊峰新材料股份有限公司2025年第一次臨時股東大會，并代表本人(單位)依照以下指示對下列提案投票。若委托人沒有對表決權的形式方式做出具體指示，受托人可以按自己的意愿投票。
■
委托人姓名或名稱(簽章)：
委托人身份證號碼(營業(yè)執(zhí)照號碼)：
受托人(簽字)：
委托人持股數(shù)：
委托人股東賬號：
受托人身份證號碼：
委托日期： 年 月 日
注：
1.委托人對受托人的授權指示以在“同意”、“反對”、“棄權”下面的方框中打“√”為準，對同一事項表決議案不得有多項授權指示。如果委托人對有關審議事項的表決未作具體指示或者對同一項審議事項有多項授權指示的，則視為受托人有權按照自己的意思進行投票表決。
2.本授權委托的有效期：自本授權委托書簽署之日至本次股東大會結束時。
3.委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章；本表復印有效。
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