證券代碼：600320 900947 證券簡稱：振華重工 振華B股 公告編號：臨2024-060
上海振華重工（集團）股份有限公司
第九屆董事會第八次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
上海振華重工（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第八次會議于2024年12月25日以現場和通訊相結合的方式召開。應到董事10人，實到10人。會議的召開及程序符合《公司法》、《公司章程》等相關規定，與會董事一致審議通過如下議案：
一、《關于審議〈公司“十四五”總體發展規劃（中期調整版）的議案》
公司第九屆董事會戰略委員會第五次會議同意上述議案相關內容。
二、《關于審議〈公司“十四五”總體規劃階段性評估報告〉的議案》
公司第九屆董事會戰略委員會第五次會議同意上述議案相關內容。
三、《關于審議〈2023年度振華重工合規管理工作報告〉的議案》
上述議案已經公司第九屆董事會審計委員會第六次會議審議通過，并同意提交公司董事會審議。
四、《關于審議〈修訂上海振華重工各治理主體議事決策清單〉的議案》
五、《關于審議〈對中交鎮江投資建設管理發展有限公司減資暨關聯交易〉的議案》
上述議案已經公司第九屆董事會審計委員會第六次會議、第九屆董事會第三次獨立董事專門會議審議通過，并同意提交公司董事會審議。
本議案構成關聯交易，關聯董事已回避表決。
具體內容詳見公司于同日在指定信息披露媒體上披露的《關于對中交鎮江投資建設管理發展有限公司減資暨關聯交易的公告》（公告編號：臨 2024-062）。
特此公告。
上海振華重工（集團）股份有限公司董事會
2024年12月26日
證券代碼：600320 900947 證券簡稱：振華重工 振華B股 公告編號：臨 2024-062
上海振華重工（集團）股份有限公司
關于對中交鎮江投資建設管理發展有限公司
減資暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 2024年12月25日，上海振華重工（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“振華重工”）第九屆董事會第八次會議、第九屆監事會第六次會議分別審議通過了《關于審議〈對中交鎮江投資建設管理發展有限公司減資暨關聯交易〉的議案》，同意中交鎮江投資建設管理發展有限公司（以下簡稱“項目公司”）減資并相應調整股比的事項。該關聯交易議案無需提交公司股東大會審議。
● 項目公司的部分相關股東為中國交通建設集團有限公司（以下簡稱“中交集團”）間接控制的企業，根據《上海證券交易所股票上市規則》第6.3.3條規定，項目公司的部分相關股東為公司的關聯法人。本次交易構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。
● 截至本公告披露前12個月內，公司與同一關聯人發生的關聯交易（已經2021年年度股東大會審議通過的日常性關聯交易除外）未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值的5%。
一、本次關聯交易基本情況概述
經項目公司各股東方共同商議，擬將項目公司注冊資本金由59,752萬元人民幣減少至10,000萬元人民幣，并相應調整股比。本次項目公司減資事項完成后，振華重工出資金額將由37,644萬元人民幣降至7,000萬元人民幣，持股比例將由63%提高至70%。
項目公司的部分相關股東為中交集團間接控制的企業，根據《上海證券交易所股票上市規則》第6.3.3條規定，項目公司的部分相關股東為公司的關聯法人。本次交易構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。
二、關聯方介紹
（一）關聯人關系介紹
項目公司的部分相關股東為中交集團間接控制的企業，根據《上海證券交易所股票上市規則》第6.3.3條規定，項目公司的部分相關股東為公司的關聯法人。
（二）關聯人基本情況
1、公司名稱：中交第二航務工程局有限公司
（1）統一社會信用代碼：914201001776853910
（2）法定代表人：李宗平
（3）注冊地：武漢市東西湖區金銀湖路11號
（4）注冊資本：532,854.832萬元人民幣
（5）注冊時間：1990年5月4日
（6）主要經營范圍：公路工程施工總承包特級；港口與航道工程施工總承包特級；市政公用工程施工總承包特級；建筑工程施工總承包壹級；鐵路工程施工總承包壹級；水利、水電、能源、環保、機電安裝、特種專業工程、爆破與拆除工程、城市改造和開發工程項目施工；各類橋梁預制構件；公路、水運工程及工民建筑設計和質量檢測；水、土結構材料科研及測試；船舶修造、船舶租賃及工程質量檢測；承包境外港口、碼頭、航道、機場、鐵路、公路、隧道、土木、水利、市政、橋梁、工業與民用建筑、環保建設工程項目及上述工程所需的設備、材料的采購與出口和對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；國際工程咨詢、勘察、設計、施工、監理以及設備、材料的采購、出口與供應；工程機械制造、安裝、改造和維修和租賃；鋼結構制作、安裝；物流、倉儲和運輸服務；房地產開發、商品房銷售；電力工程施工；電子工程安裝服務；園林綠化工程施工；物業管理；汽車銷售；汽車維修。
（7）股權結構：中國交建持股77%；其他股東方持股23%。
（8）財務數據：
單位：人民幣萬元
■
（9）資信狀況說明：關聯方不屬于失信被執行人。
2、公司名稱：中交華東投資有限公司
（1）統一社會信用代碼：913101153013421514
（2）法定代表人：趙楊東
（3）注冊地：上海市青浦區華新鎮紀鶴公路1301號3幢1層A區112室
（4）注冊資本：100,000萬元人民幣
（5）注冊時間：2014年4月23日
（6）主要經營范圍：實業投資、投資管理，企業管理咨詢，工程管理服務、工程咨詢服務，財務咨詢，國際技術合作與交流，轉口貿易，從事貨物及技術的進出口業務。
（7）股權結構：中交城市投資控股有限公司持股100%。
（8）財務數據：
單位：人民幣萬元
■
（9）資信狀況說明：關聯方不屬于失信被執行人。
3、公司名稱：中交公路規劃設計院有限公司
（1）統一社會信用代碼：91110000100011866Y
（2）法定代表人：宋暉
（3）注冊地：北京市東城區東四前炒面胡同33號
（4）注冊資本：203,162.9931萬元人民幣
（5）注冊時間：1992年8月11日
（6）主要經營范圍：1、承包與其實力、規模、業績相適應的國外工程項目。2、對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。承擔公路規劃可行性研究報告及設計文件審查；公路交通行業工程項目管理；編制標準、規范、定額；承擔公路、橋梁、隧道、機場、公路沿線設施的可行性研究、勘察、設計、工程監理技術咨詢、技術服務；承擔橋梁、隧道監測、檢測；承包境外公路工程的勘測、咨詢、設計和監理項目；工程造價咨詢業務；貨物進出口；技術進出口；園林綠化工程施工；技術咨詢；建設工程勘察；建設工程設計；建設工程施工；建設工程監理。
（7）股權結構：中交設計咨詢集團股份有限公司持股100%。
（8）財務數據：
單位：人民幣萬元
■
（9）資信狀況說明：關聯方不屬于失信被執行人。
三、關聯交易的基本情況
（一）交易名稱和類別
本次交易屬于公司與關聯方共同投資的減資行為。
（二）交易標的基本信息
1、公司全稱：中交鎮江投資建設管理發展有限公司
2、統一社會信用代碼：91321112MA1MQ2591E
3、法定代表人：華文波
4、工商注冊地：鎮江市丹徒區長香西大道520號
5、注冊資本：59,752萬元人民幣
6、注冊時間：2016年7月19日
7、主營業務范圍：許可項目：建設工程施工；建設工程勘察；建設工程監理；建設工程設計。
一般項目：工程技術服務（規劃管理、勘察、設計、監理除外）；建筑裝飾材料銷售；砼結構構件銷售；通用設備制造（不含特種設備制造）；總質量4.5噸及以下普通貨運車輛道路貨物運輸（除網絡貨運和危險貨物）；商業綜合體管理服務；以自有資金從事投資活動；園林綠化工程施工；工程管理服務；市政設施管理。
8、減資前后的股權結構
單位：萬元人民幣
■
7、主要財務指標
單位：萬元人民幣
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注：2023年度與2024年9月30日財務數據經中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）審計。
8、權屬狀況說明
項目公司產權清晰，交易標的不存在抵押、質押及其他限制轉讓的情況，不涉及查封、凍結等司法措施。
9、資信狀況說明
項目公司不屬于失信被執行人。
四、 交易標的的評估、定價情況
根據北京華源龍泰房地產土地資產評估有限公司出具的《中交鎮江投資建設管理發展有限公司股東擬減資涉及的中交鎮江投資建設管理發展有限公司股東全部權益價值資產評估報告》【（北京）華源龍泰（2024）（評）字第0244號】，以2024年9月30日為評估基準日，按資產基礎法，項目公司評估基準日股東全部權益賬面值64,253.27萬元，評估值64,253.77萬元，評估增值0.50萬元，增值率0.0008%。
五、關聯交易協議的主要內容
1、項目公司的注冊資本金減少至10,000萬元。
2、減資的4.38億元按實際出資比例退還至振華重工、中交第二航務工程局有限公司、中交華東投資有限公司、中交公路規劃設計院有限公司。
3、本次減資完成后，項目公司新的股權結構具體為：振華重工實際出資7,000萬元，持股70%；中交第二航務工程局有限公司實際出資2,000萬元，持股20%；中交華東投資有限公司實際出資500萬元，持股5%；中交公路規劃設計院有限公司實際出資500萬元，持股5%。
六、 本次項目公司減少注冊資本對公司的影響
本次項目公司減資并相應調整股比事項是基于項目公司整體考慮作出的決定，有利于振華重工控制投資規模，回籠資金，優化配置優勢資源。本次關聯交易定價公允合理，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
七、 審議程序
（一）2024年12月25日，該議案已經公司第九屆董事會審計委員會第六次會議、第九屆董事會第三次獨立董事專門會議審議通過，并同意提交公司董事會審議。
（二）2024年12月25日，振華重工第九屆董事會第八次會議審議通過了《關于審議〈中交鎮江投資建設管理發展有限公司減資暨關聯交易〉的議案》。
該議案為關聯交易事項。公司關聯董事對該議案回避表決，其他非關聯董事一致同意此議案。該關聯交易議案無需提交公司股東大會審議。
（三）2024年12月25日，振華重工第九屆監事會第六次會議審議通過了《關于審議〈中交鎮江投資建設管理發展有限公司減資暨關聯交易〉的議案》，監事會認為該議案所涉及的關聯交易過程公平、公正，決策程序符合法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害股東和公司利益的情況。
特此公告。
上海振華重工（集團）股份有限公司董事會
2024年12月26日
證券代碼：600320 900947 證券簡稱：振華重工 振華B股 公告編號：臨2024-061
上海振華重工（集團）股份有限公司
第九屆監事會第六次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
上海振華重工（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆監事會第六次會議于2024年12月25日以通訊方式召開。應到監事3人，實到3人。會議的召開及程序符合《公司法》、《公司章程》等相關規定，與會監事一致審議通過如下議案：
一、《關于審議〈對中交鎮江投資建設管理發展有限公司減資暨關聯交易〉的議案》
該議案所涉及的關聯交易過程公平、公正，決策程序符合法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害股東和公司利益的情況。
具體內容詳見公司于同日在指定信息披露媒體上披露的《關于對中交鎮江投資建設管理發展有限公司減資暨關聯交易的公告》（公告編號：臨 2024-062）。
特此公告。
上海振華重工（集團）股份有限公司監事會
2024年12月26日
證券代碼：600320 900947 證券簡稱：振華重工 振華B股 公告編號：2024-059
上海振華重工（集團）股份有限公司
2024年第二次臨時股東大會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 本次會議是否有否決議案：無
一、會議召開和出席情況
(一)股東大會召開的時間：2024年12月25日
(二)股東大會召開的地點：上海市東方路3261號公司223會議室
(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：
■
(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。
本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，本次大會由公司董事長由瑞凱先生主持。
(五)公司董事、監事和董事會秘書的出席情況
1、公司在任董事9人，出席8人，未出席董事因工作原因未能出席；
2、公司在任監事3人，出席1人，未出席監事因工作原因未能出席；
3、董事會秘書孫厲先生出席了本次會議；部分高管列席了本次會議。
二、議案審議情況
(一)累積投票議案表決情況
1、關于選舉董事的議案
■
(二)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況
■
(三)關于議案表決的有關情況說明
經本次股東大會累積投票選舉通過，張雪先生當選為公司第九屆董事會董事。
三、律師見證情況
1、本次股東大會見證的律師事務所：國浩律師（上海）事務所
律師：張樂天、呂程
2、律師見證結論意見：
公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規和《公司章程》的規定；股東大會召集人資格合法、有效；出席會議人員的資格合法、有效；表決程序符合《公司章程》的規定，表決結果合法有效。
特此公告。
上海振華重工（集團）股份有限公司
董事會
2024年12月26日
● 上網公告文件
經鑒證的律師事務所主任簽字并加蓋公章的法律意見書
● 報備文件
股東大會決議
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