股票簡稱：華海藥業 股票代碼：600521 公告編號：臨2024-131號

　　債券簡稱：華海轉債 債券代碼：110076

　　浙江華海藥業股份有限公司

　　關于“華海轉債”可選擇回售的第八次提示性公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　● 回售價格：100.27元人民幣/張（含當期利息、含稅）

　　● 回售期：2024年12月23日至2024年12月27日

　　● 回售資金發放日：2025年1月2日

　　● 回售期內“華海轉債”停止轉股

　　● “華海轉債”持有人可回售部分或全部未轉股的可轉換公司債券。“華海轉債”持有人有權選擇是否進行回售，本次回售不具有強制性。

　　● 本次滿足回售條款而“華海轉債”持有人未在上述回售期內申報并實施回售的，計息年度即2024年11月2日至2025年11月1日不能再行使回售。

　　● 風險提示：可轉債持有人選擇回售等同于以人民幣100.27元/張（含當期應計利息、含稅）賣出持有的“華海轉債”。截至目前，“華海轉債”的收盤價高于本次回售價格，可轉債持有人選擇回售可能會帶來損失，敬請可轉債持有人關注選擇回售的投資風險。

　　浙江華海藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的股票自2024年11月2日至2024年12月13日連續30個交易日收盤價格低于公司可轉換公司債券（以下簡稱“華海轉債”）當期轉股價格的70%。根據《浙江華海藥業股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱《募集說明書》）的約定，可轉債回售條款生效。

　　現依據《上市公司證券發行管理辦法》《可轉換公司債券管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》和《浙江華海藥業股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》等有關規定，就回售有關事項向全體“華海轉債”持有人公告如下：

　　一、回售條款

　　（一）有條件回售條款

　　根據公司《募集說明書》的規定，“華海轉債”有條件回售條款具體如下：

　　在本次發行的可轉債最后兩個計息年度內，如果公司股票任意連續三十個交易日收盤價格低于當期轉股價格的70%，可轉債持有人有權將其持有的全部或部分可轉債按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述連續三十個交易日須從轉股價格向下修正之后的第一個交易日起重新計算。

　　在可轉債最后兩個計息年度內，可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次；若首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施的，該計息年度不應再行使回售權，可轉債持有人不能多次行使部分回售權。

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　　上述當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

　　IA：指當期應計利息；

　　B：指本次發行可轉債持有人持有的將回售的可轉債票面總金額；

　　i：指當年票面利率；

　　t：指計息天數，即從上一個付息日起至回售日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

　　根據上述當期應計利息的計算方法，“華海轉債”第五年的票面利率為1.80%，計算天數為55天（自2024年11月2日至2024年12月27日，算頭不算尾），利息為100×1.80%×55/365≈0.27元/張，即回售價格為100.27元/張（含當期利息、含稅）。

　　二、本次可轉債回售的有關事項

　　（一）回售事項的相關提示

　　“華海轉債”持有人可回售部分或全部未轉股的可轉換公司債券?！叭A海轉債”持有人有權選擇是否進行回售，本次回售不具有強制性。

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　　本次回售的轉債代碼為“110076”，轉債簡稱為“華海轉債”。

　　行使回售權的可轉債持有人應在回售申報期內，通過上海證券交易所交易系統進行回售申報，方向為賣出，回售申報經確認后不能撤銷。

　　如果申報當日未能申報成功，可于次日繼續申報（限申報期內）。

　　（三）回售申報期：2024年12月23日至2024年12月27日。

　?。ㄋ模┗厥蹆r格：100.27元人民幣/張（含當期利息、含稅）。

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　　公司將按前款規定的價格買回要求回售的“華海轉債”，按照中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的有關業務規則，回售資金的發放日為2025年1月2日。

　　回售期滿后，公司將公告本次回售結果和本次回售對公司的影響。

　　三、回售期間的交易

　　“華海轉債”在回售期間將繼續交易，但停止轉股。在同一交易日內，若“華海轉債”持有人同時發出轉債賣出指令和回售指令，系統將優先處理賣出指令。

　　回售期內，如回售導致可轉換公司債券流通面值總額少于3,000萬元人民幣，可轉債仍將繼續交易，待回售期結束后，公司將披露相關公告，在公告三個交易日后“華海轉債”將停止交易。

　　四、聯系方式

　　聯系部門：證券管理部

　　聯系電話：0576-85015699

　　特此公告。

　　浙江華海藥業股份有限公司

　　董 事 會

　　二零二四年十二月二十五日

　　股票簡稱：華海藥業 股票代碼：600521 公告編號：臨2024-132號

　　債券簡稱：華海轉債 債券代碼：110076

　　浙江華海藥業股份有限公司

　　第八屆董事會第三十一次臨時會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　浙江華海藥業股份有限公司（以下稱“公司”）第八屆董事會第三十一次臨時會議于二零二四年十二月二十五日以通訊方式在公司四樓會議室召開。會議應到會董事九人，實際到會董事九名，符合召開董事會會議的法定人數。會議由公司董事長李宏先生主持，會議程序符合《公司法》及《公司章程》的規定，會議合法有效。會議審議并通過了如下決議：

　　一、審議通過了《關于控股子公司擬增資擴股并引入投資者的議案》

　　表決情況：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

　　該議案已經公司第八屆董事會發展戰略委員會第五次會議審議通過，且已經公司本次董事會審議通過。

　　具體內容詳見公司于2024年12月26日刊登在中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報及上海證券交易所網站www.sse.com.cn上的《浙江華海藥業股份有限公司關于控股子公司擬增資擴股并引入投資者的公告》。

　　特此公告。

　　浙江華海藥業股份有限公司

　　董事會

　　二零二四年十二月二十五日

　　股票簡稱：華海藥業 股票代碼：600521 公告編號：臨2024-133號

　　債券簡稱：華海轉債 債券代碼：110076

　　浙江華海藥業股份有限公司關于

　　控股子公司擬增資擴股并引入投資者的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　● 臨海海璟創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“海璟創投”）擬向浙江華海藥業股份有限公司（以下簡稱“華海藥業”或“公司”）控股子公司上海華奧泰生物藥業股份有限公司（以下簡稱“華奧泰”）以現金認購新增股份2,000萬股。本次增資完成后，華奧泰注冊資本將由人民幣30,000萬元增加至人民幣32,000萬元，總股本將由30,000萬股增加至32,000萬股，其中公司持有華奧泰79.6875%股權，臨海華海投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“華海投資”）持有華奧泰14.0625%股權，海璟創投持有華奧泰6.25%股權。公司對華奧泰具有控制權。

　　● 本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　● 本次交易已經公司第八屆董事會第三十一次臨時會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。

　　一、交易概述

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　　結合公司整體發展規劃，為進一步加快推進公司生物創新藥戰略布局，提高公司的核心競爭力和可持續發展能力，增強公司控股子公司華奧泰的運營能力，公司擬引入投資者海璟創投認購華奧泰新增股份2,000萬股。本次增資擴股后，華奧泰注冊資本將由人民幣30,000萬元增加至人民幣32,000萬元，總股本將由30,000萬股增加至32,000萬股。本次增資擴股前后股權比例變化情況具體如下：

　　■

　?。ǘ徸h情況

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》等有關規定，本次交易已經公司于2024年12月25日召開的第八屆董事會第三十一次臨時會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。

　?。ㄈ┍敬谓灰撞粯嫵申P聯交易，亦不構成中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　二、交易對方基本情況

　　■

　　海璟創投為新設立公司，其與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。

　　三、交易目標公司基本情況

　　■

　　華奧泰2023年及2024年1-9月主要財務數據如下（數據為華奧泰合并報表口徑）：

　　單位：萬元

　　■

　　四、本次交易的定價情況

　　以坤元資產評估有限公司出具的坤元評報[2024]845號資產評估報告評估的華奧泰股東全部權益價值為基礎，經各方友好協商，華奧泰本次增資擴股前全部股東權益作價人民幣300,000萬元，對應注冊資本人民幣30,000萬元、總股本30,000萬股，即每1股的增資價格為10元。

　　五、增資認購協議等交易文件的主要內容

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　　海璟創投（增資方）、華海藥業（目標公司原股東）、華海投資（目標公司原股東）、華奧泰（目標公司）。

　?。ǘ┰鲑Y金額和出資方式

　　1、增資方以人民幣20,000萬元認購華奧泰2,000萬股的新增股份，每股面值為人民幣1元，相應增加注冊資本人民幣2,000萬元（以下簡稱“新增注冊資本”）。其中前述認購價款中折合人民幣2,000萬元的金額列入“注冊資本-實收資本”，其余部分折合人民幣18,000萬元的金額列入公司的“資本公積”。

　　2、本次增資經批準完成后，華奧泰的總股本將變更為32,000萬股，注冊資本將變更為人民幣32,000萬元。

　　3、增資認購協議簽署并生效后的10個工作日內，增資方以現金方式將認購價款全額支付至協議指定賬戶。

　　（三）增資方權利

　　1、回購權

　　在以下任一情形發生后，增資方有權要求華海藥業按增資方繳納的認購價款本金加協議約定的年單利確定價款回購全部新增股權：

　?。?）華奧泰未于本次增資完成日后的3年內完成一款產品獲批上市，一款產品開展關鍵III期臨床試驗，一款產品進入臨床II/III期試驗階段；

　?。?）華奧泰未于本次增資完成日后的5年內完成兩款產品獲批上市（含三年內獲批產品），兩款產品進入臨床II/III期試驗階段。

　?。?）華奧泰未在增資協議約定的時間內實現境內/境外上市。

　　2、反稀釋權

　　增資認購協議生效后，如果華奧泰增加注冊資本或發行股權類及/或可轉換證券，且新增股東認購公司每元注冊資本的價格（“新增資價格”）低于增資方向華奧泰投資時對應的認購華奧泰每元注冊資本的價格，則增資方原認購華奧泰每元注冊資本的價格將調整為新增資價格。

　　為實現反稀釋調整，增資方有權要求華海藥業以零對價或以法律允許的最低對價向增資方轉讓調整所需的股權，或由華奧泰及華海藥業以現金形式補償增資方，具體方式應由增資方選擇確定。

　　3、優先購買權

　　若華海藥業擬向任何華奧泰股東之外的第三方（“受讓方”）直接或間接出售或以其他方式處置其持有的全部或部分公司股權，且受讓方已經給出具有法律約束力的要約，增資方有權根據華海藥業計劃出售的相同的條款和條件優先購買華海藥業擬向受讓方出售或以其他方式處置的全部或部分權益。盡管有前述約定，因執行經股東會批準的員工股權激勵計劃而發行的任何股權、股份或證券不受優先購買股東的優先購買權的限制。

　　4、共售權

　　如果增資方未就華海藥業擬直接或間接轉讓的華奧泰股權行使其優先購買權，則增資方有權但無義務按照受讓方提出的相同的價格和條款條件，與華海藥業一同向受讓方按其在華奧泰的相對持股比例轉讓其持有的華奧泰股權。

　　5、平等待遇

　　如果在完成日（指增資方按約定繳納全部認購價款并被記載于華奧泰股東名冊之日）前華奧泰與投資者進行任何形式的融資（無論股權或債權），以及在完成日后華奧泰與后續投資者進行任何形式的融資（無論股權或債權），并且該等融資的任何條款或條件比任何基本文件項下增資方有權享有的條款或條件更優惠（有關一票否決權、董監事提名權和/或參與經營管理決策權相關條款或條件除外），則增資方有權自動享有該等更優惠的條款及條件。

　　（四）違約責任

　　1、增資方如未按增資協議規定期限按時支付認購價款的，華奧泰有權要求增資方向華奧泰支付相當于逾期支付部分的認購價款每日萬分之五的違約金；如果應付款項遲延付款超過30日的，增資方除仍應支付前述規定的逾期違約金以外，華奧泰有權書面通知增資方終止增資協議并按認購價款總額的10%收取違約金，無息退還增資方已支付部分認購價款并收回增資方認購的華奧泰新增股份。如因前述違約造成華奧泰或其他股東其他損失的，則增資方還應向華奧泰及其他股東賠償損失。

　　2、華奧泰如未按增資協議規定期限將增資方及其持股情況記載于股東名冊和/或提交辦理新增股份登記手續的（因增資方原因導致無法提交的除外），增資方有權要求華奧泰向增資方支付相當于增資方已向華奧泰支付認購價款部分每日萬分之五的違約金；如果遲延超過30日的，華奧泰除仍應支付前述規定的違約金以外，增資方有權書面通知華奧泰終止增資協議并按認購價款總額的10%收取違約金、收回其已支付的認購價款。如因前述違約造成增資方其他損失的，則華奧泰還應向增資方賠償損失。

　　3、任何一方嚴重違反增資協議項下的義務，并且該種違反或者不履行、遲延履行或不能履行在前述相關協議項下的義務或責任的而對前述相關協議的履行構成重大不利影響，致使守約方簽署增資協議的目的無法實現，則守約方有權解除增資協議，在此情況下，守約方有權要求違約方承擔相當于增資協議下認購價款總額10%的違約金，如違約金不足以彌補因此給守約方造成損失的，則違約方應另行承擔全額賠償責任。

　　六、本次交易對公司的影響

　　公司控股子公司華奧泰本次增資擴股并引入投資者，將加速推動公司生物創新藥板塊的長期、持續、穩定發展，進一步提高公司的核心競爭力和可持續經營能力。公司及華海投資放棄華奧泰優先增資認繳出資權是綜合考慮后作出的審慎決定，符合公司的整體發展戰略。本次增資擴股后，公司仍持有華奧泰79.6875%的股權，華奧泰仍為公司合并報表內的控股子公司。故本次交易不會對公司的日常生產經營帶來不利影響，不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。

　　七、風險提示

　　截至目前，交易各方雖然已就本次交易方案進行了充分溝通并達成一致擬簽署相關協議，但若相關方未能按照協議約定及時履行相應的權利義務，將可能帶來交易無法順利實施的風險，本次交易及實施過程仍存在一定的不確定性。敬請廣大投資者謹慎投資，注意投資風險。

　　特此公告。

　　浙江華海藥業股份有限公司

　　董事會

　　二零二四年十二月二十五日

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