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　　證券簡稱：共達電聲 證券代碼：002655 公告編號：2024-092

　　共達電聲股份有限公司

　　第六屆董事會第八次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　共達電聲股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第八次會議（以下簡稱“本次會議”）于2024年12月25日下午以現場與網絡相結合的方式在公司會議室召開，本次會議已于2024年12月22日以專人送達及電子郵件的方式向公司全體董事發出了通知。會議應出席董事8人，實際出席董事8人，會議由董事長梁龍先生主持，公司監事、高級管理人員列席了會議。會議的召集、召開符合《公司法》《證券法》和《公司章程》等有關規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　與會董事經過認真審議，表決并通過了以下議案：

　　1、《關于參與投資成立產業基金暨關聯交易的議案》

　　為了促進公司外延式產業鏈的布局，提高公司的整體競爭實力，

　　公司擬以自有資金投資人民幣2,000萬元，與關聯方上海韋豪創芯投資管理有限公司、上海鋆芯管理咨詢合伙企業（有限合伙）以及非關聯方廣州天使投資母基金創業投資合伙企業（有限合伙）共同投資成立廣州韋豪半導體產業創業投資合伙企業（有限合伙）（具體以工商登記注冊的名稱為準），并于當日簽署了《廣州韋豪半導體產業創業投資合伙企業（有限合伙）之合伙協議》。

　　具體詳見公司于同日登載于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》的《共達電聲股份有限公司關于參與投資成立產業基金暨關聯交易的公告》。

　　該議案已經獨立董事專門會議審議通過。由于本議案涉及關聯交易，關聯董事周思遠先生、梁龍先生回避表決。

　　表決結果：6票同意、0票反對、0票棄權。

　　2、《關于全資子公司增資擴股引入戰略投資者的議案》

　　為加快公司在汽車喇叭領域方面的布局及促進公司整體戰略規劃的協同發展，財金龍山鯤鵬(濰坊市)股權投資基金合伙企業(有限合伙)（以下簡稱“龍山基金”）擬對公司全資子公司共達（浙江）電聲股份有限公司（以下簡稱“共達浙江”）增資3,500萬元，其中人民幣1,458.3334萬元計入注冊資本，溢價部分即人民幣2,041.6666萬元計入資本公積金。公司放棄對共達浙江本次增資的同比例認購。共達浙江本次增資完成后，公司持有共達浙江87.27%的股份，龍山基金持有共達浙江12.73%的股份，共達浙江仍為公司合并報表的控股子公司。

　　具體詳見公司于同日登載于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》的《共達電聲股份有限公司關于全資子公司增資擴股引入戰略投資者的公告》。

　　表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

　　三、備查文件

　　1、共達電聲股份有限公司第六屆董事會第八次會議決議

　　2、共達電聲股份有限公司第六屆董事會獨立董事專門會議第三次會議決議

　　特此公告。

　　共達電聲股份有限公司董事會

　　二〇二四年十二月二十六日

　　證券簡稱：共達電聲 證券代碼：002655 公告編號：2024-093

　　共達電聲股份有限公司

　　第六屆監事會第八次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監事會會議召開情況

　　共達電聲股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監事會第八次會議（以下簡稱“本次會議”）于2024年12月25日下午以現場與網絡相結合的方式在公司會議室召開，本次會議已于2024年12月22日以專人送達及電子郵件的方式向公司全體監事發出了通知。會議應出席監事3人，實際出席監事3人。會議由監事會主席陸正楊先生主持，公司董事會秘書列席了會議。會議的召集、召開符合《公司法》《證券法》和《公司章程》等有關規定。

　　二、監事會會議審議情況

　　與會監事經過認真審議，表決并通過了以下議案：

　　1、《關于參與投資成立產業基金暨關聯交易的議案》

　　監事會認為,本次關聯交易具有必要性、合理性，董事會在審議相關議案時關聯董事進行了回避，關聯交易決策及表決程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》《公司章程》等有關規定，不存在損害公司和中小股東利益的情形。

　　表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　2、《關于全資子公司增資擴股引入戰略投資者的議案》

　　監事會認為：公司全資子公司增資擴股引入戰略投資者屬于正常的商業投資行為，有助于公司產業鏈協同發展的戰略目標推進，不存在損害公司及廣大投資者利益的情形。

　　表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　三、備查文件

　　共達電聲股份有限公司第六屆監事會第八次會議決議

　　特此公告。

　　共達電聲股份有限公司監事會

　　二〇二四年十二月二十六日

　　證券代碼：002655 證券簡稱：共達電聲 公告編號：2024-094

　　共達電聲股份有限公司

　　關于參與投資成立產業基金

　　暨關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、本次交易概述

　　共達電聲股份有限公司（以下簡稱“公司”、“共達電聲”）于2024年12月25日召開了第六屆董事會第八次會議，審議通過了《關于參與投資成立產業基金暨關聯交易的議案》。為了促進公司外延式產業鏈的布局，提高公司的整體競爭實力，公司擬以自有資金投資人民幣2,000萬元，與關聯方上海韋豪創芯投資管理有限公司（以下簡稱“韋豪創芯”）、上海鋆芯管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海鋆芯”）以及非關聯方廣州天使投資母基金創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“廣州金控”或“天使母基金”）共同投資成立廣州韋豪半導體產業創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“廣州韋豪基金”）（具體以工商登記注冊的名稱為準），并于當日簽署了《廣州韋豪半導體產業創業投資合伙企業（有限合伙）之合伙協議》。

　　鑒于韋豪創芯及上海鋆芯是公司實際控制人周思遠先生控制的企業，且公司現任董事梁龍先生、監事陸正楊先生目前在韋豪創芯任職，公司現任董事梁龍先生為上海鋆芯的有限合伙人，因此本次交易構成關聯交易。本事項已經獨立董事專門會議審議通過后提交公司第六屆董事會第八次會議審議。

　　本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《共達電聲股份有限公司章程》的規定，本次交易無需提交公司股東大會審議批準。

　　二、合作方介紹

　　（一）上海韋豪創芯投資管理有限公司

　　1、企業基本信息

　　法定代表人：周思遠

　　成立日期：2020年7月31日

　　統一社會信用代碼：91310230MA1HG3Q48G

　　注冊資本：人民幣1,350萬元

　　企業類型：其他有限責任公司

　　注冊地址：上海市崇明區城橋鎮喬松路492號（上海城橋經濟開發區）

　　經營范圍：一般項目：投資管理。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

　　2、股權結構

　　■

　　3、與上市公司的關聯關系

　　韋豪創芯為公司實際控制人周思遠先生控制的企業，公司現任董事梁龍先生、監事陸正楊先生目前在韋豪創芯任職。

　　4、私募基金管理人備案程序

　　韋豪創芯擬擔任廣州韋豪基金的基金管理人，已在中國證券投資基金業協會登記為私募基金管理人（登記編碼：P1071402）。

　　經查詢，韋豪創芯不屬于失信被執行人。

　　（二）上海鋆芯管理咨詢合伙企業（有限合伙）

　　1、企業基本信息

　　執行事務合伙人：周思遠

　　成立日期：2021年5月27日

　　統一社會信用代碼：91310116MA1JEW3D5K

　　出資額：人民幣1,200萬元

　　企業類型：有限合伙企業

　　營業期限：2021年5月27日至2051年5月26日

　　注冊地址：上海市崇明區城橋鎮喬松路492號（上海城橋經濟開發區）

　　經營范圍：一般項目：企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；品牌管理；信息技術咨詢服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；市場營銷策劃；企業形象策劃；組織文化藝術交流活動；項目策劃與公關服務；會議及展覽服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

　　2、出資結構

　　■

　　3、與上市公司的關聯關系

　　上海鋆芯為公司實際控制人周思遠先生控制的企業，公司董事梁龍先生為上海鋆芯的有限合伙人。

　　經查詢，上海鋆芯不屬于失信被執行人。

　　（三）廣州天使投資母基金創業投資合伙企業（有限合伙）

　　1、企業基本信息

　　執行事務合伙人：廣州金控基金管理有限公司

　　委派代表：黃成

　　成立日期：2024年7月18日

　　統一社會信用代碼：91440106MADR7PPC96

　　出資額：人民幣100,000萬元

　　企業類型：有限合伙企業

　　營業期限：2024年7月18至無固定期限

　　注冊地址：廣州市天河區珠江東路30號2201房自編01

　　經營范圍：創業投資（限投資未上市企業）；以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成備案登記后方可從事經營活動）。

　　2、出資結構

　　■

　　3、與上市公司的關聯關系

　　廣州金控與公司不存在關聯關系或利益安排，與公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員均不存在關聯關系或利益安排，未與其他參與設立投資基金的投資人存在一致行動人關系，不存在以直接或間接形式持有公司股份等情形。

　　經查詢，廣州金控不屬于失信被執行人。

　　三、廣州韋豪基金的基本情況

　　企業名稱：廣州韋豪半導體產業創業投資合伙企業（有限合伙）

　　執行事務合伙人：上海韋豪創芯投資管理有限公司

　　委派代表：陸正楊

　　企業類型：有限合伙企業

　　出資額：人民幣10,000萬元

　　企業類型：有限合伙企業

　　注冊地址：廣州市番禺區南村鎮萬博二路79號B1座2110房

　　經營范圍：一般項目：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成備案登記后方可從事經營活動)；創業投資（限投資未上市企業)：以自有資金從事投資活動。

　　■

　　上述相關信息均以廣州韋豪基金注冊地市場監督管理部門最終核準登記結果為準。

　　四、合伙協議的主要內容

　　（一）目的和經營范圍

　　合伙企業的目的為：投資于泛半導體及集成電路上下游行業的硬科技企業，并獲取投資收益。

　　合伙企業的經營范圍：一般項目：創業投資（限投資未上市企業）、股權投資(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。

　　（二）合伙期限

　　合伙企業的存續期限為10年。其中，作為基金的存續期為8年，從基金成立日起計，前4年為基金的“投資期”，后4年為“退出期”。合伙企業及基金的存續期經全體合伙人一致書面同意，可延長退出期2年。基金存續期限不得超過合伙企業的存續期限，但退出期根據前述約定延長的，合伙企業的存續期限可相應順延。如延長存續期的提議未獲得同意，合伙企業亦應當在退出期屆滿之日按照協議約定進行解散和清算。

　　（三）合伙企業基本情況

　　1、合伙人類別、名稱、住所

　　■

　　2、合伙人出資方式、出資數額、出資比例

　　（1）認繳出資總額與出資比例限制：

　　①全體合伙人的認繳出資總額為10,000萬元人民幣，全部為現金出資。

　　②在本基金認繳出資總額中，天使母基金出資比例不超過本基金認繳出資總額的40%。

　　（2）合伙人認繳出資額和出資方式如下表所示：

　　■

　　投資期限屆滿前，若本合伙企業出現實繳出資總額少于前述約定的目標認繳出資總額，則基金管理人應按照基協登記備案要求及時完成認繳規模的變動，以投資期限屆滿前實繳出資總額作為認繳規模。

　　雖有前述約定，全體合伙人在此進一步確認，首期實繳資金不低于500萬元，自合伙企業在中國證券投資基金業協會備案為創業投資基金后6個月內，合伙企業的實繳出資不低于1000萬元人民幣。

　　3、出資額的繳付程序

　　（1）基金管理人向各有限合伙人發出繳款通知書，繳款通知書應載明各合有限伙人該期出資占其各自認繳出資額的比例（“出資比例”）和該期出資應繳付金額。有限合伙人應在收到該等繳款通知書后十個工作日內繳足出資款。在此之前，基金管理人將早于其他有限合伙人擬繳付日期的十五個工作日前先行向天使母基金發函告知其當期擬實繳的出資比例、實繳出資額及天使母基金的擬繳付時間，天使母基金應在收到基金管理人的告知函后五個工作日內回復其當前賬面余額是否具備本期實繳出資能力。基金管理人將在收到天使母基金的書面確認后再向其他有限合伙人發出繳款通知書。

　　（2）基金管理人只能在合伙企業完成工商注冊手續后且除天使母基金外其他合伙人當期實繳到位的情況下，天使母基金按照其他有限合伙人資金到位比例最低者同比例繳付出資，并向天使母基金提供其他合伙人繳付的出資憑證。

　　（3）天使母基金將根據協議約定及其它合伙人實繳出資到位情況進行同比例末位出資，但還有權根據天使母基金余額情況確定實繳金額。在天使母基金賬面余額足夠的情況下，天使母基金在收齊基金管理人提供的通知出資材料后十五個工作日內完成繳付出資；在天使母基金賬面余額不足以支付當期實繳的情況下，天使母基金向基金管理人說明，基金管理人應根據天使母基金賬面余額情況調整天使母基金的出資安排或認繳出資額，此時天使母基金不履行全部或部分出資義務，不視為違約，天使母基金不因此承擔出資違約責任。如需辦理減資手續，其他合伙人應簽署一切必要的文件或履行所有必要的程序以確保天使母基金完成相關減資手續。

　　（4）若除天使母基金之外的其他合伙人的出資額未在約定的期限內到位，則天使母基金有權根據協議不予出資且不承擔任何責任。天使母基金對本合伙企業的最終實繳出資方案按前述方法確定，且天使母基金對此有最終解釋權。

　　4、出資額的繳付期限

　　合伙企業采用分期實繳出資，合伙企業首期到位資金為500萬元，由全體合伙人按照認繳出資比例實繳；剩余出資由全體合伙人在投資期屆滿前按基金管理人發出的繳款通知書分期繳付。

　　原則上在合伙企業實繳出資70%或以上已實際使用（包括用于投資、支付合伙企業費用或支付協議約定其他義務，或為前述目的的合理預留）的，基金管理人才能就后期出資發出繳付通知書。

　　天使母基金首期出資撥付合伙企業賬戶后一年內，本基金仍未完成首個投資項目出資，天使母基金可無需其他出資人同意，選擇退出本合伙企業且不承擔違約責任。基金管理人應當在天使母基金提出退出本合伙企業要求后三十日內返還天使母基金已支付的實繳出資（含其產生的孳息）及基金管理人已收取的管理費。

　　天使母基金有權在其他合伙人當期應繳付出資全額到位，且基金管理人向其提供已出資到位合伙人足額繳付出資的憑證后，方履行其出資義務。如其他合伙人當期應繳付出資未全額到位，則天使母基金可不履行出資義務且無須承擔出資違約責任。

　　（四）普通合伙人的權利和義務

　　1、普通合伙人的權利

　　（1）召集和主持合伙人會議；

　　（2）篩選投資項目；

　　（3）依據投資決策委員會決議對項目進行投資，并執行相關投資方案；

　　（4）根據合伙企業與相關方簽署的交易文件向被投資企業推薦、提名、委派董事、監事、高級管理人員及其他相關人員；

　　（5）管理投資項目，定期和不定期對合伙企業凈值進行評估；

　　（6）首次聘請托管銀行；

　　（7）聘任或解聘為行使本基金的委托管理權而進行的項目投資或項目退出所必需的會計師事務所、律師事務所，評估機構、投資顧問等中介機構（不包括聘請對基金進行年度審計或專項審計的注冊會計師事務所）及合伙企業年度或專項審計所需三方機構；

　　（8）依據投資決策委員會對項目的退出決議，執行相關退出方案；

　　（9）制定利潤分配方案，實施合伙企業的利潤分配；

　　（10）辦理合伙企業在工商登記機關等相關政府部門的登記等事宜，并根據適用法律的規定向相關政府部門披露合伙企業的相關信息；

　　（11）代表合伙企業處理與合伙企業相關的訴訟、仲裁等事宜；

　　（12）辦理與合伙企業有關的各類稅費事宜；

　　（13）代表合伙企業締結合同、協議及達成其他約定；

　　（14）制定非現金分配方案，并依據合伙人會議對非現金分配方案的決議，執行相關方案（如有）；

　　（15）處理法律法規規章或協議規定的其他應由普通合伙人執行的事務。

　　2、普通合伙人的義務

　　（1）依據協議約定向合伙企業繳付出資；

　　（2）按照協議的約定勤勉盡職，維護合伙財產的統一性、完整性、安全性；

　　（3）定期向有限合伙人報告合伙事務的執行情況及本基金的經營和財務狀況；

　　（4）不得以其在本基金中的財產份額出質；不得以本合伙企業的名義或以本合伙企業的財產對外（包括其他合伙人）舉債及對外擔保；

　　（5）對本基金的債務承擔無限連帶責任；

　　（6）未經全體合伙人同意，普通合伙人不得與本合伙企業進行關聯交易或轉讓其持有的本合伙基金份額；

　　（7）未經全體合伙人同意，不得將已回收的可分配資金（包括非投資活動回收的資金）進行再次投資；

　　（8）法律、法規及協議規定的其他義務。

　　（五）有限合伙人的權利和義務

　　1、有限責任

　　有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

　　2、有限合伙人的權利

　　（1）有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表合伙企業。但有限合伙人的下列權利或行為，不視為執行合伙企業事務：

　　（2）監督普通合伙人對合伙事務的執行情況；

　　（3）參與決定合伙人的入伙與退伙；

　　（4）對本基金的經營管理提出合理化建議；

　　（5）獲取經審計的合伙企業財務會計報告；

　　（6）對涉及自身利益的情況，根據協議約定，查閱合伙企業財務審計報告、相關會議記錄/會議決議等經營資料；

　　（7）依法請求召開、參加或委派代理人參加合伙人會議（在普通合伙人怠于履行職責時，自行召集和主持合伙人會議），并行使相應的表決權；

　　（8）依照法律、法規及協議的約定轉讓其在本基金中的財產份額；

　　（9）依法經營或與他人合作經營與本基金相競爭的業務；

　　（10）有權與本基金進行交易，但該等交易需經參與交易之當事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表決通過；

　　（11）在本基金中的利益受到侵害時，有權向有責任的合伙人主張權利或提起訴訟；

　　（12）在普通合伙人怠于行使權利時，有權督促其行使權利或為本基金的利益以自己的名義提起訴訟；

　　（13）按照協議約定享有合伙利益的分配權；

　　（14）企業清算時，按協議約定參與企業剩余財產的分配；

　　（15）法律、法規及協議規定的其他權利。

　　3、有限合伙人的義務

　　（1）按協議有關約定按期繳付出資，遵守出資要求并承擔相應的出資責任，同時按照協議的約定維護合伙財產的統一性；

　　（2）以認繳的出資額為限，對本基金的債務承擔有限責任；

　　（3）不執行合伙事務，無權對外代表合伙企業；

　　（4）對合伙企業中的合伙事務和投資組合等相關事務予以保密；

　　（5）不得從事可能損害合伙企業利益的活動；

　　（6）法律法規及協議約定的其他義務。

　　（六）執行事務合伙人的條件和選擇程序

　　1、全體合伙人以簽署協議的方式一致同意委任普通合伙人上海韋豪創芯投資管理有限公司作為本合伙企業的執行事務合伙人。

　　2、執行事務合伙人的權限

　　（1）執行事務合伙人有權對合伙企業的財產進行投資、管理、運用和處置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的監督。

　　（2）執行事務合伙人的權利和義務見協議上述“普通合伙人的權利和義務”有關規定。

　　（3）執行事務合伙人應基于誠實信用原則為合伙企業謀取利益，如因執行事務合伙人過錯致使合伙企業受到損害或承擔債務、責任，執行事務合伙人應承擔賠償責任。

　　3、除名條件和更換程序

　　（1）因執行事務合伙人的故意或重大過失，致使合伙企業受到重大損失時（即損失金額達到全體合伙人實繳出資金額的20%），合伙企業可按照協議規定的程序將執行事務合伙人除名。

　　（2）執行事務合伙人除名應經過如下程序：

　　①經除執行事務合伙人及其關聯方以外的其他合伙人一致同意，可就執行事務合伙人除名作出決議；

　　②執行事務合伙人的除名決議應當書面通知執行事務合伙人。

　　（3）在全部完成上述程序后，自書面除名決議到達執行事務合伙人之日起，撤銷其作為執行事務合伙人的委托，執行事務合伙人停止執行合伙企業事務，并應當及時、如實、全面向新執行事務合伙人進行交接。

　　（4）執行事務合伙人更換應履行如下程序：

　　①合伙人在決定將執行事務合伙人除名之同時，經全體有限合伙人同意，作出接納新執行事務合伙人之決定；

　　②新執行事務合伙人簽署書面文件確認同意受協議約束、并履行協議項下執行事務合伙人的職責和義務。

　　（5）執行事務合伙人在被除名后，執行事務合伙人可選擇向經全體合伙人認可和接納的普通合伙人轉讓其持有的全部合伙企業權益，轉讓價格應由執行事務合伙人和新委任執行事務合伙人協商確定。

　　4、執行事務合伙人委派代表

　　（1）執行事務合伙人指定其委派代表，負責具體執行合伙事務。執行事務合伙人應確保其委派的代表獨立執行合伙企業的事務并遵守協議約定。

　　（2）執行事務合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業和其他合伙人，并辦理相應的企業變更登記手續。

　　（七）合伙人會議內容

　　1、合伙人會議由全體合伙人組成。合伙企業的以下事項應當經合伙人會議表決：

　　（1）協議的任何修改、修訂或變更；

　　（2）改變合伙企業的名稱；

　　（3）改變合伙企業的注冊地址和經營場所（盡管有上述約定，本合伙企業不得遷出廣州市）；

　　（4）決定合伙企業委托管理機構、投委會人員的調整和投委會議事規則；

　　（5）更換托管銀行（為免疑義，首次決定聘請托管銀行由執行事務合伙人決定）；

　　（6）轉讓或處分合伙企業的知識產權和除投資項目以外的其他財產權利；

　　（7）決定認繳出資總額的增加或減少；

　　（8）合伙人退伙時的財產退還方案；

　　（9）根據協議審議通過合伙企業的利潤分配方案；

　　（10）有限合伙人轉讓其所持合伙企業財產份額；

　　（11）根據協議約定將合伙人從合伙企業除名；

　　（12）根據協議的規定決定新合伙人入伙；

　　（13）合伙企業存續期的延長及延長期管理費；

　　（14）合伙企業的終止或解散；

　　（15）批準合伙企業的清算報告；

　　（16）關聯交易事項；

　　（17）任命基金關鍵人士；

　　（18）審議通過非現金分配方案（如有）；

　　（19）相關法律法規和協議明確規定需要由合伙人會議同意的其他事項。

　　除協議另有約定外，上述第（1）、（3）、（4）、（7）、（12）、（13）、（14）、（17）、（18）項的表決需經全體合伙人一致同意方可通過；第（11）、（16）項的表決需經全體非關聯合伙人一致同意方可通過；合伙人會議作出的其余決議必須經持有合伙企業實繳出資總額三分之二以上的合伙人同意方可通過。

　　2、合伙人會議的召開及程序

　　（1）合伙人會議每年應至少召開一次，由普通合伙人召集和主持。會議的內容為普通合伙人就經審計的合伙企業年度財務報告、年度資金托管報告和年度投資運營報告（含投資進展和項目進展）向有限合伙人進行報告，并接受有限合伙人的質詢。年度投資運營報告為年度投資活動總結、合伙企業估值報告等，包括但不限于：宏觀經濟及行業趨勢分析，合伙企業投資策略，投資組合運作情況匯報，合伙企業凈值評估，對合伙企業投資時間/投資額，退出時間/預期回報等進行分析和規劃等。召開合伙人會議，普通合伙人應至少提前十日書面通知各有限合伙人，該等書面通知應至少包括：會議的時間、地點；會議議程和相關資料；聯系人和聯系方式。

　　（2）臨時合伙人會議由普通合伙人或合計持有合伙企業實繳出資總額百分之十以上的有限合伙人提議，并由提議人提前五日向全體合伙人發出會議通知而召集。

　　（3）各方確認，天使母基金有權就以下任一事項單獨提議召開臨時合伙人會議，合伙人會議應在五個工作日內表決：①普通合伙人/基金管理人收到托管銀行劃款指令改正通知二個工作日內未予改正的；②合伙企業、普通合伙人/基金管理人或托管資金收支存在違反協議、合伙企業委托管理協議（如有）、《托管協議》及相關法律法規的情況。在合伙人會議作出有效決議前，托管銀行應暫停托管賬戶支出。

　　3、表決

　　合伙人按照各自實繳出資比例行使表決權。合伙人會議應由合伙人或其授權代表以現場出席或以通訊方式召開。普通合伙人應對會議進行記錄，并將會議所作決議制作成書面文件，載明各出席會議的合伙人及其授權代表所作表決意見，出席會議的合伙人或其授權代表應在會議記錄上簽字及應在決議文件上簽字、蓋章。普通合伙人應及時將會議記錄及書面決議文件發給以非現場形式出席會議的合伙人，該等合伙人應于收到普通合伙人該等書面文件后五日內簽字、蓋章并將該等文件發回普通合伙人。

　　（八）基金管理人和管理方式

　　1、各合伙人一致同意，本合伙企業委托執行事務合伙人作為本合伙企業基金管理人。執行事務合伙人相關權利義務由基金管理人一并執行與承擔。

　　2、管理費的計算和支付方式

　　（1）管理費計算：基金管理人就合伙企業事務的執行和管理，有權向合伙企業收取管理費。基金管理費的支付標準和計提基礎依基金所處運作階段不同而不同。具體如下：

　　①在本基金投資期內，管理費以基金實繳出資總額為計算基礎，每年按2%的年度管理費提取；

　　②在本基金退出期內，管理費以基金未退出項目的出資額為計算基礎，每年按1.5%的年度管理費提取。

　　③根據協議約定延長退出期的，在基金退出延長期內，原則上不收取管理費，經合伙人一致同意的除外。

　　④基金清算期間，不收取管理費。

　　（2）支付方式：

　　①首筆管理費在合伙企業完成基金備案的10個工作日內收取，收費期間為首期實繳出資額從資金募集監督賬戶劃到托管賬戶之日起至當年的12月31日；后續每年的管理費在基金投資期內按實繳出資額的2%/年計算；在退出期內按未退出項目投資額的1.5%/年計算，按年收取，于每年1月31日前支付。

　　②如合伙企業接納新的有限合伙人入伙，或現有有限合伙人追加財產份額的，應計提和支付新增加實繳資金對應的管理費，收費期間為從新增加實繳資金劃到托管賬戶之日起至當年度12月31日。第二年的計提和支付參照本條第①款的約定。

　　③特別的，對于結束投資期仍未完成投資和返投工作的，需退回應投而未投、應返投而未返投部分中天使母基金對應的管理費。不配合執行管理費退回的，廣州天使母基金有權不予其計提后續年度管理費。

　　（九）合伙人入伙、退伙、除名及合伙權益轉讓

　　1、普通合伙人的入伙條件

　　（1）用于本基金的出資必須為普通合伙人的自有資金；

　　（2）對本企業的投資風險有充分認知，愿意承擔本基金存續期間的權利與義務；

　　（3）具有專業的投資經驗和良好的基金管理能力；

　　（4）如擔任本基金的管理人，應當符合《廣州天使母基金管理辦法》等相關文件對基金管理人的要求和規定，且不能違反國家相關法律法規和中國基金業協會的相關規定；

　　（5）合伙人會議一致同意。

　　2、有限合伙人的入伙條件

　　（1）有限合伙人加入本基金必須經全體合伙人同意；

　　（2）符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》等中國基金業協會關于“合格投資者”的相關規定；

　　（3）出資額為有限合伙人的自有資金；

　　（4）對本企業的投資風險有充分認知，愿意承擔本基金存續期間的權利與義務；

　　（5）法律法規所規定的其他條件。

　　3、普通合伙人的退伙和除名

　　普通合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

　　（1）依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

　　（2）法律法規、中國基金業協會相關規定或《廣州天使母基金管理辦法》規定普通合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

　　（3）普通合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行；

　　（4）法律、行政法規、規章等規定的不能或不宜執行合伙事務的其他情形。

　　以上退伙事由實際發生之日為退伙生效日。

　　普通合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可將普通合伙人除名：

　　（1）在協議規定的出資時限內未履行出資義務；

　　（2）未盡職履行協議規定的普通合伙人的職權和責任；

　　（3）因故意或重大過失給合伙企業造成重大損失；

　　（4）執行合伙企業事務時有嚴重不正當行為并給合伙企業造成重大損失。

　　除協議規定情形之外，普通合伙人在合伙企業存續期間不得退伙。

　　如根據協議規定，其他合伙人一致同意將普通合伙人除名的，應書面通知普通合伙人，該等書面通知應由全體有限合伙人法定代表人/負責人/授權代表簽字并加蓋全體有限合伙人公章（有限合伙人為自然人的，則無需加蓋公章，僅需其或其授權代表簽字即可）。普通合伙人接到除名通知之日，除名生效，普通合伙人退伙。普通合伙人對除名決議有異議的，可以按照協議約定的方式解決。

　　普通合伙人退伙，其他合伙人應當與普通合伙人按照退伙時合伙企業的財產狀況進行結算，退還普通合伙人的財產份額。具體退還方案由普通合伙人于接到除名通知或當然退伙事由實際發生之日起三十日內依據協議和適用法律的規定擬訂，由合伙人會議于擬定退還方案之日起三十日內根據協議相關規定審議批準。

　　普通合伙人因協議約定被除名而退伙的，對于其給合伙企業造成的損失，合伙企業有權從應向該被除名的普通合伙人退還的財產份額中扣除；向該被除名的普通合伙人退還的財產份額不足以彌補其給合伙企業造成的損失的，該被除名的普通合伙人仍須承擔賠償責任。

　　普通合伙人退伙的，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。

　　4、有限合伙人的退伙和除名

　　有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

　　（1）作為有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，且其繼承人不愿取得該有限合伙人在合伙企業中的資格；

　　（2）作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產，且其權利承受人不愿取得該有限合伙人在合伙企業中的資格；

　　（3）法律規定或者協議規定有限合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

　　（4）其在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行；

　　（5）法律規定及協議規定的當然退伙的其他情形。

　　以上退伙事由實際發生之日為退伙生效日。

　　有限合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可將其除名：

　　（1）在協議約定的出資時限內未按協議約定向合伙企業實際繳納當期出資；

　　（2）因故意或者重大過失給合伙企業造成重大損失；

　　（3）違反協議的其他規定。

　　其他合伙人一致同意將有限合伙人除名的，書面通知該有限合伙人，該等書面通知應由普通合伙人及其他有限合伙人法定代表人/負責人/授權代表簽字并加蓋公章（合伙人為自然人的，則無需加蓋公章，僅需其或其授權代表簽字即可）。被除名有限合伙人接到除名通知之日，除名生效，被除名有限合伙人退伙。被除名有限合伙人對除名決定有異議的，可以按照協議約定的方式解決。

　　有限合伙人退伙，普通合伙人應當與退伙的有限合伙人按照退伙時合伙企業的財產狀況進行結算，退還有限合伙人的財產份額。具體退還方案由普通合伙人于接到除名通知或當然退伙事由實際發生之日起三十日內依據協議和適用法律的規定擬訂，由合伙人會議于擬定退還方案之日起三十日內根據協議相關規定審議批準。

　　有限合伙人被除名而退伙的，對于其因為協議所列情形給合伙企業和/或其他合伙人造成的損失，合伙企業有權從應向該被除名的有限合伙人退還的財產份額中扣除；向該被除名的有限合伙人退還的財產份額不足以彌補其給合伙企業造成的損失的，該被除名的有限合伙人仍須承擔賠償責任。

　　有限合伙人退伙后，對其退伙前的合伙企業債務，以其退伙時從合伙企業取回的財產承擔責任。

　　5、合伙權益轉讓

　　（1）普通合伙人權益轉讓

　　除經全體有限合伙人一致同意，否則，普通合伙人不得將其所持合伙企業財產份額的全部權益轉讓予第三人。

　　（2）有限合伙人權益轉讓

　　①當有限合伙人擬轉讓其所持全部或部分合伙企業財產份額時，應至少提前三十日書面通知普通合伙人和其他有限合伙人。該書面通知應包括擬轉讓財產份額、轉讓對價、轉讓對價支付方式及期限、受讓方基本信息及其他與該次轉讓相關的重大事項。有限合伙人向合伙人以外的第三方轉讓其在企業中的財產份額，在同等條件下，合伙企業其他人有優先購買權；但當有限合伙人將其財產份額轉讓給關聯方時，其他合伙人應放棄優先購買權。

　　②除協議另有約定的，有限合伙人轉讓其所持有合伙企業財產份額需按照協議的約定經合伙人會議表決。

　　③如果有限合伙人違反上述規定擅自轉讓其所持全部或部分合伙企業財產份額，合伙人會議有權將其從合伙企業除名。對因其違約行為給合伙企業和/或其他合伙人造成的所有損失，該違約有限合伙人均應予以賠償。

　　（3）天使母基金退出方式

　　有下述情況之一的，天使母基金可選擇退出合伙企業且無須其他合伙人同意，管理人及其他合伙人應簽署一切必要的文件或履行所有必要的程序以確保天使母基金的順利退出；若其他出資人不同意的，天使母基金還有權要求持有異議的出資人以不低于天使母基金原始出資額的價款受讓天使母基金的出資：

　　①合作協議或合伙協議簽訂后，子基金管理人未在12個月內完成子基金工商設立登記或入伙手續的；

　　②子基金完成工商設立登記后，其他出資人未在12個月內完成首期出資的；

　　③母基金出資后，子基金超過12個月未開展投資業務的；

　　④子基金未按合伙協議約定開展投資業務且未能有效整改的；

　　⑤投資項目偏離目標領域且預計在剩余投資期內無法達到約定返投比例的；

　　⑥子基金鎖定的關鍵人中，半數以上（含）關鍵人不再服務于合作子基金或不能繼續在子基金管理機構任職，且未能及時指定具備與原關鍵人同等資歷的核心成員作為新關鍵人的；

　　⑦有其他法律、法規和天使母基金內部管理辦法所禁止從事的行為的。

　　天使母基金因上述原因退伙的，如天使母基金持有的該等合伙企業份額無受讓人或者無法按照本條約定之價格受讓的，應當由執行事務合伙人或其指定第三方受讓天使母基金份額，或由執行事務合伙人或其指定第三方補足天使母基金的交易對價差額，或由執行事務合伙人退還天使母基金份額權益后執行減資。

　　（4）身份轉換

　　除非法律另有規定或全體合伙人達成一致同意的書面決定，有限合伙人不能轉變為普通合伙人，普通合伙人亦不能轉變為有限合伙人。

　　（十）投資范圍及要求

　　1、投資領域/方式

　　（1）本基金主要投向：聚焦于泛半導體產業先進技術、工藝、產品，圍繞半導體產業生態中的創業投資、未上市/掛牌公司的股權、私募股權、創業投資基金、可轉債投資等，其中，可轉債金額，不超過基金實繳出資額的20%。具體投資方向和投資方式以投資決策委員會決議為準。本基金投資于前述產業的領域的，總體投資比例不得低于實繳出資總額的60%。

　　（2）本基金重點投向廣州市戰略新興產業和未來產業，基金投資于廣州市內種子期、天使期項目的比例原則上不低于天使母基金出資額的1倍。以下情形均可認定為返投：

　　①直接投資注冊地為廣州市的企業；

　　②為廣州市引進落地有實質性經營活動的法人企業；

　　③投資的廣州市外企業以股權投資方式投資廣州市已有企業的；

　　④投資的廣州市外企業通過設立子公司形式將主要生產研發基地落戶廣州（子公司資產須不低于子基金對該企業的對應投資金額）；

　　⑤其他可認定為投資廣州市企業的情形。

　　其中，投資注冊地為廣州市的天使類企業，按照1:1計算返投金額；投資廣州市以外的天使類企業，并成功引入企業總部落地廣州市的，按照1:1.5計算返投金額；投資廣州市以外的天使類企業通過設立子公司形式將主要生產研發基地落戶廣州市的，按照1:1.2計算返投金額。

　　（3）納入天使母基金返投范圍的投資項目須同時符合以下條件：

　　①需為其首兩輪外部機構投資，或投資決策時企業設立時間不超過5年；

　　②企業從業人員規模不超過200人，且凈資產或年銷售收入不超過2000萬元。

　　（4）本基金對于單個企業或同一實控人實際控制下的不同企業的累計投資金額不得超過合伙企業實繳出資總額的20%。

　　（5）返投比例完成率：在本基金投資金額達到基金實繳出資總額的30%前，應至少投資一個廣州市行政區域內且符合天使項目標準的企業（項目）；在基金投資金額達到基金實繳出資總額的50%前，投資于廣州市行政區域內且符合天使項目標準的企業（項目）的金額應不低于協議約定投資廣州市行政區域內企業（項目）金額的50%。因特殊情況未能達到上述返投進度要求的，基金管理人應出具說明及承諾函。

　　（6）基金管理人應于每年初制定本年度投資計劃，并向有限合伙人進行通報。

　　2、投資限制

　　（1）本基金不得投資于其他股權投資基金（單一項目基金除外。如確有需要通過單一項目基金進行投資，本基金不得承擔因投資該單一項目基金而新增的管理費及不得承擔其他新增的相關費用）；

　　（2）從事融資擔保以外的擔保、抵押、委托貸款等業務；

　　（3）投資二級市場股票、期貨、房地產、證券投資基金、評級AAA以下的企業債、信托產品、非保本型理財產品、保險計劃及其他金融衍生品；

　　（4）向任何第三方提供贊助、捐贈；

　　（5）吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借；

　　（6）進行承擔無限連帶責任的對外投資；

　　（7）發行信托或集合理財產品募集資金；

　　（8）其他國家法律法規禁止從事的業務。

　　合伙企業未按上述約定開展投資業務，天使母基金有權轉讓其持有的合伙企業財產份額等其他方式退出合伙企業，管理人以及合伙企業其他合伙人應予以配合。

　　3、投資決策委員會

　　（1）合伙企業設立投資決策委員會（“投委會”），投委會根據協議獲得對本基金相關投資和退出決策的最終決策權。授權期限與協議期限相同；執行事務合伙人內設的法定權力機構不得妨礙投委會根據協議行使投資決策權。

　　（2）投委會由五名委員組成，由執行事務合伙人提名四名委員，有限合伙人共達電聲股份有限公司提名一名委員。

　　（3）投委會設主任一名，由執行事務合伙人委任。投委會主任召集并主持投委會會議。投委會形成決議須經四名委員表決通過方為有效。

　　（4）天使母基金有權派駐觀察員列席投委會，對擬投資決策項目的合規性發表意見。

　　任何根據協議應提交給投委會或者本基金相關權力機構的與本基金投資事項相關的議案應在基金管理人發出投資決策委員會會議通知之前送交天使母基金，由天使母基金安排觀察員列席投資決策委員會。

　　投資決策委員會作出投資決議后，應在十個工作日內將《廣州天使母基金子基金擬投項目合規性自查報告》、擬投項目投資建議書（如有）、擬投項目盡調報告（如有）、投資決策委員會投資決議等有關項目資料電子版以郵件方式發送給天使母基金，并將《廣州天使母基金子基金擬投項目合規性自查報告》原件寄送至天使母基金，申請擬投項目合規審查程序；天使母基金收到子基金擬投項目合規審查申請后，無異常情況的，在不超過十五個工作日內按流程出具《合規性審查報告》。

　　本基金管理人依據《合規性審查報告》向托管銀行發送投資劃款指令；撥付投資資金后，應在五個工作日內將付款憑證以電子郵件方式發送給天使母基金；投委會作出投資項目退出的決議或投資項目清算后，應在五個工作日內將投資項目退出相關資料發送給天使母基金。

　　天使母基金具有與投委會成員或者本基金相關權力機構相同的知情權，有權獲得基金管理人將提供給投委會成員或者本基金相關權力機構相同的項目資料，并有權就相關問題提出質詢。天使母基金有權就該等議案是否符合相關法律、法規、《廣州天使母基金管理辦法》、協議等事項進行審核，并有權在認為相關議案違法、違規和偏離天使母基金目標和違反協議約定等情況下否決該等議案。被天使母基金否決的議案不得施行。

　　4、關聯交易

　　（1）為避免利益輸送等道德風險，未經全體合伙人一致同意，普通合伙人（及其關聯的主體或產品）不得與本基金進行交易。有限合伙人可以同本基金進行交易（但除該等交易在本合同已有明確約定外，該等交易需經參與交易之當事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表決通過）。

　　（2）關聯交易是指私募投資基金與管理人、投資者、管理人管理的私募投資基金、同一實際控制人下的其他管理人管理的私募投資基金、或者與上述主體有其他重大利害關系的關聯方發生的交易行為。包括如下情形：

　　①合伙企業與關聯基金之間的交易，包括但不限于合伙企業向關聯基金購買或出售投資項目；

　　②合伙企業向執行事務合伙人或/及其關聯方轉讓或出售投資項目；

　　③合伙企業向有限合伙人或/及其關聯方轉讓或出售投資項目；

　　④合伙企業投資于執行事務合伙人或/及其關聯方；

　　⑤合伙企業投資于執行事務合伙人、其關聯方或管理團隊成員個人已投資的項目，但不包括按照與執行事務合伙人、其關聯方投資該等已投資項目同等條款、條件投資于該等項目的情形（應以確保不存在損害合伙企業、有限合伙人利益為前提）。

　　除非全體合伙人一致同意，本基金不得與普通合伙人的關聯方進行交易，因勞動關系、管理關系形成的與本基金進行的關聯交易除外。前述關聯方是指如下關聯企業和關聯自然人：A）普通合伙人的投資者和實際控制人；B）普通合伙人直接或間接控制的除本基金以外的法人或其他組織；C）普通合伙人的高級管理人員及其關系密切的家庭成員；D）第C項所述關聯自然人直接或間接控制的，或擔任董事、高級管理人員的，除本基金以外的法人或其他組織；E）其他與普通合伙人存在特殊關系，進行交易可能影響基金或其他合伙人利益的企業或自然人。

　　（3）普通合伙人或其任何員工在任何時候均不得以自己或其關聯人名義收受被投資企業或其關聯方的任何形式的利益輸送，包括但不限于咨詢費、股份贈送或投資入股等。如涉及上述任何形式的利益輸送，應全部歸入基金收入賬戶。但已通過的投資決議同意普通合伙人員工對被投資項目進行跟隨投資的除外。

　　（4）為免疑義，天使母基金受托管理機構根據協議對本基金項目的跟投行為、包括為跟投目的參與成立共同投資載體的行為不屬于本10.4條約束的關聯交易，無需經其他合伙人批準。

　　（5）關聯交易的價格和交易條件應當公允并符合市場情況，不得損害合伙企業及其他合伙人的利益；應當遵循投資者利益優先、平等自愿、等價有償的原則，定價應當真實、公允、合法，不得以高價或低價等方式轉移和輸送利益；應當公允，與其他無關聯關系的第三人的正常交易價格或以往交易價格相比不應存在明顯差距，或者應當通過聘請第三方專業機構對關聯交易涉及的交易標的進行審計或評估，以確定關聯交易的公允對價。

　　（6）基金管理人應當在經審計的私募股權基金年度財務報告中對關聯交易進行披露。

　　5、投后管理

　　基金管理人應與投資項目相關方保持聯系，加強輿情監控，并及時向天使母基金報告與投資項目相關的重大事項。

　　6、投資退出

　　合伙企業可通過如下方式退出被投資企業：

　　（1）被投資公司在符合上市條件時可以申請到境內外證券市場上市，并依法通過證券市場轉讓合伙企業擁有的被投資公司的股份；

　　（2）將被投資公司的股份、股權、資產或業務全部或部分轉讓給其他投資者；

　　（3）與被投資公司或其大股東簽訂股權回購協議，由其在一定條件下依法回購合伙企業所持有的股權；

　　（4）被投資公司整體出售；

　　（5）被投資公司清算；

　　（6）其他投委會決定的方式。

　　就合伙企業退出被投資企業，基金管理人應與各相關方展開協商，確定退出條款，并將退出條款及其他相關文件提交投委會進行審核。若投委會通過退出審核，基金管理人應負責執行具體退出事宜。為明確起見，基金管理人與各相關方確定的退出文件不得與投委會已審核通過的退出條款存在沖突，否則應由投委會進行再次審核。

　　（十一）利潤分配及虧損分擔

　　1、合伙企業的投資收益的組成：

　　（1）項目投資收益包括合伙企業因處置項目投資的實際全部所得以及從項目投資實際獲得的分紅、利息及其他類似收入扣除相關稅費后的可分配部分。項目投資收益分成按項目退出進度，即退即分，在合伙企業收到項目投資收益后十五個工作日內進行分配;

　　（2）其他可分配資金指合伙企業收到的非項目投資收入及其他應歸屬于合伙企業的現金收入扣除相關稅費后可分配的部分。其他可分配資金應當在每個財務年度結束后并且合伙企業取得上一個財務年度審計報告之后五日內進行分配。

　　2、除非協議另有約定，合伙企業經營期間取得的投資收入不得用于再投資，資金閑置期間內的現金管理除外。

　　3、合伙企業的收益分配形式原則上為現金分紅和退出時的現金收益。合伙企業存續期間，執行事務合伙人按下列原則和順序向合伙人分配投資收益：

　　（1）實繳出資返還：按各合伙人于分配時的實繳出資比例向各合伙人歸還實繳出資數額，直至各合伙人取得的累計分配金額達到其在本合伙企業的實繳出資額；

　　（2）在完成上述全體合伙人實繳出資返還后，屆時，若基金仍有項目退出或處置產生的收入余額的，則該余額應向全體合伙人進行分配，直至各合伙人的實繳出資6%的年化收益率計算所得收益全部分配完成。（單利，從各合伙人實繳出資繳付至合伙企業賬戶之日起至其收回之日止為止）。但若前述余額無法完成全體合伙人年化收益分配的，則全體合伙應按照各自實繳比例分配年化收益；

　　（3）超額收益：若完成（1）、（2）項分配后仍有剩余財產的，則剩余財產部分應視為超額收益，該部分超額收益將按照2:8原則，即由基金管理人享有超額收益的20%，剩余80%由全體有限合伙人按實繳出資比例分配。

　　4、虧損分擔

　　合伙企業在總實繳出資額之內的虧損由所有合伙人根據實繳出資額按比例分擔，超出合伙企業總實繳出資額的虧損由普通合伙人依照法律規定承擔。

　　（十二）終止、解散和清算

　　1、合伙企業出現下列情形之一的，應當解散：

　　（1）存續期屆滿，全體合伙人未就延長基金存續期達成一致；

　　（2）全體合伙人決定解散；

　　（3）合伙人已不具備法定人數滿三十天；

　　（4）協議規定的合伙目的已經實現或無法實現；

　　（5）合伙企業依法被吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷；

　　（6）根據協議約定，發生“關鍵人士事件”且觸發清算程序；

　　（7）根據協議其他規定解散；

　　（8）法律規定的其他應當解散的情形。

　　2、合伙企業解散，應當由清算人進行清算。清算人由執行事務合伙人擔任。執行事務合伙人怠于執行清算的，經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

　　3、自合伙企業解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，任一合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

　　4、清算人在清算期間執行下列事務：

　　（1）清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　（2）處理與清算有關的合伙企業未了結事務；

　　（3）清繳合伙企業所欠稅款；

　　（4）清理合伙企業債權、債務；

　　（5）處理合伙企業清償債務后的剩余財產；

　　（6）代表合伙企業參加訴訟和仲裁活動。

　　5、清算人自被確定之日起十日內將合伙企業解散事項通知合伙企業債權人，并于六十日內在報紙上公告。

　　6、清算期間，合伙企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

　　7、合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納合伙企業所欠稅款、清償合伙企業債務后的剩余財產，按照協議的有關約定進行分配。

　　8、清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽字、蓋章后，在十五日內向合伙企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

　　五、其他事項

　　1、本次交易中，實際控制人兼公司董事周思遠先生所控制的韋豪創芯和上海鋆芯參與了份額認購，公司監事陸正楊先生為該產業基金執行事務合伙人委派代表，公司董事周思遠先生、張常善先生及監事陸正楊先生在該產業基金擔任投資委員會成員。除前述情形外，公司控股股東、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員未參與投資基金份額認購，亦未在該投資基金中任職。

　　2、本次對外投資前十二個月內公司不存在將超募資金用于永久性補充流動資金的情形。

　　3、公司本次參與成立投資產業基金事項目前不會導致同業競爭的情形。如未來投資產業基金在投資與上市公司主營業務相同或相近的資產之后，在該產業基金處置前述資產時公司享有優先購買權。

　　4、公司對該產業基金不存在具有一票否決權的情況。公司將依據企業會計準則對該產業基金予以確認和計量并進行核算處理。

　　六、本次交易的目的、對公司的影響及存在風險

　　1、本次交易的目的及對公司的影響

　　公司本次投資以自有資金投入，目的在于協同共達電聲在汽車電子模組、AI相關領域等前沿技術方向進行投資孵化，為公司外延式產業鏈的布局奠定基礎，有利于進一步提升公司綜合競爭實力、行業地位和競爭力，提升公司中長期持續盈利能力，為股東創造更多的投資回報。

　　2、存在的風險

　　截至目前，廣州韋豪基金尚未進行基金備案，尚未開展實質業務，如遇不可預計或不可抗力等因素，本次投資可能存在無法全部履行或被迫終止的風險；本次參與投資的基金在運營過程中可能面臨宏觀經濟環境變化、行業景氣周期波動、投資標的公司運營狀況等多種因素的影響，可能面臨投資后無法實現預期收益甚至損失本金的風險。

　　公司將積極跟進該投資事項的進展情況，并按照相關規定履行信息披露義務，敬請廣大投資者謹慎決策、注意投資風險。

　　七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

　　截至2024年11月30日，公司與該關聯方已發生的各類關聯交易總金額為人民幣0元（不含本次）。

　　八、備查文件

　　1、共達電聲股份有限公司第六屆董事會第八次會議決議

　　2、共達電聲股份有限公司第六屆董事會獨立董事專門會議第三次會議決議

　　3、《廣州韋豪半導體產業創業投資合伙企業（有限合伙）之合伙協議》

　　4、上市公司關聯交易情況概述表

　　特此公告。

　　共達電聲股份有限公司

　　董事會

　　二〇二四年十二月二十六日

　　證券代碼：002655 證券簡稱：共達電聲 公告編號：2024-095

　　共達電聲股份有限公司

　　關于全資子公司增資擴股引入戰略

　　投資者的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、本次交易概況

　　為加快共達電聲股份有限公司（以下簡稱“公司”）在汽車喇叭領域方面的布局及促進整體戰略規劃的協同發展，公司于2024年12月25日召開了第六屆董事會第八次會議，審議通過了《關于全資子公司增資擴股引入戰略投資者的議案》，公司與財金龍山鯤鵬(濰坊市)股權投資基金合伙企業(有限合伙)（以下簡稱“龍山基金”）就該投資事項簽署了《共達電聲股份有限公司與財金龍山鯤鵬(濰坊市)股權投資基金合伙企業(有限合伙)關于共達（浙江）電聲股份有限公司的增資協議》，龍山基金擬對共達（浙江）電聲股份有限公司（以下簡稱“共達浙江”）投資人民幣3,500萬元，其中人民幣1,458.3334萬元計入注冊資本，溢價部分即人民幣2,041.6667萬元計入資本公積金。公司放棄對共達浙江本次增資的同比例認購。本次增資完成后，公司持有共達浙江87.27%的股份，龍山基金持有共達浙江12.73%的股份，共達浙江仍為公司合并報表的控股子公司。

　　本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據《深圳證券交易所股票上市規則》《公司章程》等有關規定，本次交易在公司董事會審批權限內，無需提交公司股東大會審議。

　　二、交易對方基本情況

　　1、交易對方企業登記信息

　　企業名稱：財金龍山鯤鵬(濰坊市)股權投資基金合伙企業(有限合伙)

　　執行事務合伙人：山東省財金創業投資有限公司

　　委派代表：張瑞杰

　　統一社會信用代碼：91370700MA949Q3Y4D

　　成立時間：2021年6月10日

　　經營期限：2021年6月10日至2028年6月9日

　　企業類型：有限合伙企業

　　主要經營場所：山東省濰坊市濱海開發區央子街道觀海路00266號濱海資本管理中心1號樓317

　　合伙企業出資總額：人民幣26,000萬元

　　經營范圍：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成備案登記后方可從事經營活動）。

　　2、出資結構

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　　3、與上市公司的關聯關系

　　龍山基金與公司不存在關聯關系。經查詢，龍山基金不屬于失信被執行人。

　　三、交易標的基本情況

　　1、交易標的企業登記信息

　　企業名稱：共達（浙江）電聲股份有限公司

　　法定代表人：傅愛善

　　公司類型：其他股份有限公司（非上市）

　　成立日期：2023年08月14日

　　住所：中國(浙江）自由貿易試驗區金華市義烏市稠江街道楊村路300號一樓107室（自主申報）

　　注冊資本：人民幣10,000萬元

　　經營范圍：一般項目：電子元器件制造；電子元器件批發；電子元器件零售；電子產品銷售；貨物進出口(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。

　　2、股權結構

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　　上表中的相關信息均以標的公司注冊地市場監督管理部門最終核準登記結果為準。

　　3、財務指標

　　單位：人民幣/元

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　　4、共達浙江的公司章程或其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款；經查詢，共達浙江不屬于失信被執行人。

　　5、共達浙江不存在被關聯方占用資金、為其提供擔保等情形。

　　四、本次交易的主要內容

　　甲方：共達電聲股份有限公司（以下簡稱“甲方”或“共達電聲”）

　　乙方：財金龍山鯤鵬(濰坊市)股權投資基金合伙企業(有限合伙) （以下簡稱“乙方”或“財金龍山基金”）

　　標的公司：共達（浙江）電聲股份有限公司（以下簡稱“標的公司”）

　　各方經充分協商，根據《中華人民共和國公司法》等其他相關法律法規及標的公司章程規定，就乙方對標的公司進行增資事宜達成如下協議，以資共同遵守：

　　第一條 本次增資事宜

　　1.1 考慮到標的公司目前生產經營現狀以及在結合乙方盡職調查所了解情況的基礎上，各方經協商一致，按照標的公司整體投前估值人民幣24,000萬元以及標的公司每股人民幣2.4元的增資價格，乙方擬以自有資金人民幣3,500萬元（大寫：人民幣叁仟伍佰萬元整）對標的公司增資，將標的公司注冊資本由目前的人民幣100,000,000元增至114,583,334元（超出注冊資本的溢價部分計入標的公司資本公積），甲方同意放棄對本次增資享有的優先認購權。

　　本次增資完成后，標的公司注冊資本、股權結構變更如下表所示：

　　■

　　1.2 本協議生效之日起20個工作日內，乙方應將本協議第1.1條約定的認繳出資款項（即人民幣3,500萬元整）足額繳納至標的公司指定賬戶。

　　乙方在按照本協議約定支付完畢全部出資款后，其在本協議項下的出資義務即告完成。

　　1.3 標的公司應最遲不晚于本協議生效之日且收到乙方足額繳付增資款起20個工作日內，負責辦理完畢本次增資相關的工商變更登記事宜，本協議各方均應給予必要配合和幫助。

　　1.4 乙方本次投資標的公司的期限為五年（以下簡稱“乙方本次投資期限”），自本次新增股份經標的公司股東會批準、其將全部投資款支付至標的公司前述指定賬戶以及其在標的公司持有的股份數完成變更登記等手續之日（以下簡稱“本次投資完成之日”）起算。自本次投資完成之日起，乙方有權依照法律、本協議和標的公司章程的規定，按其出資比例享有股東權利（包括但不限于參加股東會，行使股東會表決權，享受標的公司分紅等）、承擔股東義務。

　　第二條 標的公司管理相關安排

　　2.1 本次增資完成后，乙方不向標的公司委派人員，標的公司仍保持原有管理人員及治理結構。

　　2.2 在乙方持有標的公司股權期間，甲方、標的公司應盡最大努力保持管理團隊、技術團隊等公司核心人員的穩定性。若標的公司管理團隊或技術團隊核心人員發生重大變動，甲方、標的公司應當向乙方作出合理解釋。

　　第三條 特殊投資條款

　　3.1 本次投資完成之日起，乙方作為標的公司股東享有對公司經營管理的知情權和進行監督的權利，以及根據私募基金管理之相關規定有權對標的公司進行跟蹤走訪（每個年度內走訪一次）。在符合中國證監會及深交所相關監管規定的前提下，標的公司應如實向乙方報告公司生產經營計劃執行情況、股權投資資金使用情況和企業研發、生產、銷售、財務經營管理等情況，以及配合提供相關書面文件或電子數據等資料，乙方承諾對因此獲取的標的公司上述相關信息予以保密。

　　3.2 股權轉讓限制及隨售權

　　除本協議另有約定外，自本次投資完成之日起，如甲方擬向非關聯方外的任何第三方出售其持有15%及以上的標的公司股份的，必須經乙方同意。甲方應事先書面通知乙方出售的詳細條件（以下簡稱“轉讓通知”），乙方有權在收到轉讓通知后15個工作日內決定是否行使隨售權（即按照轉讓通知中記載的股份轉讓的價格和條件，向受讓方出售其所持公司的全部或部分股份）。如屆時該非關聯第三方拒絕購買乙方持有的標的公司全部或部分股份的，則甲方不得出售其持有的標的公司股份，或甲方應于第三方明確拒絕購買乙方持有股份后30日內按其轉讓給第三方的價格受讓乙方持有股份后方可出售標的公司股份。

　　3.3 優先清算權

　　在標的公司發生清算或發生視同清算的情形（包括以任何形式終止經營標的公司的主營業務，或其它整體兼并/收購/重組等類似交易事件）或結束業務時，標的公司的財產依據法律、法規的相關規定進行分配后，乙方分配所得的財產金額應不低于按如下方式計算所得的數額，如低于該數額的，則差額部分由甲方予以補足：

　　乙方分配所得的財產金額=乙方投資款本金*（l+8%*N）-標的公司已累計向乙方支付的分紅金額

　　其中，N=乙方全額支付其投資款之日至分配財產支付日之間的日歷天數 /365。

　　3.4 優先認購權

　　本次投資完成之日起，如標的公司進行增資擴股，乙方與其余各股東具有同等的優先認購權。

　　3.5 優先轉讓權

　　本次投資完成之日起，如標的公司新進投資者擬通過收購股份的方式對標的公司進行投資的，則乙方有優先于甲方轉讓的權利。

　　3.6 退出投資

　　3.6.1 乙方可按以下任一方式退出投資：

　　（1）標的公司成功實現上市（為本協議之目的，“上市”是指在上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所或經標的公司股東會代表三分之二以上表決權的股東表決通過的其他交易所進行首次公開發行股票并上市或重組上市）的，乙方持有的標的公司股權在資本市場實現退出；

　　（2）標的公司回購股份并相應減少注冊資本；

　　（3）乙方向甲方轉讓標的公司股份；

　　（4）乙方向經其認可的其他第三方轉讓標的公司股份。

　　3.6.2 在符合上市公司及國有資產監管相關法律法規規定的前提下，如出現本條約定的下列情形（以下簡稱“回購情形”，且以較早者為準）之一時，乙方有權在回購情形發生之日起6個月內書面通知標的公司/甲方，要求標的公司回購/甲方收購其持有的全部股份。標的公司/甲方應當在收到乙方通知之日起90個自然日內，向乙方足額支付對應的全部價款：

　　（1）標的公司在本次投資完成之日起5年內未能實現上市的；

　　（2）乙方在本次投資完成之日起5年內未能通過其他第三方并購等方式實現退出投資的；

　　（3）本次投資期限內標的公司因嚴重違反國家相關法律法規、部門規章及規范性文件而被處以重大行政/刑事處罰，導致標的公司已無法正常運營的；

　　（4）本次投資期限內甲方和/或標的公司嚴重違反本協議約定的主要義務或標的公司章程規定，導致乙方因此遭受重大損失的；

　　（5）本次投資期限內標的公司控股股東發生重大變化的（經乙方同意的情形除外）；

　　（6）本次投資期限內標的公司其他股東要求甲方收購公司股份和/或標的公司回購公司股份的（如適用）。

　　標的公司/甲方應當按照以下方式計算并支付本條項下的回購價款/股份轉讓價款：

　　回購價款/股份轉讓價款=乙方投資本金*（l+8%*N）-標的公司已累計向乙方支付的分紅金額

　　其中，N=乙方全額支付其投資款之日至回購價款/股份轉讓價款支付日之間的日歷天數 /365。

　　特別說明，如乙方在上述任一回購情形發生后6個月內不主張回購的，視為其已放棄行使本條所述的回購權。

　　3.6.3 除本協議另有約定外，在乙方投資期限內如甲方或其指定第三方擬提前受讓乙方持有標的公司股份的，或乙方擬向甲方轉讓其持有的標的公司股份提前退出投資的，均應事先向另一方提出書面申請，一方應自收到對方書面申請之日起30日內給予明確書面回復。在符合上市公司及國有資產監管相關法律法規規定的前提下，屆時雙方將在甲方聘請的評估機構對標的公司進行評估所出具評估結果的基礎上進行友好協商后確定最終的交易價格及具體交易方案，甲方可通過現金和/或非公開發行股份等合法方式予以收購。

　　五、交易目的、對公司的影響及存在風險

　　1、交易的目的及對公司的影響

　　本次全資子公司共達浙江增資擴股后，優化了資本結構，滿足了戰略規劃及企業發展需求，將有助于進一步推動公司在汽車喇叭方面的業務布局，實現各方的互利共贏。

　　本次增資完成后，共達浙江仍為公司控股子公司，不會導致公司合并報表范圍發生變更，不會對公司經營產生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　2、存在的風險

　　本次對外投資是根據公司戰略發展需要做出的慎重決策，將對公司長遠發展產生積極影響；但仍存在一定的市場風險、經營風險和管理風險，公司將采取積極有效的措施防范和應對上述可能發生的風險。

　　六、備查文件

　　1、共達電聲股份有限公司第六屆董事會第八次會議決議

　　2、《共達電聲股份有限公司與財金龍山鯤鵬(濰坊市)股權投資基金合伙企業(有限合伙)關于共達（浙江）電聲股份有限公司的增資協議》

　　特此公告。

　　共達電聲股份有限公司

　　董事會

　　二〇二四年十二月二十六日

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