證券代碼：600422 證券簡稱：昆藥集團 公告編號：2024-078號
昆藥集團股份有限公司
十屆三十次監事會決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
昆藥集團股份有限公司（以下簡稱“昆藥集團”、“公司”）于2024年12月25日以通訊表決方式召開公司十屆三十次監事會會議。會議通知以書面方式于2024年12月20日發出。會議由公司監事會主席鐘江先生召集并主持，本次會議應參加表決監事5人，實際參加表決5人，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議并通過了以下決議：
1、關于公司2025年日常關聯交易預估的議案（詳見《昆藥集團關于2025年日常關聯交易預估的公告》）
同意：3票 反對：0票 棄權：0票
關聯監事鐘江先生、邵金鋒先生回避表決此議案。
此議案審議通過，還需提交公司股東大會審議。
特此公告。
昆藥集團股份有限公司監事會
2024年12月26日
證券代碼：600422 證券簡稱：昆藥集團 公告編號：2024-077號
昆藥集團股份有限公司
十屆三十八次董事會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
昆藥集團股份有限公司（以下簡稱“昆藥集團”、“公司”）于2024年12月25日以通訊表決方式召開公司十屆三十八次董事會會議。會議通知以書面方式于2024年12月20日發出。會議由公司董事長邱華偉先生召集并主持，本次會議應參加表決董事9人，實際參加表決9人，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議以記名方式投票表決，審議并通過以下決議：
1、關于公司2025年日常關聯交易預估的議案（詳見《昆藥集團關于2025年日常關聯交易預估的公告》）
本議案已經公司十屆董事會獨立董事專門會議2024年第二次會議、十屆董事會審計與風險控制委員會2024年第七次會議審議通過，并同意提交公司董事會審議。
同意：4票 反對：0票 棄權：0票
關聯董事邱華偉先生、顏煒先生、周輝女士、郭霆先生、梁征先生回避表決此議案。
此議案審議通過，還須提交公司股東大會審議。
2、關于修訂公司《總裁工作細則》的議案（全文刊登于上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
同意：9票 反對：0票 棄權：0票
3、關于修訂公司《關聯交易管理制度》的議案
根據相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定，結合公司實際情況，公司對《關聯交易管理制度》相關條款進行修訂。
同意：9票 反對：0票 棄權：0票
4、關于修訂公司《董事會戰略委員會實施細則》的議案（全文刊登于上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
同意：9票 反對：0票 棄權：0票
5、關于召開公司2025年第一次臨時股東大會的議案（詳見《昆藥集團關于召開2025年第一次臨時股東大會的通知》）
同意：9票 反對：0票 棄權：0票
特此公告。
昆藥集團股份有限公司董事會
2024年12月26日
證券代碼：600422 證券簡稱：昆藥集團 公告編號：2024-080
昆藥集團股份有限公司
關于召開2025年第一次臨時股東
大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
●股東大會召開日期：2025年1月22日
●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次
2025年第一次臨時股東大會
(二)股東大會召集人：董事會
(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四)現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2025年1月22日 09點 00分
召開地點：云南省昆明市國家高新技術開發區科醫路166號昆藥集團股份有限公司管理中心
(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2025年1月22日
至2025年1月22日
采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號 一 規范運作》等有關規定執行。
(七)涉及公開征集股東投票權
不涉及
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
■
備注：獨立董事候選人任職資格已獲得上海證券交易所無異議審核通過。
1、各議案已披露的時間和披露媒體
議案1、3、4、5已于2024年12月5日召開的公司十屆三十六次董事會、十屆二十九次監事會審議通過，議案2已于2024年12月25日召開的公司十屆三十八次董事會、十屆三十次監事會審議通過，詳見公司2024年12月6日、12月26日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒體刊登的臨時公告。
2、特別決議議案：1
3、對中小投資者單獨計票的議案：2、3、4、5
4、涉及關聯股東回避表決的議案：2
應回避表決的關聯股東名稱：華潤三九醫藥股份有限公司
5、涉及優先股股東參與表決的議案：不涉及
三、股東大會投票注意事項
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優先股的數量總和。
持有多個股東賬戶的股東通過本所網絡投票系統參與股東大會網絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。
(三)股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。
(四)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。
(五)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
(六)采用累積投票制選舉獨立董事的投票方式，詳見附件2
四、會議出席對象
(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二)公司董事、監事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)其他人員
五、會議登記方法
（1）登記手續：個人股東持本人身份證、股票賬戶卡和持股憑證；委托代理人持本人身份證、委托授權書、委托人的股票賬戶及持股憑證；法人股東持股票賬戶卡、持股憑證、企業法人營業執照復印件、授權委托書、出席人身份證辦理登記手續。異地股東可用信函或傳真方式登記，并電話確認。
（2）登記時間：2025年1月16日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。
（3）登記地點：云南省昆明市國家高新技術開發區科醫路166號昆藥集團股份有限公司董事會辦公室。
（4）注意事項：出席現場會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件到場。
（5）聯系人：董雨
電話：0871-68324311
傳真：0871-68324267
郵箱：irm.kpc@kpc.com.cn
郵編：650106
六、其他事項
會期一天，與會股東交通、食宿費自理。
特此公告。
昆藥集團股份有限公司董事會
2024年12月26日
附件1：授權委托書
附件2：采用累積投票制選舉獨立董事的投票方式說明
附件1：授權委托書
授權委托書
昆藥集團股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2025年1月22日召開的貴公司2025年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。
委托人持普通股數：
委托人持優先股數：
委托人股東帳戶號：
■
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。
附件2：采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明
一、股東大會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監事會候選人選舉作為議案組分別進行編號。投資者應當針對各議案組下每位候選人進行投票。
二、申報股數代表選舉票數。對于每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事或監事人數相等的投票總數。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會應選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對于董事會選舉議案組，擁有1000股的選舉票數。
三、股東應當以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東根據自己的意愿進行投票，既可以把選舉票數集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束后，對每一項議案分別累積計算得票數。
四、示例：
某上市公司召開股東大會采用累積投票制對進行董事會、監事會改選，應選董事5名，董事候選人有6名；應選獨立董事2名，獨立董事候選人有3名；應選監事2名，監事候選人有3名。需投票表決的事項如下：
■
某投資者在股權登記日收盤時持有該公司100股股票，采用累積投票制，他（她）在議案4.00“關于選舉董事的議案”就有500票的表決權，在議案5.00“關于選舉獨立董事的議案”有200票的表決權，在議案6.00“關于選舉監事的議案”有200票的表決權。
該投資者可以以500票為限，對議案4.00按自己的意愿表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。
如表所示：
■
證券代碼：600422 證券簡稱：昆藥集團 公告編號：2024-079號
昆藥集團股份有限公司
關于2025年日常關聯交易預估的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
●本事項尚需提交公司股東大會審議。
●本次日常關聯交易屬于公司及下屬子公司日常生產經營中的必要業務，對公司及下屬子公司無不利影響，對公司非關聯方股東的利益無不利影響。公司主營業務不因此類交易而對關聯人形成依賴，對公司獨立性無不利影響。
昆藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，結合公司的實際情況，公司預估2025年度與關聯方日常關聯交易總金額為人民幣11.37億元，具體情況如下：
一、2025年預計全年日常關聯交易的基本情況
1、日常關聯交易履行的審議程序
2024年12月25日，公司十屆三十八次董事會、十屆三十次監事會審議通過《關于公司2025年日常關聯交易預估的議案》。關聯董事邱華偉先生、顏煒先生、周輝女士、郭霆先生、梁征先生回避表決該議案；關聯監事鐘江先生、邵金鋒先生回避表決該議案。本次關聯交易事項已經公司十屆董事會獨立董事專門會議2024年第二次會議審議，以3票同意、0票反對、0票棄權審議通過，獨立董事在充分了解本次日常關聯交易基本情況后，認為：公司與關聯方進行的日常關聯交易，屬于為保證公司正常銷售業務需求發生的交易，為生產經營所必須，并持續進行的關聯交易事項，對保證公司生產經營的穩定發展發揮了積極作用。遵循了公允的市場價格、條件和公平、公正、公開的原則，不影響公司的獨立性，不會損害公司及中小股東的利益。本次交易事項符合《公司法》《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定，同意將該議案提交公司董事會審議。
公司審計與風險控制委員會2024年第七次會議審議通過該項議案，認為：該等日常關聯交易為公司日常生產經營中必要的持續性業務，遵循了公允的市場價格、條件和公正、公開的原則。不影響公司的獨立性，不會對關聯人形成依賴，不損害公司及公司股東、尤其是中小股東的利益，符合中國證監會和上交所的有關規定。
本事項尚需提交公司股東大會審議。
2、上年度日常關聯交易的基本情況（實際發生數據未經審計）
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3、2025年日常關聯交易預計金額類別如下：（單位：萬元人民幣）
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注： 2024年1-10月實際發生額未經審計，實際情況以年度審計結果為準。
公司預計的日常關聯交易的交易對方均為受同一控制方中國華潤有限公司（以下簡稱“中國華潤”）控制的企業。因關聯人數量較多，將單筆金額較小的預計交易按同一實際控制人為口徑進行合并列示。
二、關聯方介紹和關聯關系
1、基本情況
（1）華潤醫藥集團有限公司（以下簡稱“華潤醫藥集團”）
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（2）華潤醫藥商業集團有限公司（簡稱“華潤醫藥商業”）
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（3）華潤河南醫藥有限公司（簡稱“華潤河南醫藥”）
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（4）華潤湖南醫藥有限公司（簡稱“華潤湖南醫藥”）
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（5）深圳華潤三九醫藥貿易有限公司（以下簡稱“深圳華潤三九醫貿”）
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（6）華潤湖北醫藥有限公司（簡稱“華潤湖北醫藥”）
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（7）華潤南京醫藥有限公司（以下簡稱“華潤南京醫藥”）
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（8）華潤江蘇醫藥有限公司（以下簡稱“華潤江蘇醫藥”）
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（9）華潤立方藥業（安徽）有限公司（以下簡稱“華潤立方藥業”）
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2、與上市公司的關系
公司控股股東為華潤三九醫藥股份有限公司（以下簡稱“華潤三九”），實際控制人為中國華潤。公司預計的日常關聯交易的交易對方均受同一控制方中國華潤控制，根據《上海證券交易所股票上市規則》，均為公司關聯方。其中，華潤三九之控股股東華潤醫藥控股有限公司為華潤醫藥集團之全資子公司，深圳華潤三九醫貿為華潤三九的全資子公司；北京醫藥集團有限責任公司（以下簡稱“北京醫藥集團”）為華潤醫藥集團所控制之公司，華潤醫藥商業為北京醫藥集團之控股子公司，華潤河南醫藥、華潤潤曜健康科技（北京）有限公司（以下簡稱“華潤潤曜健康”）、華潤湖南醫藥、華潤江蘇醫藥均為華潤醫藥商業的全資子公司，華潤江蘇醫藥持有華潤南京醫藥70%股份，華潤醫藥商業持有華潤湖北醫藥60%股份，華潤潤曜健康持有華潤立方藥業51%股權。
3、履約能力分析
上述涉及關聯方的主要財務指標正常且經營情況良好，不存在關聯方長期占用本公司資金并造成呆壞帳的可能，均非失信被執行人，具有良好的履約能力。
三、關聯交易主要內容和定價政策依據
1、定價政策：公司及子公司與關聯方預計發生的日常關聯交易屬公司日常生產經營中的持續性業務，交易以市場公允價格為基礎，遵循公平合理原則，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。
2、定價依據：（1）采購原材料及產成品的定價依據：公司保留向其他第三方選擇的權利，以確保關聯方以公允的價格向本公司提供產品，雙方在參考同類產品市場價格的基礎上協商定價。（2）銷售產品的定價依據：公司向關聯企業銷售產品的定價，以公司直接銷售給其他非關聯經銷商的價格扣除原相關產品獨自銷售時承擔相應費用的基礎上，協商確定銷售產品的關聯交易價格，確保關聯交易價格的公允，防止出現損害中小股東利益的情況發生。
上述日常關聯交易價格按以上原則確定，交易雙方將根據上述關聯交易事項的具體情況確定定價方法，并在具體的關聯交易合同中予以明確。上述日常關聯交易不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。
3、關聯交易協議簽署情況：提請董事會授權公司管理層在年度日常關聯交易預計總額度范圍內，根據實際經營需要，調劑使用與各關聯方的具體交易金額，與各關聯方確認具體協議內容并辦理協議簽署等事宜，協議內容遵循相關法律法規的規定。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
公司與上述關聯方進行的關聯交易，屬于為保證公司正常銷售業務需求發生的交易，為生產經營所必須，并持續進行的關聯交易事項，對保證公司生產經營的穩定發展發揮了積極作用。
雙方的關聯交易按市場化原則公平公允地進行，維護了各方的利益。該項關聯交易不構成對公司獨立性的影響，沒有損害公司及公司股東、尤其是中小股東的利益。
公司主營業務不因此類交易而對關聯人形成依賴，對公司獨立性無不利影響。
特此公告。
昆藥集團股份有限公司董事會
2024年12月26日
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