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　　證券代碼：600755 證券簡稱：廈門國貿(mào) 編號：2024-73

　　廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司

　　董事會決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、董事會會議召開情況

　　廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十一屆董事會2024年度第十三次會議通知于2024年12月20日以書面方式送達(dá)全體董事，本次會議于2024年12月25日以通訊方式召開。本次會議應(yīng)到董事9人，實到董事9人。會議由董事長高少鏞先生主持，全體監(jiān)事及董事會秘書列席了會議。會議的通知、召開及審議程序符合《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　與會董事經(jīng)審議，通過如下議案：

　　1.《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　本議案關(guān)聯(lián)董事高少鏞、許曉曦、蔡瑩彬、曾源、張文娜回避表決。

　　非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：同意4票、反對0票、棄權(quán)0票。

　　本議案已經(jīng)第十一屆董事會獨(dú)立董事2024年度第二次會議審議通過。

　　具體內(nèi)容詳見同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站的《廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2024-74）。

　　2.《關(guān)于修訂〈公司2024年董事長及高級管理人員績效考核辦法〉的議案》

　　本議案關(guān)聯(lián)董事高少鏞先生、蔡瑩彬先生回避表決。

　　非關(guān)聯(lián)董事表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票。

　　本議案已經(jīng)第十一屆董事會薪酬與考核委員會2024年度第四次會議審議通過。

　　3.《關(guān)于修訂〈公司勞動人事管理規(guī)定〉的議案》

　　表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

　　4.《關(guān)于向鄭州商品交易所申請棉紗指定交割廠庫的議案》

　　同意公司向鄭州商品交易所申請棉紗指定交割廠庫，并授權(quán)公司經(jīng)理層辦理申請及后續(xù)相關(guān)事宜。

　　表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司董事會

　　2024年12月26日

　　● 報備文件

　　1.廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司第十一屆董事會2024年度第十三次會議決議

　　2.廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司第十一屆董事會獨(dú)立董事2024年度第二次會議決議

　　3.廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司第十一屆董事會薪酬與考核委員會2024年度第四次會議決議

　　證券代碼：600755 證券簡稱：廈門國貿(mào) 編號：2024-74

　　廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要事項提示

　　● 交易內(nèi)容概述：廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）將持有的廈門國貿(mào)金融中心開發(fā)有限公司（以下簡稱“國金公司”）81%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司控股股東廈門國貿(mào)控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“國貿(mào)控股”）。

　　● 標(biāo)的資產(chǎn)評估情況：本次交易聘請廈門銀興資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“銀興評估”）對國金公司進(jìn)行了資產(chǎn)評估。以銀興評估出具的《廈門國貿(mào)控股集團(tuán)有限公司擬股權(quán)受讓所涉及的廈門國貿(mào)金融中心開發(fā)有限公司81%股權(quán)價值資產(chǎn)評估報告》（以下簡稱《評估報告》）為定價參考依據(jù)，國金公司81%股權(quán)評估值為143,998.65萬元。上述評估報告及評估結(jié)果已經(jīng)廈門市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“廈門市國資委”）核準(zhǔn)。

　　● 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次關(guān)聯(lián)交易事項經(jīng)第十一屆董事會2024年度第十三次會議審議通過，無需提交股東大會審議。

　　● 至本次關(guān)聯(lián)交易前（不含本次交易），過去12個月內(nèi)，除已提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易及日常關(guān)聯(lián)交易外，公司與國貿(mào)控股及其下屬企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易累計金額5,382.76萬元，未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的5%。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　（一）交易概述

　　公司于2024年12月25日召開了第十一屆董事會2024年度第十三會議審議通過了《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司將持有的國金公司81%股權(quán)出售給公司控股股東國貿(mào)控股。上述股權(quán)出售完成后，公司將不再持有國金公司股權(quán)。

　　根據(jù)銀興評估出具的評估報告：以2024年9月30日作為基準(zhǔn)日，國金公司所有者權(quán)益賬面價值93,322.60萬元，評估價值177,776.11萬元，增值率90.50%。國金公司81%股權(quán)的交易金額參考評估值為143,998.65萬元。上述評估報告及評估結(jié)果已經(jīng)廈門市國資委核準(zhǔn)。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，結(jié)合本次出售資產(chǎn)的實際情況，本次公司出售的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)均未達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條界定的重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，公司聚焦供應(yīng)鏈管理核心主業(yè)，拓展健康科技新興業(yè)務(wù)。通過本次交易，公司進(jìn)一步推進(jìn)非核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)的退出，落實戰(zhàn)略發(fā)展要求，集中資源專注供應(yīng)鏈核心主業(yè)的轉(zhuǎn)型升級，鞏固并提升在供應(yīng)鏈行業(yè)第一梯隊的優(yōu)勢地位。同時，本次交易有利于公司進(jìn)一步優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升運(yùn)營效率，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力及風(fēng)險抵御能力。

　　（三）獨(dú)立董事專門會議及董事會審議情況

　　2024年12月25日，公司第十一屆董事會獨(dú)立董事2024年度第二次專門會議以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。獨(dú)立董事專門會議意見：本次關(guān)聯(lián)交易事項符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展，不存在損害公司及中小股東利益的情形，同意將上述議案提交董事會審議，審議時關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。

　　2024年12月25日，公司第十一屆董事會2024年度第十三次會議以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。5位關(guān)聯(lián)董事高少鏞先生、許曉曦先生、蔡瑩彬先生、曾源先生、張文娜女士回避表決。

　　（四）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　本次交易的交易對方為公司控股股東國貿(mào)控股，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。至本次關(guān)聯(lián)交易為止，除已提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易及日常關(guān)聯(lián)交易外，過去12個月內(nèi)公司及下屬子公司與國貿(mào)控股及其下屬企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易或與不同關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的5%以上，本次關(guān)聯(lián)交易無需提交股東大會審議。

　　二、交易對方暨關(guān)聯(lián)方情況概要

　　（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

　　本次交易對方為國貿(mào)控股，截至2024年9月30日，國貿(mào)控股及其一致行動人合計持有公司36.76%股份，為公司控股股東。

　　（二）交易對方概況

　　■

　　（三）交易對方股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　廈門市國資委持有國貿(mào)控股100%股權(quán)。

　　（四）交易對方簡要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　國貿(mào)控股最近一年及一期的簡要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　■

　　（五）交易對方主營業(yè)務(wù)概況

　　國貿(mào)控股是代表廈門市國資委履行國有資產(chǎn)管理職能的國有企業(yè)，不從事實際生產(chǎn)經(jīng)營活動。國貿(mào)控股下屬子公司業(yè)務(wù)布局供應(yīng)鏈、先進(jìn)制造、城市建設(shè)運(yùn)營、消費(fèi)與健康、金融服務(wù)五大賽道。

　　（六）交易對方與公司之間存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系的說明

　　公司系獨(dú)立法人，與國貿(mào)控股在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均保持獨(dú)立性。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　本次出售的標(biāo)的資產(chǎn)為國金公司81%股權(quán)。國金公司從事國貿(mào)中心寫字樓項目的開發(fā)經(jīng)營、管理和商業(yè)運(yùn)營。交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的重大訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。

　　（一）基本情況

　　■

　　（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　公司持有國金公司81%股權(quán)，國貿(mào)控股持有國金公司19%股權(quán)。

　　（三）簡要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　國金公司2023年度財務(wù)數(shù)據(jù)和2024年三季度財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)由容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）廈門分所審計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。國金公司最近一年及一期的簡要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

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　　（四）最近12個月內(nèi)進(jìn)行資產(chǎn)評估、增資、減資或改制等情況

　　除因本次出售進(jìn)行評估外，國金公司最近12個月內(nèi)不存在其他資產(chǎn)評估、增資、減資或改制等情況。

　　四、交易標(biāo)的評估及定價情況

　　（一）本次交易的定價情況及公平合理性分析

　　為進(jìn)行本次交易，公司與國貿(mào)控股共同委托銀興評估對標(biāo)的公司截止2024年9月30日的全部權(quán)益價值進(jìn)行了評估，并出具了廈銀興資評（2024）第241020號評估報告。經(jīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，國金公司所有者權(quán)益賬面價值93,322.60萬元，評估價值177,776.11萬元，評估增值84,453.51萬元，增值率90.50%。國金公司81%股權(quán)的交易金額參考評估值為143,998.65萬元。上述評估報告及評估結(jié)果已經(jīng)廈門市國資委核準(zhǔn)。各方同意，以前述評估值作為標(biāo)的股權(quán)的交易價格。

　　各方同意，自評估基準(zhǔn)日起至標(biāo)的股權(quán)交割日前，國金公司可以就截至評估基準(zhǔn)日之前的留存收益向公司分配利潤23,767.79萬元，屆時須根據(jù)利潤分配金額對應(yīng)調(diào)整國貿(mào)控股支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，調(diào)整后國貿(mào)控股需向公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款120,230.86萬元。實際分配利潤金額以國金公司股東會決議為準(zhǔn)。

　　本次交易遵循了客觀、公平、公允的定價原則，不存在損害公司利益和股東利益的情形。

　　（二）標(biāo)的公司評估情況

　　1、評估方法選擇

　　《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則一一企業(yè)價值》規(guī)定，執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析收益法、市場法、成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）三種基本方法的適用性，選擇評估方法。

　　（1）收益法適用性分析

　　企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評估方法。

　　被評估單位處于正常經(jīng)營中，被評估單位管理層提供了未來年度的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)，根據(jù)企業(yè)歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)、內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境能夠合理預(yù)計企業(yè)未來的盈利水平，并且未來收益的風(fēng)險可以合理量化，因此本次評估適用收益法。

　　（2）市場法適用性分析

　　企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進(jìn)行比較，確定評估對象價值的評估方法。由于我國目前市場化、信息化程度尚不高，難以收集到足夠的同類企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易案例，故本次評估無法采用市場法。

　　（3）資產(chǎn)基礎(chǔ)法適用性分析

　　企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估單位評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，合理評估企業(yè)表內(nèi)及可識別的表外各項資產(chǎn)、負(fù)債價值，確定評估對象價值的評估方法。

　　被評估單位的各項資產(chǎn)、負(fù)債可以合理得到識別，不存在對評估對象價值有重大影響且難以識別和評估的資產(chǎn)、負(fù)債，各項資產(chǎn)和負(fù)債都可以單獨(dú)選擇適當(dāng)?shù)姆椒ㄟM(jìn)行評估，經(jīng)適用性判斷，本次評估適用成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）。

　　綜上所述，根據(jù)資產(chǎn)評估相關(guān)準(zhǔn)則要求，本次評估充分考慮了評估目的、評估對象的特點、價值類型、評估時的市場條件、數(shù)據(jù)資料收集情況等相關(guān)因素的影響，采用了成本法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)和收益法對被評估單位股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估，綜合分析后采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。

　　2、評估假設(shè)

　　本資產(chǎn)評估報告分析估算采用的假設(shè)條件如下：

　　（1）一般假設(shè)

　　①交易假設(shè)

　　交易假設(shè)是假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易過程中，評估師根據(jù)評估對象的交易條件等模擬市場進(jìn)行估價。

　　②公開市場假設(shè)：

　　公開市場假設(shè)是假定待評估資產(chǎn)在公開市場中進(jìn)行交易，從而實現(xiàn)其市場價值。評估對象的市場價值受市場機(jī)制的制約并由市場行情決定，而不是由個別交易決定。這里的公開市場是指充分發(fā)達(dá)與完善的市場條件，是一個有自愿的買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者的地位是平等的，彼此都有獲得足夠市場信息的機(jī)會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自愿的、理智的，而非強(qiáng)制或不受限制的條件下進(jìn)行的。

　　③持續(xù)使用假設(shè)：

　　持續(xù)使用假設(shè)是對資產(chǎn)擬進(jìn)入市場的條件以及資產(chǎn)在這樣的市場條件下的資產(chǎn)狀態(tài)的一種假定。首先評估對象正處于使用狀態(tài)，其次假定處于使用狀態(tài)的資產(chǎn)還將繼續(xù)使用下去。在持續(xù)使用假設(shè)條件下，沒有考慮資產(chǎn)用途轉(zhuǎn)換或者最佳利用條件。

　　④企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)：

　　它是將企業(yè)整體資產(chǎn)作為評估對象而作出的評估假定。即企業(yè)作為經(jīng)營主體，在所處的外部環(huán)境下，按照經(jīng)營目標(biāo)，持續(xù)經(jīng)營下去。被評估單位經(jīng)營者負(fù)責(zé)并有能力擔(dān)當(dāng)責(zé)任；企業(yè)合法經(jīng)營，并能夠獲取適當(dāng)利潤，以維持持續(xù)經(jīng)營能力。對于企業(yè)的各類經(jīng)營性資產(chǎn)而言，能夠按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在有所改變的基礎(chǔ)上使用。

　　（2）特殊假設(shè)

　　①假設(shè)國家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢無重大變化，本次交易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會環(huán)境無重大變化，無其他不可預(yù)測和不可抗力因素造成重大不利影響。

　　②假設(shè)有關(guān)利率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策性征收費(fèi)用、融資條件等不發(fā)生重大變化。

　　③針對評估基準(zhǔn)日企業(yè)的實際狀況，假設(shè)被評估單位能夠永久持續(xù)經(jīng)營下去，無其他人力不可抗拒因素及不可預(yù)見因素造成被評估單位終止經(jīng)營。

　　④假設(shè)被評估單位的經(jīng)營者是盡職的，被評估單位管理層有能力擔(dān)當(dāng)其職務(wù)，被評估單位的內(nèi)部控制制度是有效且完善的，風(fēng)險管理措施是充分且恰當(dāng)?shù)摹?/p>

　　⑤假設(shè)被評估單位完全遵守所有有關(guān)的法律法規(guī)。

　　⑥本次評估的各項資產(chǎn)均以評估基準(zhǔn)日的實際存量為前提，有關(guān)資產(chǎn)的現(xiàn)行市價以評估基準(zhǔn)日的有效價格為依據(jù)。

　　⑦評估范圍僅以委托人及被評估單位提供的評估申報表為準(zhǔn)，未考慮委托人及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產(chǎn)及或有負(fù)債。

　　⑧假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位采用的會計政策和編寫本評估報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致。

　　本評估報告評估結(jié)論在上述假設(shè)條件下在評估基準(zhǔn)日時成立，當(dāng)上述假設(shè)條件發(fā)生較大變化時，資產(chǎn)評估專業(yè)人員及本評估機(jī)構(gòu)將不承擔(dān)由于假設(shè)條件改變而推導(dǎo)出不同評估結(jié)論的責(zé)任。

　　3．評估結(jié)果

　　考慮到國金公司已無房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，其核心資產(chǎn)為投資性房地產(chǎn)，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果更直觀反應(yīng)了目標(biāo)資產(chǎn)的價值，更加貼合本次經(jīng)濟(jì)行為的目的。故評估報告以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為最終評估結(jié)論。截止評估基準(zhǔn)日2024年9月30日，國金公司所有者權(quán)益賬面價值93,322.60萬元，評估價值177,776.11萬元，評估增值84,453.51萬元，增值率90.50%。詳見下表：

　　資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表

　　評估基準(zhǔn)日：2024年9月30日 金額單位：人民幣元

　　■

　　綜上，國金公司81%股權(quán)價值為143,998.65萬元。

　　五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議主要內(nèi)容

　　本次出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)《關(guān)于廈門國貿(mào)金融中心開發(fā)有限公司之資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）已于2024年12月25日完成簽署。

　　（一）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要條款

　　1．協(xié)議主體

　　甲方：公司

　　乙方：國貿(mào)控股

　　標(biāo)的公司：國金公司

　　2．標(biāo)的資產(chǎn)與作價

　　本協(xié)議項下標(biāo)的資產(chǎn)包括國金公司81%股權(quán)（“標(biāo)的股權(quán)”）與協(xié)議約定的標(biāo)的債權(quán)。

　　標(biāo)的股權(quán)以廈門市國資委核準(zhǔn)的評估報告作為定價依據(jù)。根據(jù)銀興評估以2024年9月30日為評估基準(zhǔn)日出具的《評估報告》，國金公司股東全部權(quán)益的評估值為177,776.11萬元。各方同意，以前述評估值為依據(jù)，標(biāo)的股權(quán)價格確定為143,998.65萬元。

　　各方同意，自評估基準(zhǔn)日起至標(biāo)的股權(quán)交割日前，國金公司可以就截至評估基準(zhǔn)日之前的留存收益向公司分配利潤23,767.79萬元，屆時須根據(jù)利潤分配金額對應(yīng)調(diào)整國貿(mào)控股支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，調(diào)整后國貿(mào)控股需向公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款120,230.86萬元（實際分配利潤金額以國金公司股東會決議為準(zhǔn)，最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款金額相應(yīng)調(diào)整）。

　　若國金公司實施利潤分配的，國金公司可在標(biāo)的股權(quán)交割日前以現(xiàn)金向公司支付部分股利。截至標(biāo)的股權(quán)交割日國金公司對公司尚未付清的應(yīng)付股利余額，由公司作為債權(quán)（“標(biāo)的債權(quán)”）平價轉(zhuǎn)讓給國貿(mào)控股。

　　3、標(biāo)的資產(chǎn)對價的支付

　　本次交易中標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)由國貿(mào)控股在本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)向公司一次性支付完畢。

　　國貿(mào)控股應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)按照本協(xié)議約定向公司一次付清標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

　　4、存量債務(wù)的處理

　　截至本協(xié)議簽署日，國金公司尚欠公司92,944,305.58元的債務(wù)（最終以結(jié)算為準(zhǔn)）。國金公司應(yīng)在標(biāo)的股權(quán)交割日前向公司一次性清償該等債務(wù)。截至標(biāo)的股權(quán)交割日國金公司對公司尚未付清的應(yīng)付往來余額，由公司作為債權(quán)（“標(biāo)的債權(quán)”）平價轉(zhuǎn)讓給國貿(mào)控股。

　　5、標(biāo)的股權(quán)的交割

　　國貿(mào)控股付清標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后，各方可以辦理標(biāo)的股權(quán)的交割手續(xù)，國金公司將國貿(mào)控股記載于股東名冊并向國貿(mào)控股簽發(fā)出資證明書之時即視為標(biāo)的股權(quán)交割完成。

　　各方應(yīng)在標(biāo)的股權(quán)交割完成后十個工作日內(nèi)在市場監(jiān)督管理部門辦理標(biāo)的股權(quán)過戶至國貿(mào)控股名下的變更登記手續(xù)。為辦理標(biāo)的股權(quán)過戶變更登記手續(xù)之需要，交易各方可按照市場監(jiān)督管理部門的要求另行簽署簡式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該等另行簽署的簡式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

　　6、過渡期損益

　　自評估基準(zhǔn)日次日（2024年10月1日）起至標(biāo)的股權(quán)交割日當(dāng)日止為過渡期。標(biāo)的股權(quán)于2024年10月1日至2024年12月31日期間所產(chǎn)生的損益，由公司和國貿(mào)控股按照50%：50%的比例享有或承擔(dān)。標(biāo)的股權(quán)于2024年12月31日后所產(chǎn)生的損益，由國貿(mào)控股享有或承擔(dān)。

　　公司和國貿(mào)控股應(yīng)在標(biāo)的股權(quán)交割日后30日內(nèi)共同聘請會計師事務(wù)所對標(biāo)的股權(quán)過渡期損益情況進(jìn)行專項審計。

　　公司與國貿(mào)控股應(yīng)當(dāng)于過渡期損益審計報告出具后20日內(nèi)，按照前述過渡期損益分擔(dān)原則和過渡期損益審計報告確認(rèn)的金額進(jìn)行結(jié)算。

　　7、稅費(fèi)分擔(dān)

　　除各方另有約定外，本次交易事項所涉之主管部門收取的稅費(fèi)，由各方按照中華人民共和國法律、法規(guī)及有關(guān)主管部門現(xiàn)行明確的有關(guān)規(guī)定各自依法承擔(dān)。

　　8、生效條件

　　協(xié)議自各方簽字蓋章之日起成立，并自下述條件全部成就之首日起生效：

　　（1）公司董事會審議通過本次交易；

　　（2）國貿(mào)控股董事會審議通過本次交易；

　　（3）本次交易根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定須取得的其他政府主管部門批準(zhǔn)。

　　（二）董事會對付款方支付能力的判斷和說明

　　國貿(mào)控股是代表廈門市國資委履行國有資產(chǎn)管理職能的國有企業(yè)，資信良好。此次交易的資金對價來源為國貿(mào)控股自籌資金。公司董事會經(jīng)過對國貿(mào)控股最近三年的財務(wù)及經(jīng)營狀況審查，認(rèn)為國貿(mào)控股具備按協(xié)議約定支付本次交易款項的能力。

　　六、本次關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響

　　（一）本次交易對公司財務(wù)狀況及經(jīng)營狀況的影響

　　本次交易完成后，公司將不再持有國金公司的股權(quán)，國金公司不再納入公司合并報表范圍。本次交易中公司持有的國金公司81%股權(quán)評估增值6.84億元，將增加公司的投資收益，優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和資源配置，對公司當(dāng)期及未來的財務(wù)狀況和經(jīng)營產(chǎn)生積極影響。

　　公司后續(xù)將集中資源投入供應(yīng)鏈管理核心主業(yè)，積極發(fā)展健康科技新興業(yè)務(wù)，通過長短期資源的優(yōu)化配置，不斷提高核心競爭力和盈利水平，持續(xù)創(chuàng)造新價值。

　　（二）本次交易對關(guān)聯(lián)交易的影響

　　本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為公司的關(guān)聯(lián)方，公司與標(biāo)的公司交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司將按照相關(guān)規(guī)則履行審議程序及信息披露義務(wù)。

　　（三）本次交易涉及的提供擔(dān)保、資金占用情況

　　截至目前，國金公司尚欠公司92,944,305.58元的債務(wù)（最終以結(jié)算為準(zhǔn)）。國金公司應(yīng)在標(biāo)的股權(quán)交割日前向公司一次性清償該等債務(wù)。截至標(biāo)的股權(quán)交割日國金公司對公司尚未付清的應(yīng)付往來余額，由公司作為債權(quán)平價轉(zhuǎn)讓給國貿(mào)控股。本次交易不會形成關(guān)聯(lián)方資金占用。

　　公司不存在為國金公司擔(dān)保、委托國金公司理財?shù)那闆r。

　　（四）涉及出售資產(chǎn)的其他安排

　　本次出售資產(chǎn)不涉及人員安置、土地租賃等情況，不會新增同業(yè)競爭。

　　七、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　　（一）獨(dú)立董事專門會議意見

　　本次關(guān)聯(lián)交易事項符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展，不存在損害公司及中小股東利益的情形，同意將上述議案提交董事會審議，審議時關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。

　　（二）董事會審議情況

　　公司于2024年12月25日召開第十一屆董事會2024年度第十三次會議，審議《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，5位關(guān)聯(lián)董事高少鏞先生、許曉曦先生、蔡瑩彬先生、曾源先生、張文娜女士回避表決，會議以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過上述議案。

　　董事會同意公司以經(jīng)廈門市國資委核準(zhǔn)的銀興評估出具的評估報告為定價參考依據(jù)，將持有的國金公司81%股權(quán)以143,998.65萬元出售給國貿(mào)控股。

　　八、需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易（日常經(jīng)營中的關(guān)聯(lián)交易除外）情況

　　2024年初至本次關(guān)聯(lián)交易前（不含本次交易），除已提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易及日常關(guān)聯(lián)交易外，公司與國貿(mào)控股及其下屬企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易累計金額5,382.76萬元。

　　特此公告。

　　廈門國貿(mào)集團(tuán)股份有限公司董事會

　　2024年12月26日

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