來源：北京商報

　　滄州明珠（002108）于2019年以接近15倍溢價受讓的西安捷高電子科技有限公司（以下簡稱“西安捷高”）股權(quán)，如今要折價轉(zhuǎn)讓了。上述股權(quán)出售事項在5月30日晚間遭到了深交所的質(zhì)疑，由于公司前次受讓與本次轉(zhuǎn)讓的交易對方存在重合，同時兩次交易價差較大，公司首先需要說明是否存在進行利益輸送的情形。此外，由于西安捷高業(yè)績承諾期內(nèi)均未完成業(yè)績承諾且業(yè)績出現(xiàn)虧損，公司曾在2021年變更業(yè)績承諾及補償方式，此舉是否系為了拖延業(yè)績補償也遭到了深交所質(zhì)疑。

　　一買一賣交易對方出現(xiàn)重合

　　5月30日晚間，深交所官網(wǎng)顯示，針對公司轉(zhuǎn)讓西安捷高股權(quán)的事項，滄州明珠收到了深交所下發(fā)的關(guān)注函。值得注意的是，在滄州明珠一買一賣西安捷高股權(quán)的過程中，交易對方均出現(xiàn)田建紅、高紅梅的身影。

　　近日，滄州明珠發(fā)布公告稱，公司子公司青島捷高與相關(guān)方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定青島捷高向國科新能（合肥）智能電動汽車創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、高紅梅、田建紅分別轉(zhuǎn)讓其所持有的西安捷高21.86%、14.57%、14.57%的股權(quán)（上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓包含《投資協(xié)議》及其補充協(xié)議所約定的業(yè)績承諾補償?shù)臋?quán)利）。

　　滄州明珠表示，本次交易是基于公司未來經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃的需要，有利于公司收縮投資戰(zhàn)線，聚焦核心業(yè)務(wù)，優(yōu)化資源配置，進一步提高資金流動性和使用效率，集中力量發(fā)展具有競爭優(yōu)勢的業(yè)務(wù)。

　　據(jù)了解，滄州明珠所持西安捷高股權(quán)購入于2019年。根據(jù)公司彼時公告，2019年1月29日，青島捷高以800萬元價格受讓西安捷高51.24萬元出資額，并以9200萬元認(rèn)購西安捷高589.3萬元新增出資額，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后西安捷高注冊資本為1255.97萬元，其中青島捷高持有其51%的股權(quán)。值得注意的是，彼時交易對方就包括田建紅、高紅梅，而如今滄州明珠又向田建紅及高紅梅轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。

　　此外，兩次交易作價差異也較大。據(jù)悉，滄州明珠彼時受讓西安捷高股權(quán)并對其增資，溢價接近1500%，而本次出售交易作價為7000萬元，僅為受讓時35%的股權(quán)價值。上述情況遭到了深交所的質(zhì)疑。深交所要求公司結(jié)合兩次評估假設(shè)、具體參數(shù)的變化說明本次出售作價與前次受讓時存在較大差異的原因及合理性，在此基礎(chǔ)上說明本次交易是否損害上市公司利益、是否存在對部分交易對方進行利益輸送的情形。

　　標(biāo)的公司未實現(xiàn)業(yè)績承諾

　　對于溢價近15倍的收購價格來說，收購西安捷高51%股權(quán)后，西安捷高的業(yè)績表現(xiàn)卻不免讓投資者失望。

　　據(jù)了解，交易對方彼時作出的業(yè)績承諾為承諾西安捷高2019-2021年稅后凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益孰低值為計算依據(jù)）分別達到500萬元、2000萬元、3000萬元。然而，報告期內(nèi)，西安捷高的業(yè)績均為虧損。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，西安捷高2019-2021年實際實現(xiàn)凈利潤分別為-440.56萬元、-720.46萬元和-2093.72萬元。

　　需要指出的是，業(yè)績承諾期內(nèi)，雙方對業(yè)績承諾作出了調(diào)整。2021年4月各方簽訂了《投資協(xié)議的補充協(xié)議》，將承諾的西安捷高2021年度稅后凈利潤調(diào)整為5500萬元。業(yè)績補償原為未達2020年度承諾業(yè)績的，由業(yè)績承諾方以股權(quán)予以補償而變更為未達2021年度承諾業(yè)績的由業(yè)績承諾方以股權(quán)予以補償。對此，深交所要求滄州明珠結(jié)合西安捷高2020年和2021年業(yè)務(wù)開展情況，說明2021年變更業(yè)績承諾是否謹(jǐn)慎、是否能夠預(yù)見或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見2021年無法實現(xiàn)高達5500萬元的凈利潤、變更業(yè)績承諾是否為了達到拖延業(yè)績補償?shù)哪康摹?/p>

　　投融資專家許小恒表示，上市公司收購非上市公司股權(quán)后，收購標(biāo)的無法達成業(yè)績承諾的，交易對方應(yīng)予以補償。據(jù)了解，雙方約定的業(yè)績補償為西安捷高49%股份，而在本次出售西安捷高的交易中，交易作價已包括西安捷高49%股份的股權(quán)補償，作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易定價的一部分，本次交易的完成，視同承諾方向公司業(yè)績承諾補償義務(wù)履行完畢。也就是說，本次交易實質(zhì)上為西安捷高100%股權(quán)。

　　在出售西安捷高股權(quán)的背后，滄州明珠一季度出現(xiàn)營業(yè)收入、歸屬凈利潤雙雙下滑的情況。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，今年一季度，滄州明珠實現(xiàn)營業(yè)收入約為5.1億元，同比下降13.59%；對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬凈利潤約為5841萬元，同比下降47.11%；對應(yīng)實現(xiàn)的扣非后歸屬凈利潤約為5089萬元，同比下降52.15%。

　　針對公司相關(guān)問題，北京商報記者致電滄州明珠董秘辦公室進行采訪，不過對方電話并未有人接聽。

　　北京商報記者 董亮 丁寧

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