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　　原標題：逃出樂視陷阱和旋渦 來源：中國經營網

　　本報記者 屈麗麗 北京報道

　　當意識到需要從賈躍亭和他的樂視系制造的陷阱和旋渦脫身時，溫曉東投入的各類資金，總計已經高達數十億元人民幣，甚至更多。

　　溫曉東是知名投資機構韜蘊資本的創始人。在樂視系公司集體崩盤前后，韜蘊資本是樂視系公司以及賈躍亭最重要的機構投資人和金主之一。他不僅給予賈躍亭數以億計個人巨額借款，還在樂視系繁榮與崩盤更替的時刻，“接盤”易到用車。此后，樂視系帝國徹底崩塌，賈躍亭遠走美國，一度在行業內聲名顯赫的韜蘊資本，多方運作，試圖盤活易到用車，走出樂視系構建的陷阱和旋渦。

　　但是，一切并不容易。12月1日，樂視系目前在國內最重要的實體資產之一——位于北京的原樂視大廈（現已更名為“樂融大廈”），在兩次因“案外人爭議”而中止拍賣之后，終于成交，一家名為北京衡盈物業管理有限公司的神秘買家成為買走樂視大廈的人。而這家公司，實際上在2021年11月25日方才成立，也就是說，一家成立尚不到10天的公司，花費5.73億元，拍賣買下樂視大廈。

　　樂視大廈身上有著復雜的債務與債權關系。2016年11月，賈躍亭曾以樂視大廈為抵押物，以易到用車為借款主體，向浙江中泰創展企業管理有限公司（以下簡稱“浙江中泰”）借款14.52億元。而韜蘊資本和溫曉東個人在出借或投資賈躍亭、樂視系公司巨額資金無法收回后，以有抵押物和還款來源為條件再一次接受了賈躍亭尋求資金支持的請求——出資接手易到，以解燃眉之急。但最終，盡快收回借款的目的不但沒有達到，卻成為了身負巨額債務的易到用車的接盤者。經由易到用車和樂視大廈，韜蘊資本、溫曉東、浙江中泰、樂視大廈的命運絞結于一起，一時之間，難以厘清。

　　為了確保自身權益，韜蘊資本方面之前已經向中國國際經濟貿易仲裁委員會（以下簡稱“中國貿仲委”）提起仲裁，并對樂視大廈進行了財產保全的申請。該仲裁案的核心，是樂視大廈的申請執行人的變更問題。然而，申請執行人變更的實體問題尚未得到裁決，樂視大廈卻已經易手。

　　這令溫曉東和韜蘊資本處于被動狀態之中。韜蘊資本法律顧問魏瑋律師告訴《中國經營報》記者，“我們已經向北京市三中院提交了財產保全申請的全部材料，也做了談話筆錄，現在要等法院做出保全裁定。”

　　由此，一個樂視大廈穿起了溫曉東、韜蘊資本、浙江中泰、樂視系公司、賈躍亭個人等多個鏈條中的關鍵環節，也成為了“展示”賈躍亭的合作伙伴，由金主變為債權人的典型案例，其間過程，不無唏噓，皆為那個資本過熱年代的樣本所在。而在大洋彼岸的賈躍亭，又開始面臨自己的新問題，因為，法拉第未來（FFIE.US）正面臨從納斯達克退市的局面，這一次，賈躍亭還有退路嗎？

　　初始陷阱

　　2017年3月，易到用車創始人周航的一席話，引爆了樂視系公司的一顆炸彈。他公開表示，樂視挪用了易到用車的資金高達14億元人民幣。這觸發了樂視系公司內第一次大規模的“擠兌”，司機們的集中提現，令易到用車走到了無法運轉的邊緣。

　　這一切，并非是沒有前奏的突然爆發。2016年11月，網絡上曝出賈躍亭在公司成立12周年之際發出的全員信——《樂視的海水與火焰：是被巨浪吞沒 還是把海洋煮沸？》，直言“LeEco戰略實現節奏過快組織與資金面臨極大挑戰”。由此，樂視系和賈躍亭的信用危機開始公開化。隨著股價跳水觸發股權質押等問題，樂視系公司資金鏈開始斷裂，新的融資也幾近枯竭，賈躍亭的“生態化反”，已然難以為繼。

　　截至此時，作為國內知名的投資人，溫曉東已經有約13億元本金“投在樂視”。記者掌握的情況表明，這13億元實際上只是賈躍亭向溫曉東的個人借款，至2017年初時，本息合計約15億元人民幣。

　　據溫曉東回憶，韜蘊資本最早給予樂視的資金源自賈躍亭2014年購買樂視大樓時的2.4億元資金缺口，“我基本上沒打磕巴，在我看來，雪中送炭比錦上添花更為重要”。這是賈躍亭和溫曉東之間的第一次借款，其利率為8%。

　　而此后，溫曉東與賈躍亭簽署的若干借款合同表明，溫曉東向賈躍亭出借資金時，采用了“半年免息”的方式，即在半年之后如果不能償還，再承擔相應額度或比例的違約金。多位投資機構的人士都向記者評價，這是一種十分優惠的借款方式。

　　溫曉東告訴記者，以這種方式和條件出借給賈躍亭的個人資金，有2億~3億元人民幣。

　　面對巨額需要償還的債務，賈躍亭在接觸新的投資方。多位了解情況的人士告訴記者，當時賈躍亭曾向相關債權人承諾，新的融資到位后，就會及時償還既有的債務和借款。而此時，融創中國及其實際控制人孫宏斌，是賈躍亭重要的新投資人和談判對象。

　　孫宏斌的動作十分迅速。2017年1月13日，融創中國董事會一致同意，向樂視戰略投資150億元。當樂視系和賈躍亭的一眾債權人等待還款時，一切卻并未按照之前的說法進行。

　　溫曉東提供的情況與之類似。他表示，在之前的債務款項尚未清償的情況下，賈躍亭繼續向其尋求資金支持，并明確為短期周轉所用，卻往往不能按期歸還。為盡快回收借款，溫曉東提出了兩個條件：其一，要有足值抵押物；其二，要有明確的還款來源。

　　此時樂視系公司和賈躍亭可供抵押的資產已經不多。位于北京三里屯的房地產項目世茂工三首先被擺上桌面，但因當時綜合銀行貸款、公司借款等，無法按照評估足值進行抵押，這一抵押物被否決后，賈躍亭又提出了上市公司酷派集團（02369.HK）作為抵押物，但溫曉東盡調后發現酷派手機的實控人為一家銀行機構，而非樂視體系的公司，這一抵押方案也被否決。

　　在前兩個方案被否決后，易到用車浮出水面，當時的溫曉東認為，易到用車的盤子很干凈，看上去沒有被抵押，也沒有其他不利因素。做實業的驅動，加上盡快收回借款的目標，讓溫曉東決定動用之前已經確定用途的13億元資金來接盤易到用車。

　　關于這一點，在北京市高院的一個復議裁定中有明確記載和驗證。當時，樂視大廈的持有者北京宏城鑫泰置業有限公司（以下簡稱“宏城鑫泰”）針對“北京三中院（2019）京03執異139號執行裁定”提出復議申請，其中記錄了韜蘊資本與吳孟（樂視控股法定代表人）的交易中的部分條款。

　　其中，第2.03款約定，為解決易到集團中標的公司的經營性現金流不足，受讓方將向標的公司提供數筆款項支付，具體各筆款項支付時間由受讓方與標的公司另行協商確定，但第一筆款項4.3億元人民幣應在本協議簽訂后2個工作日內支付。標的公司名下的指定收款賬戶為北京東方車云信息技術有限公司。

　　該條款同時約定，“標的公司應保證本條所述款項支付全部用于清償易到集團不超過23億元人民幣的總債務。同時上述總債務中所欠除轉讓方、樂視實控人及樂視相關主體外的第三方債務應最優先進行清償（‘第三方債務’），在第三方債務完全清償完畢前，不得向轉讓方、樂視實控人及樂視相關主體進行清償。”

　　簽署協議后的溫曉東和他的韜蘊資本向易到用車緊急投入救火資金，解決其燃眉之急。

　　易到之痛

　　2017年6月30日，吳孟與韜蘊資本關于東方車云信息公司簽署股權轉讓協議。在該協議的2.02款約定，本次交易為承債式收購，交易對價分為兩部分：第一部分交易對價為債務承擔部分，受讓方同意承擔的易到集團總負債金額不超過23億元人民幣。在辦理完畢標的股權及EASY GO 股權轉讓的工商變更登記后，則視為受讓方已承擔該部分債務。

　　據宏城鑫泰向北京市高院提供的信息顯示：韜蘊資本于2017年通過其關聯方完成對境外EASY GO的控股收購和對公司的收購進而實際控制公司。韜蘊資本通過其指定代持方王菲已取得公司境內架構絕對控股股權并且通過境外關聯主體取得東方車云VIE架構的實際控制權，即韜蘊資本為公司及東方車云VIE架構的實際控制人。

　　截至2018年4月13日，上海哲蘊和王菲同時作為韜蘊資本的代持人和被控制人，一共持有東方車云信息公司61.82%的股權，處于“實際控制公司和絕對控股”地位。

　　值得注意的是，在2017年的協議中，賈躍亭方面承諾，易到用車的負債未超過23億元，如果超過這一債務規模，其超過部分由賈躍亭個人承擔連帶擔保責任。

　　這一核心條款的存在，讓溫曉東迅疾做出投資決策，在未進行詳細盡職調查的情況下，迅速進場投資。而這樣的情形，在其他對樂視系公司進行投資的機構身上也有出現。

　　了解情況的人士告訴記者，另外一家昔日樂視系的重要投資商也是在尚未進行詳細盡職調查的情況下，就確定了投資意向。而在此過程中，這家投資商就投資樂視事宜征求了另一家大型企業掌門人的意見后，就做出了投資樂視的決策。賈躍亭在商業層面的說服力由此可見一斑。

　　記者掌握的相關材料表明，溫曉東、賈躍亭兩方簽訂協議后，韜蘊資本即提供了6億元資金用于應急。當時的易到用車正處在司機擠兌提現的危機當中。

　　但是，就在同期，樂視系公司的銀行貸款危機爆發。2017年6月26日，招商銀行上海川北支行申請凍結樂視系資產共計12.37億元，獲得上海市高院支持，并最終實際凍結查封了累計價值達261.62億元的樂視系資產，其中包括：賈躍亭直接持有的5億多股樂視網（300104.SZ）股份（占總股本的比例為25.67%，復權后為10.24億股）以及幾家非上市公司的股份。

　　不過，鑒于招商銀行申請凍結時，上述資產已經全部被質押，且部分股權招行是輪候查封。因此，招商銀行認為最終通過資產保全可以受償的債權存在不確定性。

　　至此，輪候凍結開始頻頻作用于樂視系公司。對于輪候凍結，一般是指對已被法院凍結的存款，其他法院也要求進行凍結，只要前一凍結一經解除，登記在先的輪候凍結即自動生效，無須等到新凍結手續辦理完畢的制度。

　　根據樂視網2017年7月的公告，賈躍亭直接所持樂視網股份已被全部凍結，而直接持有樂視網股份被輪候凍結數量占公司總股本的193.92%，賈躍亭在樂視網被凍結的股份數量，相當于他實際持股7.5倍。隨后，亦有華福證券等金融機構輪候凍結了樂視系資產。

　　正是這一局面的存在，讓賈躍亭能否為易到用車的超額債務承擔個人連帶擔保責任打上了一個大大的問號。

　　2017年6月28日，樂視網2016年度股東大會召開。就在這一天，賈躍亭方面對外公布了易到用車控股股東變更的情況。而此時，溫曉東一方還尚未做好全面準備，但鑒于樂視網方面已經對外公開消息，司機擠兌、政府壓力接踵而至，7月19日，韜蘊資本不得不對外宣布了這一消息。

　　實際上，直到對外公布消息后，韜蘊資本方面才開展了對易到用車的詳細盡調。相關財務資料顯示，2017年8月，韜蘊資本再次向易到用車投入2億元人民幣，用以支付易到用車此前對司機的欠款，完成提現。由此，加之之前投入了6億多元，此時韜蘊資本和溫曉東就向易到用車提供了8億多元資金。

　　由于此間發生了招商銀行輪候凍結樂視系資產的情況，溫曉東回憶，7月3日自己得知這一消息后，即電話詢問賈躍亭該如何處置這一問題，他從賈躍亭那里得到的回答是“不要著急”。

　　據溫曉東回憶，他與賈躍亭約好于當年9月份在香港會面。在這次會面中，賈躍亭提出，溫曉東與其簽署代持協議。賈躍亭告知溫曉東的邏輯在于，這是一筆借款，如果自己能夠還款，那么溫曉東一方應將易到用車的股權返還給賈躍亭。而代持協議，即發揮這樣的權屬保障作用。

　　溫曉東對此并不認同，因為韜蘊資本已經對易到用車進行了投資，如果樂視控股想拿回易到股權，需要進行回購，這是完全不同的兩個法律操作。最終，兩人不歡而散。了解當時情況的人士告訴記者，“溫曉東是摔門走的”。此后，兩人很長時間沒有再見面。

　　12月1日，溫曉東告訴記者，當時就刪除了賈躍亭的微信。

　　然而，溫曉東很快就發現，易到不再是當時老賈為其欠款提供的抵押物或擔保物，而徹徹底底變成了韜蘊資本名下的企業，名義上是控制權，實際上需要對其負責。

　　中泰出場

　　記者了解到，韜蘊資本完成盡調后，發現易到用車的負債規模遠遠超過最初認為的20多億元，而是猛增至40億~50億元，韜蘊資本原計劃以其他投資項目股票套現回款覆蓋預期中的20多億元債務，但現在，這個計劃難以實現。

　　相關資本市場人士向記者證實，此時，韜蘊資本開始在市場上接觸新的投資方。而這個消息在圈內傳開后，浙江中泰出場，而這為樂視大廈此后的風波埋下了伏筆。

　　浙江中泰的到來并非空穴來風。2016年11月，樂視控股和浙江中泰系簽訂借款協議，樂視控股以樂視汽車生態內的易到用車為借款主體，以名下樂視大廈為抵押物，向浙江中泰換取了為期兩年，年利率8%的14.52億元融資。截至韜蘊資本開始為易到用車尋求新的投資方時，這筆款項易到用車尚未償還。

　　由于擔心觸發債務償還訴訟而影響新投資方的進入，韜蘊資本與浙江中泰展開談判，最終雙方以“債轉股”的方式達成一致。

　　2017年12月25日，韜蘊資本與浙江中泰公司、東方車云信息公司、中泰創展控股有限公司簽訂《債權轉讓協議》，約定浙江中泰公司將其對樂視公司、東方車云信息公司、賈躍亭、甘薇、吳孟享有的執行債權作價14.52億元轉讓給韜蘊資本，而韜蘊資本則以持有的東方車云信息公司20%股權作為受讓對價。（注：北京東方車云信息技術有限公司為易到用車的運營主體）

　　同日，韜蘊資本和浙江中泰公司、東方車云信息公司簽訂了《股權轉讓協議》，約定浙江中泰公司以對（2017）京03執646號案件被執行人享有的債權作為對價受讓韜蘊資本持有東方車云信息公司20%的股權，并由浙江中泰公司指定北京中泰創盈企業管理有限公司代為持有上述股權。（注：在資本關系中，浙江中泰公司和北京中泰創盈公司均是北京中泰創展企業管理集團有限公司的全資子公司）

　　此后，浙江中泰和韜蘊資本方面開始辦理手續，2017年12月7日，工商登記手續完成。然而，此時樂視大廈的抵押債權的申請執行人，卻依然登記在浙江中泰名下。

　　一位法律界人士告訴記者，“根據《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》，韜蘊資本要想完成申請執行人的變更登記，除了要有生效法律文書確定的債權依法轉讓外，仍然需要獲得原申請執行人的書面認可。”

　　然而，正是這一點，讓浙江中泰與韜蘊資本之間的爭議埋下了伏筆，也讓韜蘊資本在日后樂視大廈曠日持久的處置當中，成為“案外第三人”。

　　2018年2月，在韜蘊資本的主導下，易到用車開始接觸新的潛在投資人，其間一度進展順利。但是，其后由于各種相關問題，潛在投資人退出談判，導致交易擱置，最終未果。

　　其后，浙江中泰于2019年2月發函，要求解除《股權轉讓協議》及相應的補充協議。其核心要義在于，希望不再持有易到用車的股權，而是繼續原有的債權狀態。但韜蘊資本方面對此表示不能同意，雙方因此展開了一系列訴訟。

　　記者獲得的消息顯示，從北京市三中院開始，到北京市高院，再到最高院，圍繞是否應當裁定變更韜蘊資本為本案申請執行人的問題，各方進行了長達兩年的法律交涉。然而，從北京市高院和最高人民法院的裁定來看，韜蘊資本關于《股權轉讓協議》《債權轉讓協議》已履行完結，應當變更其為樂視大廈申請執行人的主張，仍然需要另行通過訴訟或仲裁等程序解決。

　　這也就有了文章開頭所提到韜蘊資本向中國貿仲委提起的仲裁。“因為雙方在協議中約定了仲裁條款。”韜蘊資本一方的法律顧問孫樹明律師告訴記者。

　　樂視大廈

　　樂視大廈，只是一切與樂視有關的矛盾和債務債權關系浮出海面的那座冰山。

　　2019年11月8日，樂視大廈首次拍賣，約兩年之后的2021年9月9日，樂視大廈第二次拍賣。而第三次拍賣則在2021年11月29日，第二次和第三次拍賣之間，相隔三個月。

　　記者獲得的信息顯示：2021年9月2日，樂視大廈在第二次拍賣時有案外人向北京市三中院提出了申請，這直接導致了9月9日樂視大廈的第二次拍賣在開始半小時后叫停。此后，9月22日，北京市三中院執行裁定書（2021）京03執異800號駁回了該案外人異議。

　　不過，韜蘊資本一方仍然認為此次拍賣在程序上存在重大瑕疵。魏瑋向記者提供的信息顯示：2021年11月16日，中國貿仲委向北京市三中院發出了“DX20212735號債權轉讓協議爭議案財產保全事宜”，明確中國貿仲委受理了申請人韜蘊資本集團有限公司與被申請人浙江中泰創展企業管理有限公司之間因雙方及案外人北京車云信息有限責任公司債權轉讓爭議引發的仲裁案件。

　　同時，中國貿仲委向北京市三中院提交的文件還包括申請人韜蘊資本的財產保全申請和仲裁申請書。

　　魏瑋律師告訴記者，“此前北京市高院在2021年6月7日作出的民事裁定書顯示，韜蘊資本與浙江中泰因履行協議發生的任何爭議，如果協商得不到解決，應將有關爭議提交給中國國際經濟貿易仲裁委員會，由該會屆時按照有效的仲裁規則仲裁解決。目前債權屬于尚未確定歸屬的狀態。”

　　“如今，中國貿仲委已經受理了申請人韜蘊資本提出的仲裁申請，在中國貿仲委就實體爭議問題做出裁決前，法院的拍賣行為理論上應該中止。同時，根據案外人提供的信息尚有案外人異議的復議程序還在進行中第三次拍賣倉促開場，并不符合法院謹慎處理案外人異議的一貫作風。”相關律師告訴記者。

　　值得注意的是，歷經三次拍賣的樂視大廈，為什么在北京市三中院的拍賣公告中明確了本次拍賣為“第一次拍賣”？對此，相關律師告訴記者，“在拍賣市場上，二拍的價格相對一拍的起拍價格是80%，前兩次拍賣因案外人異議被叫停，相當于拍賣始終沒有開始過，所以，11月30日這一次還算是第一次拍賣。”

　　對于樂視大廈時隔不到三個月重新啟拍，溫曉東希望終止拍賣，“我們會繼續做案外人異議申請，還會有一些其他措施”。

　　有法律人士分析表示，“如果樂視大廈第三次拍賣沒有被叫停，也沒有流拍的話，那么，韜蘊資本就有可能處于比較被動的地位。”

　　這也正是韜蘊資本此前急于中止拍賣的一個重要原因。如今，樂視大廈在拍賣平臺上被神秘買家拿下，韜蘊資本接下來勢必將面臨一場更為緊迫的“戰斗”。

　　與此同時，浙江中泰的態度也變得相當關鍵，甚至直接影響到該案未來的進程。在此之前，對于雙方在變更“申請執行人”方面的爭議，記者曾試圖聯系浙江中泰或北京中泰進行采訪，但未有結果。記者亦曾聯系浙江中泰的訴訟代理人北京睦派律師事務所王瑞律師進行采訪，但被婉拒。

　　溫曉東則告訴記者，自己希望重新盤活易到用車，并認為這有可操作性，可以實現。而在易到用車新戰略背后，樂視大廈拍賣所帶來的現金流就十分重要。

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責任編輯：李桐