文/丁五 

　　P2P亂局收場后，網絡小貸整頓的號角已然吹響。

　　11月2日晚間，中國銀保監會與中國人民銀行等部門，共同起草了《網絡小額貸款業務管理暫行辦法（征求意見稿）》（下稱意見稿），并面向公開征求意見。此時，距離馬云在黃浦江畔發表演講，不滿10天。

　　10天前，馬云在第二屆外灘金融峰會上直言“中國的銀行還是當鋪思想”，疾呼“創新程度遠遠走在監管前面，這是不正常的”，引發社會各界廣泛關注。10天后，監管用七章四十三條暫行辦法，給花唄、借唄、白條等網絡小貸產品，牢牢帶上了“緊箍咒”。

　　有業內人士指出，此次意見稿對網絡小貸行業的監管力度空前，螞蟻金服等Big Tech（大型科技企業）首當其沖。“意見稿將網絡小貸的聯合貸款出資比例，限制在不低于30%；此外還要求控股跨省級行政區域的小貸公司，數量不得超過1家。由此不難看出，本輪監管的主要對象，正是螞蟻金服等科技巨頭。”

　　在馬云一番暢所欲言后，隨之而來監管風暴會給即將上市的螞蟻金服帶來多大影響？又會對網絡小貸行業產生怎樣的沖擊？花唄、借唄們的出路，究竟在何方？

　　地域紅利消失、5年不得轉讓

　　小貸牌照將成雞肋？

　　在去年監管嚴打“714高炮”等非法現金貸活動后，曾一度低迷的網絡小貸牌照市場開始復蘇。不少網絡小貸牌照甚至拍出了億元高價，就連中介費也達到了百萬元。

　　小貸牌照彼時緣何吃香？與無資質的現金貸相比，網絡小貸行業持牌經營，屬于合規業務，許多不具有牌照的企業受合規影響，獲取牌照訴求巨大。同時，網絡小貸不受地域限制，可以憑借互聯網平臺迅速拓寬市場，并通過ABS等方式融入資金，突破融資杠桿約束，急劇放大杠桿倍數。我們所熟知的螞蟻金服、京東金融等，均是這一模式下的產物。

　　然而，在本次意見稿中，這些優勢和紅利都被逐一限定。意見稿明確，小貸公司經營網絡小貸業務被要求應當主要在注冊地所屬省級行政區域內開展。未經國務院銀行業監督管理機構批準，小貸公司不得跨省級行政區域開展網絡小額貸款業務；極個別小貸公司需要跨省級行政區域開展業務，也需要由國務院銀行業監督管理機構負責審查批準、監督管理和風險處置。

　　這意味著，網絡小貸此前享受的“監管洼地”紅利將不復存在。且更加嚴峻的是，意見稿第八條明確，經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的控股股東，應當承諾5年以內不轉讓所持該公司股權，并在該公司章程中載明。這對于網絡小貸而言無異于一記“悶殺”。

　　業內人士指出，新規出臺后，網絡小貸牌照淪為雞肋，其存量的轉讓拍賣將會被凍結，也不會有新增。預計后續市場實力玩家更傾向于選擇消費金融牌照，而不是網絡小貸牌照入場。

　　杠桿倍數受限

　　聯合貸款市場規模或大幅下降

　　“馬云現在說的花唄、借唄，都是他在重慶的資本，從30多億放大到100多億，再放大到200億，有200億的話銀行貸款一下就形成五六百億，五六百億再放個四五遍ABS，就可以形成幾千億。”

　　這是重慶市原副市長黃奇帆，對于螞蟻金服小貸業務經營模式的論述。由于此前資本市場對于ABS發行的次數并無限制。螞蟻金服通過“先從銀行貸款，再循環發行ABS”的模式，用30億資本金最終撬動了3600億的放貸規模，而如今，這一模式也被堵死。

　　本次意見稿第十二條明確，經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司通過銀行借款、股東借款等非標融資形式融入資金的余額不得超過其凈資產的1倍；通過發行債券、資產證券化產品等標準化債權類資產形式融入資金的余額不得超過其凈資產的4倍。

　　同時，對于聯合貸款存在“隱形杠桿”的問題，意見稿明確，在單筆聯合貸款中，經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的出資比例不得低于30%。

　　“新辦法將對聯合貸款市場會形成直接沖擊，預計聯合貸款的規模將會產生大幅下降。”有業內人士表示，此前監管調查聯合貸款主要有兩方面原因，第一個是“隱性杠桿”問題，聯合貸款存在隱性杠桿，大科技公司以小比例自有出資做大業務規模，容易集聚底層風險；第二個是“實質風控”問題，如果大科技公司在整個業務中擁有強勢話語權，那么一些風控實力不足的中小銀行就容易淪為純粹的資金通道。

　　上市前夕螞蟻的煩惱：

　　借唄、花唄們何處自容？

　　如果僅從地域限制、杠桿限制以及聯合貸款出資比例限制，仍不足以判斷本輪監管的主要對象是誰，那么意見稿的第二十條或許會給出答案。

　　意見稿第二十條規定，“同一投資人及其關聯方、一致行動人作為主要股東參股跨省級行政區域經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的數量不得超過2家，或控股跨省級行政區域經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的數量不得超過1家。”

　　業內人士表示，這一要求類似銀行機構“兩參一控”的要求。通俗來講，便是同一投資方及關聯方、一致行動人，只能參股2家或是控股1家網絡小貸公司。而螞蟻金服等Big Tech，普遍擁有2家以上的小貸公司。例如，螞蟻金服旗下便擁有螞蟻小微小貸（花唄）、螞蟻商誠小貸（借唄）兩家公司。

　　螞蟻金服是否需要二選一？花唄、借唄合并或許是一條出路，但恐怕仍需要看監管后續態度。同時，即便螞蟻金服解決了這一問題，意見稿提出的地域限制、杠桿限制以及聯合貸款出資比例限制，也會讓手握龐大放貸規模的螞蟻金服，面臨不小的資本金增加壓力。實際上，本次意見稿已經對小貸公司注冊資本金作出了新要求，“經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的注冊資本不低于10億元，且為一次性實繳貨幣資本；跨省級行政區域經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的注冊資本不低于50億元，且為一次性實繳貨幣資本。”

　　至于此次監管風暴是否會導致螞蟻金服上市破發，業內人士認為，坐擁綠鞋機制的螞蟻金服，又有眾多明星投資方加持，破發的可能性不大。“盡管看上去螞蟻的業務遭受了巨大沖擊，但從整個行業來看，只不過是消除了監管套利，讓大科技公司們與持牌金融機構站到了同一水平線上。”

　　不過，下半年以來，監管層面對對于金融消費者權益保護、個人信息保護的關注明顯提升。同樣于近日出臺的《金融控股公司董事、監事、高級管理人員任職備案管理暫行規定（征求意見稿）》，透露出了監管強化金控公司事中、事后監管的信號，螞蟻金服等Big Tech納入相應監管體系，自然也是應有之義。

　　2017年秋天，趣店上市引發現金貸風波；2020年秋天，螞蟻金服上市在即。這一次，會有什么不同？

責任編輯：王進和