蔡泉：非常感謝朱主任給我們做的權威性的精彩的演講，我想我們做資本市場的很多企業(yè)都有這樣的體會。改革開放這么多年，我們資本市場和金融行業(yè)的發(fā)展，比我們的制造業(yè)至少滯后十年甚至更長的時間，為什么？我覺得很大程度上是因為我們高層管理干部不懂新的金融行業(yè)有關。其實有限合伙企業(yè)法在國外已經(jīng)有很多年了，我們今天有了這樣的進展，我覺得我們也應該非常的高興。我相信有朱這樣的專家關注我們的立法的話，我相信我們的法制會越來越健全。接下來我們請深圳市創(chuàng)業(yè)投資同業(yè)公會的王守仁副會長為我們演講，讓他來為我們談一下現(xiàn)在的中國，如何成功的發(fā)行人民幣私募股本基金。深振業(yè)是我們國家最早成立最大的風險投資公司就是創(chuàng)新投，所以他們在探索如何進行私募投資有很多的經(jīng)驗。王會長還最早參與創(chuàng)業(yè)板的設計工作，現(xiàn)在我們大家歡迎王會長的演講。

　　王守仁：剛剛朱主任講了有限合伙的事，今天我集中力量講兩個問題。第一，就是和私募股權投資人直接有關的就是中國

資本市場的基本動向。今天我們講一些實務的問題。

　　據(jù)我所了解，中國的多層次資本市場市場建設步伐加快，而且基本上進入實務發(fā)展階段。現(xiàn)在中國的多層次資本市場是怎么樣的呢？首先談一下總體規(guī)劃，現(xiàn)在主板是在上海，他是建立了一個高標準、高要求的資本市場，由最有影響力的優(yōu)質上市公司構成。他將來的發(fā)展方向就好比紐約證券交易所，剛剛紐約證券交易所的介紹，給我很大的感覺就是居然在紐約證券交易所里面搞了一個高增長板，這是一個新動向。其他的多層次私募市場在那里建呢？就是深交所，深交所不是深圳的，而是13億人民的。在深交所中現(xiàn)有的主板保留，主板的企業(yè)不再增值擴股了，怎么辦呢？

中小企業(yè)板不但保留，而且要加速擴容。中小企業(yè)板的整體規(guī)則叫從嚴監(jiān)管，加快發(fā)展，培育服務。直到現(xiàn)在一共有143家，現(xiàn)在中小企業(yè)板的流通市值已經(jīng)有2000億，增加了40倍，平均的PE值是67.9倍。當時有人提出，包括權威人士說，中小企業(yè)板降低標準轉為創(chuàng)業(yè)板，經(jīng)過討論以后，我們是不同意這個觀點的，因為中小企業(yè)板實際上是主板的小盤股，如果說比較一下的話，就相當于紐約的高成長板塊，所以他是按照主板的標準來發(fā)行的，因而他不能獨立發(fā)行。所以他的標準是什么呢？標準是5000萬股以上，上海是一個億以上的，這是在主板的兩個層次。

　　第二創(chuàng)業(yè)板，創(chuàng)業(yè)板是要多元發(fā)行，獨立運作，獨立發(fā)布信息，獨立監(jiān)管。但是創(chuàng)業(yè)板也不像納斯達克一樣，是有點像英國。是在深交所來負責管理的，就好比現(xiàn)在香港的，按照公司法設立的企業(yè)，最低股本3000萬，上不封頂。接下來是OTC，是降在了深圳的發(fā)行交易系統(tǒng)中，也不是天津說的要開一個天津OTC，這個OTC怎么出來的大家都應該清楚，實際上是原來A股

股票下市的股份公司，一個股票代轉讓系統(tǒng)，這就像一個人的盲腸，是一個垃圾筒，就是下市股份的轉讓。證監(jiān)會將會制訂統(tǒng)一監(jiān)管的OTC規(guī)則。OTC這個市場叫私募發(fā)行公開交易。不僅僅是現(xiàn)有的股份公司，股票要在中央登記，要合法化，同樣允許他們轉板。下一步主要是要擴大到40多家國家一級的高級技術園區(qū)的企業(yè)，現(xiàn)在正在申報，然后下來就是產(chǎn)權交易所。叫做證監(jiān)會拿出標準，地方管理。意思是說在產(chǎn)權交易所，你的企業(yè)經(jīng)過了重組、整合和改制的工作，符合創(chuàng)業(yè)板的上創(chuàng)業(yè)板，符合OTC的上OTC，日常管理是地方來管的。其實很多的提法都是不符合中國語言的提法的。比如說股權，什么是股權，股權是經(jīng)濟學概念而不是商業(yè)的。日本的株式會社就是股份公司。商品的價值必須要體現(xiàn)為貨幣，企業(yè)資產(chǎn)的價值必須體現(xiàn)為股票。這個大家都很清楚的，美國的證券法中很清楚，300萬以下就可以私下交易，臺灣科技企業(yè)就是100萬臺幣以下就可以。

　　大家都知道，前一段時間，重慶、西安、大連的非法發(fā)行股票，非法交易那是一個什么東西呢？一個企業(yè)自己印了一個東西就叫股票，結果買了股票倒到上海，最后拿那個股票的人不知道企業(yè)在哪里。所以一定要打擊非法發(fā)展情形非法交易。所以要加快制訂OTC的管理辦法和操作規(guī)則。

　　這里我重點講一下創(chuàng)業(yè)板的問題。為什么最近證監(jiān)會多次的征求我們境外的創(chuàng)投的意見。其實就是一條，借鑒他們的一些做法，借鑒國外的創(chuàng)業(yè)板的經(jīng)驗，到底格外的創(chuàng)業(yè)板怎么開，怎么樣有利于中小企業(yè)上市，有利于創(chuàng)業(yè)投資�？傮w來說創(chuàng)業(yè)板我也和大家說，這些方案已經(jīng)報到國務院去了。我們就在等國務院審批，國務院批下來，包括創(chuàng)業(yè)板和OTC，一旦批下來立即實施。創(chuàng)業(yè)板的成立條件已經(jīng)完全的具備，因此預計明年開。

　　我相信外資創(chuàng)投可能有很多遇到的障礙，特別是在出口方面的障礙，可能會在創(chuàng)業(yè)板考慮他們的意見給予某些解決。

　　我為什么講上面的這些，就是因為無論是境內還是境外的創(chuàng)投，他們最關心的是出口的問題，所以我說創(chuàng)業(yè)投資是出生入死，上不了市就上吊，就像一個工廠一樣，生產(chǎn)的產(chǎn)品賣不出去，工廠就會倒閉。出口是創(chuàng)投的生命線。

　　接下來我講一下人民幣的問題。中國人講名正言順，什么叫基金？基金就是一個資金的集合的形態(tài)，集合以后干什么呢？就是搞投資，到底怎么集合呢？人也好，動物也好，都是集合體，但是都不一樣。基金一定要結合各國的法律形態(tài)來設立，中國有中國的法律，外國有外國的法律，我覺得現(xiàn)在中國的法律就不健全。我們創(chuàng)業(yè)投資基金的有限合伙制也好，公司制度也好都是如此。

　　國內的私募股權投資基金，這里我要說一下，什么叫私募股權投資，什么叫產(chǎn)業(yè)投資，什么叫創(chuàng)業(yè)投資？基金首先是資本，是一個產(chǎn)業(yè)資本，是一種商業(yè)行為�，F(xiàn)在國內的創(chuàng)投起來以后，都是基金，大概分為幾種形態(tài)，一種是國有或者是國有參股的，包括上海創(chuàng)投，深圳創(chuàng)投都是如此，第二個形態(tài)是民間的，包括我們民營企業(yè)投的，還有一些上市公司一塊兒投的，第三種形態(tài)就是信托計劃。現(xiàn)在大概有10多家，包括中信、北京信托、還有東廣。我們創(chuàng)投不是把錢給管理公司，我們這些創(chuàng)業(yè)投資是委托經(jīng)營，好比酒店管理公司和酒店的關系。比如說我負責選項、負責評估、負責投資建議書，怎么推出拿出意見，怎么把資金給你？所以說在國外就是這兩個形態(tài)，一個是美國的，美國也不都是有限合伙的，最開始的時候也是投資公司的，他也是有一個過程的。法律也是有兩種法律形態(tài)的。我覺得現(xiàn)在管理層也好，理論界也好，法律界都是把我們搞的亂哄哄的。包括華人所代表的國外PE，我覺得你們了解的是英美法系，你們并不了解大陸法系，而中國是大陸法系。所以到中國來以后，你們不能照搬這些東西。在香港

　　上市公司是沒有證監(jiān)會、監(jiān)事會的。而我們中國現(xiàn)在搞的就是亂七八糟，又是監(jiān)事會，又是董事會，又是獨立董事的，我覺得這根本是不合理的。

　　最近國務院出臺十部委了創(chuàng)業(yè)投資管理辦法，我覺得這是目前最有權威的關于私募股權投資的法規(guī)�，F(xiàn)在外資到中國如何建立人民幣基金呢？深圳現(xiàn)在決定發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資總部，很多的外資公司都到我們這里來，我們的意思是說，外資PE進來做人民幣基金，我們建議你們可以和我們合作。

　　時間的關系我就講到這里。 蔡泉：時間的關系，王主任只能講到這里，我們稍做休息然后進行下面的內容。 (茶歇)

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