王爍:

　　各位下午好。

　　現在有投資保護主義，但是不能夸大投資保護主義對中國企業的負面影響。中國企業走出去跟中國產品出口是不同的，中國產品的競爭力很強，在許多市場都引發了很多疑慮，這是完全可以理解的。但中國企業的海外投資，中國資本的國際輸出差別很大，目的是多元的，有些目的是在獲得能源和關鍵性的原材料，有些目的是在市場，有些目的是獲得技術，有些目的是品牌的鏈條上攀升。由于存在多重的目的，除了極少數的案例之外，中國資本輸出海外的時候，海外資本的接受國大體上是歡迎的。比如說最近美國紐約市已經在華開設招商辦公室，美國州級政府在華的招商辦公室接近了10個，可以證明中國在資本輸出問題上，接受國不會有特別大的負面反映，除了極少數的特殊案例。

　　投資比出口更受歡迎，但是更加復雜，對中國企業的考驗更加全面和多元。最大的問題，中國企業在過去20、30年，轉型經濟的環境中成長，有一整套自己的世界觀、具體的策略、做事方式，已經形成了在中國市場上行之有效的辦法，在成熟的市場中會面臨比較全面的考驗。我們過去幾年曾經做過比較有趣的關于中國企業在海外有瑕疵的做法，在海外的法律法規和當地的規則碰撞的案例。

　　2002年中國銀行紐約分行的騙貸案，2004年中行由新加坡關于石油期貨的炒作巨虧案。前者導致美國銀行監管當局和中國央行聯手對中國銀行罰款兩千萬美元，這是受過最高的處罰，后者創下了中國企業在海外近年來最大的一宗投資損失案。表面上看，前者的原因是中國銀行紐約分行缺少內控機制，導致內外串謀，發生騙貸案件，后者是由于抄作，中行與新加坡導致虧損無法追蹤。仔細考察這些案例，風險控制的機制和內部控制機制的缺乏，根本上反映的是國企公司治理結構遠遠沒有到位。在這兩個案例中都看不到有動力也有能力采取及時、恰當行動的董事會。中國資本輸出的主力一向都是國有企業，謝秘書長所代表的民營資本海外擴張迅速地增長，但是可以想象，未來相當一段時間內，中國資本海外輸出的主要動力來自于國有資本，帶來了對中國國企治理結構成長更大的壓力。

　　去年一家中國的能源巨頭在加拿大收購了當地的能源公司，事后，加拿大的證券監管當局發現這家中國的能源企業在加拿大有一家子公司，在收購案之前大量購入被收購的目標公司的股票，涉嫌內部交易，加拿大證券監管當局進行了很詳盡的調查，最后雙方達成調解，中國的能源公司接受上千萬美元的罰款。我們從各種渠道獲得的解釋，這家中國的能源公司之所以要提前購入被收購目標公司的股票，是為了在消息披露之后，有效地抑制目標公司股價的上漲，配合母公司的收購行動。如果這是事實，真的是決策者的考慮，只能說明這家中國能源公司的決策者對于內幕交易的嚴重性，和海外證券監管當局對于內部交易打擊的力度、決心，完全沒有理解。海外的公司對當地的法律法規和監管規則的法律表現，正好折射對中國法律法規和規則的水平，核心在于這些公司有沒有恰當的公司治理結構

　　中國企業什么時候可以像日本、韓國企業那樣獲得歐美市場的認可？我們不用把目光盯在日、韓公司，可以把目光放得更高。假如中國大型國企的公司治理水平能夠提高到國際水準，這些公司在歐美等海外市場上，就可以像歐美公司一樣獲得當地市場的認可。不過中國的公司在朝向這一步之前，還有很多努力要做。

　　謝謝。

　　劉霆:

　　感謝王爍主編的發言。王爍主編提到了一個很重要的觀點，中國企業、公司的治理結構問題。由于公司治理結構不完善，導致海外經營面臨很大的障礙，以及在被投資國所引起的麻煩。從經營的層面、企業戰略發展層面上，有很多制度障礙需要中國的海外企業克服。中國公司在境外，通過兼并收購的方式對外投資，現在已經占到中國企業對外投資的40%左右。收購、投資了以后，最大的難題就是整合。下面請嚴漏有先生談一談企業收購以后整合的問題，如何能夠成功地進行整合支持收購的案例。

　　顏漏有:

　　尊敬的各位嘉賓，中國企業隨著經濟的發展，走出去的戰略，從出口到海外設廠、合資，現在走到海外收購兼并，特別是過去兩年，我相信未來三到五年的收購兼并會越來越多。收購兼并的方式、地區和目的都會有非常大的變化。

　　收購兼并在一個企業的成長中是非常重要的戰略，但是收購兼并到底能不能為股東創造價值？這是大家非常關心的議題。怎樣創造價值？關鍵是什么？最近幾年在中國具有代表性的海外收購兼并的例子，明基購并了西門子手機業務，最后德國手機公司申請破產。幾年前TCL收購了德國的湯姆森，這幾年整合進展并不是非常順利，最近還是回到了原點。

　　聯想收購IBM，取得了初步的成功。收購兼并的案例大部分都失敗了，真正能夠產生很好的效果比重不到20%，絕大部分甚至侵害原有的股東價值，或者只能產生比原來低的價值。根據研究顯示，大部分失敗的例子超過一半是因為當初的兼并收購所帶來的，重新整合收購的公司。

　　做海外收購兼并，通常預期能夠達到的價值，比如希望能夠產生多少價值，實際上最后的結果，大部分情況都沒有辦法產生原來設定的價值，有些是當初收購交易的時候就已經產生的差距，另外是原來預期做整合的過程當中，能夠達到的價值沒有辦法達到，根據我們的經驗，大概30%是因為當初做凈值調查的時候不夠深入，或者對當地的環境不了解，或者協商談判缺少經驗。但是，真正造成價值沒有辦法達到預期目標的原因還是整合，兼并之后的整合，沒有很好的整合規劃，沒有很好的整合方法，甚至于忽略了文化、人員的整合，或者造成內部政治，這些都是造成收購兼并沒有達到預期目標的原因。

　　收購兼并本身是一個過程，是持續的，從決定為什么兼并收購，目的到底是什么，戰略到底是什么，選擇收購兼并的對象，到執行交易，做凈值調查，估價，兼并收購的方式到底如何。最關鍵的還是最后的整合，只有把公司買進來，真正能夠創造價值的還是在于能不能整合的很成功。

　　整合有一個很關鍵的問題，當收購兼并一家公司的時候，綜效到底是什么，可能來自于因為有規模，因為資產的應用效率的提高，來自于把兩邊整合起來，費用會降低，或者來自于資本成本降低。可以把品牌、產品或者客戶整合，非常重要的是要知道綜效的重點是什么，特別是優勢是什么。聯想并購IBM的PC業務，一開始的重點放在怎樣通過供應鏈的整合，能夠把成本大幅度地降低。

　　德勤過去幫助很多公司做了收購兼并整合，包括惠普跟康柏。第一，要非常清楚地知道購并的目的是什么，一開始的架構是什么樣的，整合的綜效是什么。第二，整合過程當中的管理和控制非常重要，要有非常清楚的整合計劃，整合的組織，能夠對整個整合的風險非常清楚，而且能夠很清楚地知道整合的綜效，實際發生的情況到底是什么。第三，人，特別是中國的公司到海外購并，對當地文化的了解，包括管理團隊都有非常大的差距，怎樣針對整合的文化或者人員上及早針對問題提出解決方案，溝通是整合非常關鍵的地方。

　　做收購兼并最佳的實踐有五個方面，第一，到底為什么購并，希望達到什么目標。第二，控制整合的過程，要有很好的整合計劃，很好的整合組織。第三，能夠更早的達成整合的綜效。如果收購兼并完了看不到綜效，或者沒有辦法及時把綜效，這個收購兼并就有懷疑。第四，現在收購兼并，到底整合的第一天要準備什么，一開始就亂了調子，后面的整合就會出現問題。最后，特別強調人員、文化的整合，是成功的關鍵，特別是中國的企業在海外購并，文化和人員的整合是最重要的。

　　謝謝。

　　劉霆：

　　顏漏有先生介紹了企業購并以后整合的難度以及要素。不管是內地投資的方式還是通過兼并收購的方式進入海外市場，企業都會面對很大的制度障礙。制度障礙包括知識產權、環保、當地的法律環境問題。由于中國企業對境外的環境不熟悉，知識產權保護的意識不夠，中國企業在海外吃了不少虧。對于中國企業海外經營來講，應該注意哪些，應該通過什么手段解決這些問題，許思義先生會有更多的觀點。

　　許思義：

　　進入一家外國市場首先要考慮法律制度，才能獲得入門券，包括知識產權保護和當地的環境以及勞動保護制度。

　　知識產權保護。當一個公司進入外國市場的時候，最開始要意識到知識產權保護是非常重要的。知識產權的價值跟資產的價值是一樣的，有新想法和技術的公司才能成功，這些新的想法和技術恰恰就是知識產權的內容。中國現在已經成為非常有創新意識的國家，一旦公司意識到IPR的重要性，就會追求創新，而不是試圖抄襲已有的別的公司擁有的知識產權。

　　公司一開始應該意識到這方面的重要性，所有的想法都是重要的。在保護想法的時候也要考慮到，正是這些想法，使得我們能夠有能力生產出新的產品。我們的想法還會帶來新的品牌，新的應用，新的辦法，新的商業理念，新的包裝，新的經商方式，甚至方方面面，我可以不斷地講下去。為了公司的成功，所有方法的嘗試都應該得到保護。

　　典型的知識產權包括商標、專利權、商業秘密等等。很重要的一點，很多公司并沒有意識到這些東西是屬于知識產權應該受到保護的。如果想在這方面解決問題，要向專業人士咨詢怎樣保護知識產權。如果不在最開始解決這些問題，可能在海外發展經營的時候就會陷入到很多困境之中。

　　IPR的環境目前還沒有達到全球化，這些保護仍然是以國別為區分，意味著在一個市場得到保護，未必在其它市場也得到保護，并不是所有的國家都承認你所申請到的知識產權保護。同時，也并不是所有的國家都投入到相同的經歷和財力，來保護知識產權。要意識到投資國家對哪一方面的知識產權最為重視，可以有的放矢的進行知識產權保護。當然，有必要進行一系列的針對于投資方政府的游說、溝通。

　　公司走出去需要的政策，需要了解投資地的政策、文化背景，所有的政府有一個共同的特點，復雜的官僚制和官僚主義，想與他們溝通，最開始就要進行，進行的越早，公司以后遇到的問題就越少，尤其是接觸關鍵的政府決策制定者和部門。

　　一旦知識產權得到了保護，就可以使用他們，同時抵御來自其它公司惡意的侵占，比競爭者有優勢，使用已經獲得保護的知識產權開展業務。比如說在美國，可以使用美國政府相關的關于知識產權保護的法律、法案。中國的337條款是以負面的聲音提出來的，很多在美國投資的公司都非常有效地利用了這個條款，來保護公司的知識產權，所以我認為比較關鍵的一點，就是要有效地利用當地的知識產權保護法為公司服務。首先要意識到你們已經有了什么知識產權，認真、積極地發展知識產權保護策略。

　　勞務以及其它的因素，不同的國家有差異。當一個中國公司進入外國市場的時候，首先要了解整個市場的環境，這些環境可能會使公司對產品和公司進行相應的調整以適應目標市場。首先可以從內部進行調整，達成協調一致，推廣到更廣泛的范疇。在一個國家發展出來的觀念和產品，未必能夠有效的應用到其它國度。這些標準對于所有的國家來說都是非常重要的，可能有人認為這些標準對于進入市場的外國企業來說設置障礙。通常標準越高，就意味著產品和服務價值就會越高。的確會有問題產生，比如一個公司決定使用最低的市場標準做生意，很快會遇到麻煩，不能滿足比較高的市場標準，就很難生存下去。如果遵從很高的當地市場標準運營，很快就會發現被低質量的產品擠得沒有退路，可能被迫退出市場。因此，需要付很大的代價滿足相應的標準、環境、勞動力等等，需要很復雜的一套策略。標準很好，應當與當地的市場經營者保持同樣的標準。投資中國的產品，比如中國食品想在全球賣，中國政府就要有自己的一系列食品安全的法律法規，一套透明的標準，這兩個步驟能夠保證所有的市場為中國的產品建立起信心，在目標市場中建立中國產品的信心。如果競爭者不能滿足中國的高標準的質量要求，就不能夠向其它地區銷售。我不是強調大家一定要建立起標準，而是說標準的執行確實能夠建立起消費者的信心。