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記者： 那么，在現有條件下，在中國實施現代企業制度會有什么問題？
項兵： 我曾經給一個內地的企業家作咨詢，他說為了能有更多的個人休閑時間，他希望給手下子公司的老總分權并建立一套合適的激勵機制。于是我給他提了很多建議，比如利
潤分成、享有2%的股權等等。這些都是現代公司制度很成熟的東西，可結果這套機制建立后根本不靈，為什么呢？因為回扣，子公司的經理統統被打倒了。這對我是震撼性的，我念了那么多的書卻沒有一本告訴我怎樣對付回扣。我必須從理論上思考回扣到底是什么，與我所考慮的管理和治理到底有什么關系，于是我成為最早研究CEO腐敗的學者。CEO腐敗有兩種方式，一是直接偷，二是與外部配合進行資產轉移。對于直接偷，企業必須加強內控。回扣則是后者，是兩個機構相互配合將資產從現代的企業制度轉移到個體戶手中，轉移到相對原始的企業制度中來。個體戶是沒有回扣的。因此在中國的現有環境下，如果企業尤其是國有企業一把手持股很小的話，那么回扣發生的概率就會很大，資產轉移就能把企業廢了。因此無論什么企業，如果不能通過制度制止資產轉移，那么都會影響生存問題，越現代的企業死得越快。
記者：看來借鑒任何制度都要考慮適用的條件。
項兵：你說得完全對。借鑒任何制度都要認真地弄清楚它們產生的原因、針對的問題、實施的條件。就拿獨立董事制度來說，它產生于英國和美國。我們一定要弄清楚各個國家上市公司所遇到的問題差別太大了，英美企業都是整體上市，股權分散。CEO持股比例比較小。這樣的情況下，管理層很容易控制公司，與股東同床異夢。因此，英美設立獨立董事制度就是要形成對管理層的制約，保護廣大股東的利益。在香港隨后也引入了獨立董事制度。但香港的情況很不一樣。香港管理層都是大股東，持股達42%，而且企業都是部分上市。它們存在的問題是大股東通過關聯交易，遞延合同把資產轉移出去，存在的是大欺小的問題。而我們大陸的情況又不一樣。大陸的企業是股權集中，部分上市，既存在大欺小、母公司掏空上市公司的問題，也存在小欺大、管理層轉移國家資產，因為大股東是國家。所以各個國家上市公司所遇到的問題差別太大了。在英國暴露的是內部人控制問題；香港暴露出的是大股東欺詐小股東的問題；大陸面臨的問題是“一股獨大”，有大股東掏空上市公司的現象，也存在每次重大的變革都是國有股被涮掉了的現象。在中國談保護中小股東權益是必要的，但遠遠不夠，我們還必須談保護大股東的利益問題。可見，獨立董事在不同國家公司的作用大不一樣。我們應從廣泛的意義上理解“獨立董事”的含義，“董事”意味著要爭取把蛋糕做大，“獨立”意味著要分配公平。這也是中國獨立董事的意義，他們也要保護大股東的利益。
我是想透過獨立董事的問題告訴大家，不同階段企業所暴露的問題有很大區別。中國需要借鑒國外的先進經驗，但首先要弄清楚背景條件。中國確實要解決治理問題，但首先要明確治理什么。
記者：您談了很多公司治理的問題，就管理方面而言，中國企業如何做好準備，應對全球競爭?
項兵：我們絕大部分企業不但企業治理的最基本問題沒有解決，而且管理的基礎設施也存在很大問題。比如管理的流程沒有到位，團隊沒有受過正規的訓練。尤其在流程這一塊，甚至連最起碼的預算都做不好，近期、遠期計劃的量化分析都不會。沒有流程，純粹靠企業家拍腦袋做決策，即使把治理的問題解決好了，也會在競爭中被淘汰掉。當然在這方面不同的企業有不同的解決方案，華為請了IBM的一些人，“煉”了很多遍的流程；TCL沒有其他的辦法，于是和湯姆森合并，實現流程的跨越。但一定要記住國際競爭給我們留下的時間不多，在很多行業只有5年到10年的時間。西方的企業當時練就流程能力的時候，全球競爭還不激烈，他們可以試錯。但我們不一樣，中國企業沒有試錯的機會，錯了就沒有未來，所以我反復強調時間的緊迫性。我們現在是和世界級的最棒的公司競爭，這就是中國公司面對的現實。走全球整合之路，勢在必行，只有這樣，中國企業才能實現跨越發展。
記者：可不可以說全球并購將是中國企業發展的推進器？
項兵：并購只是手段。我更強調的是戰略視野和思維方式。我們不能為了整合而整合，為了并購而并購。中國企業首先要清楚自己到底缺什么，解決手段可以多種多樣，但動作要迅速，強大的競爭對手不會等你長大的。中國企業生存的環境比較嚴峻。
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