近來資產重組成為A股最為火熱的炒作題材之一，包括已經發布重組預案的、以及有重組題材或預期的，有的甚至暴漲10倍，但其實最終是否重組成功也還有較大不確定性。這或是對并購政策的誤讀或歪曲。

　　文/專欄作家 熊錦秋

　　上交所整理了30個并購重組案例，以《并購重組典型案例匯編》的形式向上市公司發布，其中專門選取了“內幕交易防控不當”“標的公司財務造假”“蹭熱點式重組炒作股價”“盲目跨界標的失控”等4種負面類型對應的12個案例；同時明確表示始終對各類“借重組之名、行套利之實”的不當并購交易高度關注、從嚴監管的鮮明導向。筆者高度認同上交所觀點及做法。

　　前段證監會發布并購六條，提出適應新質生產力的需要和特點，支持上市公司注入優質資產、提升投資價值。應該說這個政策是個好政策，但其中也或隱含規定了重組的門檻或條件。比如第一條提出“支持運作規范的上市公司圍繞產業轉型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業邏輯的跨行業并購”；至于那些“運作不規范”的公司，或許就不在支持之列。

　　近來資產重組成為A股最為火熱的炒作題材之一，包括已經發布重組預案的、以及有重組題材或預期的，有的甚至暴漲10倍，但其實最終是否重組成功也還有較大不確定性。這或是對并購政策的誤讀或歪曲。

　　上市公司運作資產重組若仍是上述4種負面類型、穿新鞋走老路，顯然走不遠、也可能誘發市場風險。假想一下，誰都可以通過重大重組烏雞變鳳凰，誰都可以跨行搞半導體，那垃圾股搞重組的積極性最高，更容易受到市場青睞，但最終此類重組或難有幾家真正創新搞出名堂，結局或將是一地雞毛。

　　并購重組絕非完全是上市公司自主決策的范疇，因為在過度投機的市場氛圍下，由此給相關主體帶來的市場炒作收益、遠大于上市公司因重組能真正獲得的收益。即便是上市公司通過關聯交易高價收購大股東資產，需經非關聯股東審議通過，但一來多數中小投資者缺乏專業分析水平，他們根本就不知道該如何決策才對自己有利，有些索性不表決，有些是亂表決；二來有些并購重組屬于蹭熱點性質，而不少中小股東也樂于上市公司蹭熱點，只管方便今日股價爆炒，哪管它日巨量商譽減值、標的資產巨虧。

　　并購重組實施注冊制，在筆者看來，注冊制下監管部門也應強化對上市公司并購重組的前置式監管或限制，而非毫無約束放水。一方面可明確資產重組的門檻和條件，包括哪些上市公司有資格實施跨行業重組、產業鏈整合式重組，要剝奪經營不善、治理存在隱患公司操刀重組的權力，而只能作為被整合重組對象。另一方面監管部門可充分利用專業人才優勢、信息優勢，識別套利式重組，并將其拒之門外。

　　對于標的公司財務造假，這個應該主要是交易對手的責任。上市公司發行股份購買資產，需要以上市公司名義對外發布公告，但發布的信息不少涉及標的資產信息，而標的資產信息，主要是交易對手來提供。按《上市公司重大重組管理辦法》第53條，上市公司發行股份購買資產也可能構成欺詐發行，但處罰對象似乎只包括上市公司，以及上市公司的控股股東、實控人；筆者建議拓展對發行股份購買資產等欺詐發行的處罰范圍，將交易對手也一并明確涵括進去，同樣要將交易對手的重大造假行為認定為欺詐發行行為，并將其繩之以法。

　　此前有的重組個案，在上市公司披露重組預案復牌后股價大幅上漲、之后重組交易終止，但重要股東卻在收購終止前實施減持。筆者認為，對不了了之的并購重組，監管部門可先推定重組主導者存在虛假陳述的主觀惡意，除非其可提供存在不可抗力的確切證據；然后以認定主觀惡意為突破點，再結合大股東、董監高在推動重大重組是否勤勉盡責，來認定其中可能存在的虛假陳述行為。同時建議，在“重大重組預案”發布后至“重組實施情況報告書”發布的期間，大股東、董監高等內部人不允許減持；若減持，證監會對違規減持可采取“責令購回違規減持股份并向上市公司上繳價差”等監管措施。

　　(本文作者介紹：資深市場評論人士。)