基于“申報即擔(dān)責(zé)”的原則，須建立證監(jiān)離職人員不當(dāng)入股企業(yè)“黑名單”機(jī)制。

　　日前，證監(jiān)會發(fā)布《證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股擬上市企業(yè)監(jiān)管規(guī)定（試行）》（下稱《規(guī)定》），也引起市場的高度關(guān)注。不當(dāng)入股在資本市場中并不罕見，因此，出于維護(hù)市場公平的角度考慮，監(jiān)管部門清理不當(dāng)入股不能僅局限于證監(jiān)系統(tǒng)的離職人員。對于所有的不當(dāng)入股，都有清理的必要。

　　對于IPO領(lǐng)域所存在的“突擊入股”、“影子股東”等問題，市場一直是非常反感的。“突擊入股”與“影子股東”等現(xiàn)象的背后，往往存在權(quán)錢交易、利益輸送等方面的問題。這些問題的存在，既有可能擾亂市場正常的秩序，也會在市場中造就新的不公平。基于此，對其說“不”亦是應(yīng)有之義。

　　其實(shí)，為了加強(qiáng)對“突擊入股”，尤其是對證監(jiān)系統(tǒng)離職人員“不當(dāng)入股”等問題的監(jiān)管，此前證監(jiān)會已先后發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》、《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第2號》等系列文件。不過，相關(guān)文件由于對離職人員、不當(dāng)入股、入股禁止期以及如何清理等問題缺乏清晰規(guī)定，也導(dǎo)致在日常監(jiān)管中催生出一系列的問題，包括企業(yè)IPO進(jìn)程受到影響、投資機(jī)構(gòu)有異議等。

　　《規(guī)定》也正是在這一背景下制定并出臺的。《規(guī)定》對離職人員、不當(dāng)入股、入股禁止期等都進(jìn)行了非常明確的界定。比如離職人員主要指發(fā)行人申報時相關(guān)股東為離開證監(jiān)會系統(tǒng)未滿10年的原工作人員，具體包括“從證監(jiān)會會機(jī)關(guān)、派出機(jī)構(gòu)、證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司離職的人員”等四種類型；“不當(dāng)入股”包括“在入股禁止期內(nèi)入股”等六種情形。

　　與上述的《2號指引》相比，《規(guī)定》凸顯出三個方面的特點(diǎn)，包括拉長離職人員入股禁止期、擴(kuò)大對離職人員從嚴(yán)監(jiān)管的范圍、提出更高核查要求等。因此，《規(guī)定》的發(fā)布，也可以說是“監(jiān)管從嚴(yán)”理念的再一次體現(xiàn)。

　　事實(shí)上，從披露出來的案例看，證監(jiān)系統(tǒng)離職人員不當(dāng)入股問題較為突出。比如曾有某科創(chuàng)板在審企業(yè)間接股東中存在證監(jiān)系統(tǒng)8名離職人員的不當(dāng)入股問題，數(shù)量之多，實(shí)屬罕見；某處于注冊階段欲在科創(chuàng)板掛牌的企業(yè)，因存在“敏感股東”，兩年多的時間仍然沒有注冊成功。此外，還有眾多的擬IPO企業(yè)，因存在“不當(dāng)入股”問題，紛紛終止了IPO進(jìn)程。

　　將證監(jiān)系統(tǒng)離職人員“不當(dāng)入股”的企業(yè)擋在IPO的大門之外，既能讓那些存在此問題的在審IPO企業(yè)主動終止IPO，也將有利于倒逼存在類似問題但欲躋身于資本市場的企業(yè)主動實(shí)施清理行為。當(dāng)然，對于IPO審核部門而言，如何發(fā)現(xiàn)那些隱藏的“不當(dāng)入股”、“敏感股東”等，將是滬深北交易所審核人員必須直面的問題。

　　個人以為，基于“申報即擔(dān)責(zé)”的原則，須建立證監(jiān)離職人員不當(dāng)入股企業(yè)“黑名單”機(jī)制。對于在審企業(yè)隱瞞不報或意圖蒙混過關(guān)的，一經(jīng)查出，有必要將相關(guān)企業(yè)納入IPO“黑名單”中，并在三年內(nèi)不受理其IPO申請。如此，才能讓擬IPO企業(yè)主動與證監(jiān)系統(tǒng)離職人員不當(dāng)入股隔離。

　　實(shí)際上，除了證監(jiān)系統(tǒng)離職人員存在“不當(dāng)入股”外，市場上還存在其他類型的“不當(dāng)入股”行為。比如投資機(jī)構(gòu)的突擊入股、公職人員利用權(quán)力或影響力的不當(dāng)入股，以及其他股東（人員或機(jī)構(gòu)）的不當(dāng)入股等，都應(yīng)該在清理之列。

　　資本市場是一個追逐利益的場所，不當(dāng)入股當(dāng)然是為了利益而來。斬?cái)嗥渲械睦骀湕l，是拒“不當(dāng)入股”于資本市場大門之外的最佳方式。在這一過程中，既需要進(jìn)一步強(qiáng)化擬IPO企業(yè)的信息披露質(zhì)量與披露水平，也需要對于個中的違法違規(guī)行為進(jìn)行嚴(yán)懲。

　　(本文作者介紹：獨(dú)立財(cái)經(jīng)撰稿人 在三大證券報等多家媒體發(fā)表文章數(shù)百篇)