有效的方法是，將紀律處分與行政處罰結合起來，盡管減少紀律處分的單獨使用。

　　1月19日，上交所發布《上海證券交易所上市公司自律監管指引第10號——紀律處分實施標準（2024年1月修訂）》，并自發布之日起施行。第10號監管指引的修訂發布，原本是上交所加強監管的一項舉措，但令人尷尬的是，不少投資者的反應卻是適得其反。

　　比如，第10號監管指引規定，上市公司董事、監事、高級管理人員以及核心技術人員違反公開承諾或者違反《公司法》《證券法》等法律法規及本所業務規則，交易股票或者其他具有股權性質的證券，違規交易數量達到總股本的1%或者金額達到2000萬元，情節嚴重的，本所可以對相關監管對象予以公開譴責。未達到公開譴責標準的，本所視情形對相關監管對象予以通報批評。

　　上述規定在市場上引發爭議。畢竟上市公司重要股東的違法違規減持最近一個時期成為市場關注的一個焦點。如何處理這些重要股東的違法違規減持行為牽動著廣大投資者的心跳。而上交所發布的第10號監管指引只是給予相關監管對象公開譴責甚至只是通報批評的紀律處分，這明顯是一種撓癢癢的處理方法，是投資者所難以信服的。這與管理層最近一個時期所強調的從嚴監管從嚴查處違規減持行為的精神是相背離的。

　　之所以出現這種尷尬的局面，并非是交易所的過錯，而是由于監管權限的劃分造成的。比如，對于違法違規減持行為的處罰，《證券法》第一百八十六條明確規定：違反本法第三十六條的規定，在限制轉讓期內轉讓證券，或者轉讓股票不符合法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。

　　但在對違法違規減持行為的處理上，交易所層面是沒有行政處罰權限的，交易所層面只能執行紀律處分，能對違法違規減持行為行使處罰權的是證監會及其派出機構（如各地證監局）。所以，對于違法違規減持行為，交易所層面只能作出公開譴責或通報批評這樣的紀律處分措施，而不能沒收違法所得，更不能作出罰款之類的處罰。

　　這就是交易所紀律處分的尷尬之處，因為這種紀律處分相對于行政處罰來說，確有撓癢癢的嫌疑，并沒有打到違法違規行為的痛處，更談不上是懲處措施。同時也容易誤導投資者，仿佛對違法違規行為的查處不過只是撓癢癢罷了。但事實并非如此，這只是交易所層面的紀律處分，而不是真正的行政處罰措施。畢竟最后的行政處罰措施，還需要由證監會來作出。

　　如何避免交易所層面紀律處分的這種尷尬？個人以為，有效的方法是，將紀律處分與行政處罰結合起來，盡管減少紀律處分的單獨使用。一方面是賦予交易所以執法權，可以行使行政處罰的權限，將交易所視同是證監會的執法派出機構，這樣交易所在查處違法違規行為時，不僅可以作出紀律處分，同時也可以作出行政處罰，而不是單獨作出缺少處罰力度的紀律處分。

　　另一方面是在交易所設立證監會的常駐執法機構，配合交易所做好對日常違法違規行為的查處工作。對各種違法違規行為的查處，都由交易所與證監會常駐機構聯合執法，這樣在對違法違規行為進行最后的處理時，就可以同步提出紀律處分與行政處罰雙重的監管舉措，而不是將二者割裂開來，導致對市場的誤導。

　　(本文作者介紹：財經評論員，二十年的股市磨練，練就了對股市獨到的眼光與見解，著有《輕輕松松炒股票》一書。)