文/意見領(lǐng)袖專欄作家 曹中銘

　　X公司因?yàn)樨?cái)務(wù)造假，也為自己的行為付出了慘重的代價(jià)，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)喪失底線與職業(yè)操守，被嚴(yán)懲亦是應(yīng)有之義。個(gè)人以為，對(duì)于上市公司財(cái)務(wù)造假中的幫兇，顯然也不能讓其置身事外。

　　日前，X公司發(fā)布公告稱，收到上交所下發(fā)的《關(guān)于擬終止X公司股票上市的通知》。通知顯示，上交所將根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對(duì)X公司股票作出終止上市的決定。這或許意味著，X公司將成為虎年首只退市股。

　　根據(jù)證監(jiān)會(huì)此前開出的《行政處罰決定書》，X公司2018年、2019年年度報(bào)告存在虛假記載，包括虛增2018年?duì)I業(yè)收入1338.54萬元，占當(dāng)年披露營(yíng)業(yè)收入的100%；虛增2019年?duì)I業(yè)收入572.36萬元，虛增營(yíng)業(yè)收入占當(dāng)年披露營(yíng)業(yè)收入的55.13%。2018年的營(yíng)業(yè)收入是自己“杜撰”出來的，2019年絕大部分營(yíng)業(yè)收入也是“杜撰”的，其財(cái)務(wù)造假的瘋狂程度由此可見一斑。而經(jīng)過追溯調(diào)整后，X公司2018年、2019年連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入均低于1000萬元，且2020年?duì)I業(yè)收入也低于1000萬元，并被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　基于此，上交所認(rèn)定X公司2018年度至2020年度的財(cái)務(wù)指標(biāo)實(shí)際已觸及上交所《股票上市規(guī)則》等規(guī)則規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形，上交所決定對(duì)X公司股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市措施。

　　根據(jù)退市制度的規(guī)定，上市公司經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入連續(xù)三年都低于1000萬元的，將被終止上市。通過造假，X公司2018年度、2019年度連續(xù)兩年?duì)I業(yè)收入剛好跨過保殼的門檻。因此，其財(cái)務(wù)造假的行為，已觸及重大違法退市情形。X公司被上交所作出強(qiáng)制退市的決定，完全是其咎由自取的結(jié)果。

　　X公司因重大違法強(qiáng)制退市，相關(guān)審計(jì)機(jī)構(gòu)難辭其咎。X公司2018年年報(bào)被出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，根據(jù)規(guī)定，如果2019年報(bào)該公司再次被出具非標(biāo)準(zhǔn)意見的審計(jì)報(bào)告，X公司將存在暫停上市甚至終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。此后，X公司改聘深圳堂堂為年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。結(jié)果X公司2019年及2020年年報(bào)被深圳堂堂出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　然而，深圳堂堂與X公司的“交易”卻見不得陽光。證監(jiān)會(huì)調(diào)查表明，深圳堂堂在明知X公司年報(bào)審計(jì)業(yè)務(wù)已被其他會(huì)所拒絕的情況下，還與X公司簽訂協(xié)議，承諾不在審計(jì)報(bào)告中出具“無法表示意見”或“否定意見”的審計(jì)意見，并要求X公司如果其被監(jiān)管部門處罰應(yīng)給予補(bǔ)償。作為中介機(jī)構(gòu)的深圳堂堂，其如此作為，既喪失了職業(yè)操守，也失去了底線，絲毫沒有任何的獨(dú)立性可言，其受到監(jiān)管部門的處罰，同樣是咎由自取的結(jié)果。

　　事實(shí)上，X公司實(shí)施財(cái)務(wù)造假，除了自身的原因外，背后的幫兇亦是不可忽視的重要因素。證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰決定書》顯示，X公司2018年虛增的1338.54萬元收入，正是上市公司與其實(shí)控人的好友控制的公司通過在X公司、供應(yīng)商、客戶之間循環(huán)形成閉環(huán)產(chǎn)生的，因此相關(guān)銷售合同不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，不符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則收入確認(rèn)的條件。2019年，X公司與實(shí)控人好友故伎重演，虛增營(yíng)業(yè)收入212.66萬元。X公司2018年、2019年?duì)I業(yè)收入能夠跨越保殼門檻，上市公司實(shí)控人的好友在其中扮演了財(cái)務(wù)造假幫兇的角色。

　　上市公司在財(cái)務(wù)造假過程中存在幫兇的現(xiàn)象并不少見。在監(jiān)管部門此前通報(bào)的多起案例中，不乏上市公司經(jīng)銷商、客戶等的身影。而且，出于自身利益方面的考量，相關(guān)經(jīng)銷商、客戶甚至與上市公司沆瀣一氣，協(xié)同造假。對(duì)于這樣的行為，顯然應(yīng)該堅(jiān)決說“不”。

　　X公司因?yàn)樨?cái)務(wù)造假，也為自己的行為付出了慘重的代價(jià)，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)喪失底線與職業(yè)操守，被嚴(yán)懲亦是應(yīng)有之義。個(gè)人以為，對(duì)于上市公司財(cái)務(wù)造假中的幫兇，顯然也不能讓其置身事外。

　　有鑒于此，個(gè)人建議，對(duì)于參與財(cái)務(wù)造假的幫兇，可按其協(xié)同造假金額10%的比例進(jìn)行罰款。比如在X公司財(cái)務(wù)造假案中，對(duì)X公司實(shí)控人的好友應(yīng)罰款155萬元。此外，因財(cái)務(wù)造假給投資者造成損失的，其幫兇也應(yīng)該承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。在證券集體訴訟制度已建立的背景下，財(cái)務(wù)造假幫兇的違規(guī)成本無疑將是巨大的。

　　對(duì)上市公司財(cái)務(wù)造假幫兇進(jìn)行重罰，顯然也是非常有必要的。一方面，違規(guī)者為之付出了代價(jià)。另一方面，也可在市場(chǎng)上產(chǎn)生警示效果與威懾作用，可謂“一箭雙雕”。

　　(本文作者介紹：獨(dú)立財(cái)經(jīng)撰稿人 在三大證券報(bào)等多家媒體發(fā)表文章數(shù)百篇)