文/意見(jiàn)領(lǐng)袖專欄作家  李冬

　　對(duì)于一家謀求發(fā)展壯大的企業(yè)來(lái)說(shuō)，步入資本市場(chǎng)成為快速融資擴(kuò)大實(shí)力的重要路徑，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)上市的批文，也就成了眾多想上市的企業(yè)要取回來(lái)的“真經(jīng)”，不過(guò)此去西天有多遠(yuǎn)，不是固定路程，和運(yùn)氣有關(guān)，資本市場(chǎng)的術(shù)語(yǔ)，這叫周期。

　　5月21日，上市公司哈高科（600095.SH）發(fā)出一則消息：哈高科發(fā)行股份并購(gòu)湘財(cái)證券事項(xiàng)獲證監(jiān)會(huì)無(wú)條件審核通過(guò)，意味著湘財(cái)證券實(shí)現(xiàn)曲線上市。在其他人看來(lái)，這是一則普通的公告，但湘財(cái)證券看到估計(jì)要哭出來(lái)了。

　　資本市場(chǎng)幾乎每天都演繹著IPO新股發(fā)行，上市公司資產(chǎn)重組的故事，但這背后，有的公司上市順風(fēng)順?biāo)械囊徊ㄈ郏€有的卻像西天取經(jīng)，經(jīng)歷九九八十一難，湘財(cái)證券恰好就是最后那種。

　　對(duì)于一家謀求發(fā)展壯大的企業(yè)來(lái)說(shuō)，步入資本市場(chǎng)成為快速融資擴(kuò)大實(shí)力的重要路徑，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)上市的批文，也就成了眾多想上市的企業(yè)要取回來(lái)的“真經(jīng)”，不過(guò)此去西天有多遠(yuǎn)，不是固定路程，和運(yùn)氣有關(guān)，資本市場(chǎng)的術(shù)語(yǔ)，這叫周期。

　　第一次周期：牛市借殼的好時(shí)代，但是那會(huì)沒(méi)這命

　　成立于1996年的湘財(cái)證券曾經(jīng)很牛，是第一家被核準(zhǔn)為全國(guó)性綜合類的證券公司，在2003年綜合排名進(jìn)入了行業(yè)前二十。不過(guò)后來(lái)公司盛極而衰，管理團(tuán)隊(duì)經(jīng)營(yíng)出了點(diǎn)問(wèn)題，加上國(guó)內(nèi)熊市的來(lái)了（2002-2005），一下子券商差點(diǎn)連飯都沒(méi)得吃，湘財(cái)證券日子也不好過(guò)，從04-06年陷入虧損，還背了一身債務(wù)，無(wú)奈在07年尋求重組，也就是找金主爸爸支援。這時(shí)，民營(yíng)資本里赫赫有名的新湖系現(xiàn)身了。

　　2007年5月，上市公司“新湖創(chuàng)業(yè)”因?yàn)橐粍t公告股價(jià)翻了兩倍，內(nèi)容就是公司具有了當(dāng)時(shí)A股最熱門的券商概念，成為了湘財(cái)證券的股東。而新湖創(chuàng)業(yè)實(shí)際控制人黃偉，非常不簡(jiǎn)單。

　　黃偉經(jīng)歷傳奇，從學(xué)校當(dāng)老師到下海賣眼鏡，賺到第一桶金后開(kāi)始炒認(rèn)股證、期貨，憑借膽識(shí)和運(yùn)氣賺了大錢。賺錢后的黃偉開(kāi)始轉(zhuǎn)型做更大的生意，一手地產(chǎn)一手金融，締造了新湖集團(tuán)。新湖集團(tuán)的地產(chǎn)旗艦店是上市公司新湖中寶，而金融攤子覆蓋期貨、銀行、信托、券商等，陷入困境的湘財(cái)證券正是2007年新湖系買的第一家證券公司，首先以3.4億元占股了10.4%。

　　新湖系早晚會(huì)讓湘財(cái)證券上市，在當(dāng)時(shí)股市里是“地球人都知道”的共識(shí)。2007年新湖系在A股有三個(gè)親兒子：老大新湖中寶專心做地產(chǎn)、老二新湖創(chuàng)業(yè)起初搞地產(chǎn)，后來(lái)沒(méi)啥儲(chǔ)備項(xiàng)目，干脆成了個(gè)殼、老三哈高科做大豆深加工，不過(guò)效益不咋地，也成了個(gè)殼。在參股券商后，新湖系兩個(gè)成了殼的親兒子不能一直游手好閑，未來(lái)很可能把湘財(cái)證券裝進(jìn)去。

　　2007年是大牛市，正是券商借殼的滿地跑的時(shí)代，當(dāng)時(shí)的海通證券借殼都市股份、廣發(fā)證券借殼S延邊路、國(guó)金證券借殼成都建投...后來(lái)市場(chǎng)上券商借殼成了一種概念，誰(shuí)有個(gè)傳聞就被爆炒一下，動(dòng)不動(dòng)就讓一支股票價(jià)格翻倍，結(jié)果監(jiān)管層看不下去了，不能讓借殼演變?yōu)槿﹀X的資本游戲，回頭股民虧了錢還要到證監(jiān)會(huì)門口拉橫幅，于是對(duì)券商借殼的態(tài)度從支持轉(zhuǎn)變?yōu)椤爸?jǐn)慎”，意思就是輕易不會(huì)再批了。07年沒(méi)趕上借殼的，之后幾年成功的就寥寥無(wú)幾了，湘財(cái)當(dāng)時(shí)確實(shí)沒(méi)借殼這個(gè)命。

　　一方面剛重組的湘財(cái)證券業(yè)績(jī)尚未恢復(fù)，報(bào)表不太好看，另外新湖系兩個(gè)能借殼的親兒子股價(jià)已經(jīng)被炒上了天，市值都在50億以上，弄不好對(duì)方估值比自己還貴，借殼這個(gè)事急不來(lái)。

　　此后新湖系也沒(méi)閑著，把湘財(cái)證券從“干兒子”，變成了另一個(gè)親兒子，在2008年已經(jīng)用一連串的增資實(shí)現(xiàn)了對(duì)其絕對(duì)控股。重組后的湘財(cái)證券，在主營(yíng)業(yè)務(wù)開(kāi)始復(fù)蘇的同時(shí)，作為新湖系重要的金融平臺(tái)，上市已經(jīng)箭在弦上。

新湖系控股湘財(cái)證券歷程

　　第二次周期：并購(gòu)沒(méi)那么容易，每個(gè)人有他的運(yùn)氣

　　一心想讓親兒子上市的新湖系，考慮過(guò)各種途徑，其中包括IPO，但問(wèn)題是競(jìng)爭(zhēng)太激烈。

　　從2007年開(kāi)始，國(guó)內(nèi)一批券商“大佬”都對(duì)上市蠢蠢欲動(dòng)，其中就有招商證券、光大證券、華泰證券、東方證券、國(guó)泰君安......各個(gè)要么國(guó)家隊(duì)，要么巨無(wú)霸，而證監(jiān)會(huì)的標(biāo)準(zhǔn)是擇優(yōu)錄取，要看三年的考試成績(jī)（凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)指標(biāo)等），但符合這些標(biāo)準(zhǔn)的國(guó)內(nèi)仍然有將近20家。IPO變成了高考上清華北大，分?jǐn)?shù)高不說(shuō)，還有一堆尖子生排隊(duì)，當(dāng)時(shí)的湘財(cái)證券想擠進(jìn)去就必須壯大自己。

　　2011年，湘財(cái)證券曾與同處湖南的財(cái)富證券促膝長(zhǎng)談，不如咱們合并起來(lái)，增強(qiáng)實(shí)力，一起沖刺下上清華（A股上市），起初雙方都有意，但動(dòng)真格的后，發(fā)現(xiàn)牽扯到具體細(xì)節(jié)分歧比較大，最后哥倆不了了之。

　　IPO就像西游記里橫在取經(jīng)路上的火焰山，直接沖不過(guò)去，當(dāng)時(shí)又沒(méi)芭蕉扇這玩意，只有一個(gè)法子，繞道。

　　借殼上市監(jiān)管不放行，IPO難度太大，那么可以傍大樹(shù)，找個(gè)已經(jīng)上市的大佬把自己收了算了，大不了以后做個(gè)二當(dāng)家。

　　4年后，時(shí)機(jī)到來(lái)，2015年又一輪牛市到來(lái)，這一回上市公司都在玩并購(gòu)，最火的概念是互聯(lián)網(wǎng)金融，奧馬電器并購(gòu)個(gè)互金公司，股價(jià)頓時(shí)翻幾倍，同花順、銀之杰等互金概念公司股價(jià)漲了20倍，還有各種上市公司跨界并購(gòu)影視概念，游戲公司，市值大漲。

　　湘財(cái)證券沒(méi)搞互金，但是找到了一個(gè)理想的目標(biāo)——大智慧。這家做金融信息平臺(tái)起家的公司在股民中無(wú)人不曉，擁有互聯(lián)網(wǎng)和大數(shù)據(jù)的基因，更重要的是2011年就上市的大智慧與券商實(shí)體業(yè)務(wù)可以互補(bǔ)。湘財(cái)證券與大智慧一拍即合。

　　2015年1月23日，上市公司大智慧公告，擬通過(guò)現(xiàn)金加股權(quán)的方式收購(gòu)湘財(cái)證券100%股份，作價(jià)85億元。而趕上牛市的湘財(cái)證券，也恢復(fù)了元?dú)猓?dāng)年凈利潤(rùn)達(dá)到8億元，與大智慧的合并可以說(shuō)是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，打通互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)，攜手干起一番事業(yè)。

　　15年大牛市，此方案一出，市場(chǎng)很給力。“互聯(lián)網(wǎng)+證券+重組”，又搭上金融信息平臺(tái)第一趟順風(fēng)車的大智慧，其股價(jià)從復(fù)牌開(kāi)始漲幅近500%，成為滬市首季第一大牛股。

　　湘財(cái)證券這次上市占盡天時(shí)、地利、人和，而當(dāng)時(shí)監(jiān)管也比較鼓勵(lì)資本市場(chǎng)并購(gòu)，企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，2015年4月17日晚間，大智慧公告，重組方案證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)了（“有條件通過(guò)”），就等正式批文。

　　湘財(cái)證券就快取到“真經(jīng)”了，但上天冥冥之中自有定數(shù)，不能讓你這么容易！

　　湘財(cái)證券馬上被澆了一盆冷水，僅僅兩周后，大智慧出事了。

　　2015年4月30日，大智慧因信息披露涉嫌違反證券法律規(guī)定，遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，重組方案證監(jiān)會(huì)批了，但是批文不能給你！

　　接下來(lái)的事，就悲劇了：2015年5月，受立案調(diào)查影響，該重組案被迫中止；2016年3月8日，重組案宣告終止，湘財(cái)證券“互聯(lián)網(wǎng)+券商”夢(mèng)碎。

　　湘財(cái)證券這是做了一場(chǎng)夢(mèng)嗎？

　　第三次周期：再戰(zhàn)IPO，這次輪到我了嗎？

　　天不遂人愿，這場(chǎng)夢(mèng)并不是只有湘財(cái)?shù)慕?jīng)歷具有戲劇性，隨后的故事更跌宕，15年的下半年牛市結(jié)束，A股發(fā)生了三次股災(zāi)觸發(fā)過(guò)熔斷機(jī)制，前一天千股跌停，后一天也有過(guò)千股漲停，比拍大片還精彩。湘財(cái)證券這次體會(huì)到了啥叫命運(yùn)的身不由己，資本市場(chǎng)是有周期的，這一次運(yùn)氣來(lái)過(guò)，但是又走了。

　　隨之A股監(jiān)管又一輪“嚴(yán)打期”到來(lái)，15年的大牛市催生了五花八門的重組、并購(gòu)潮，因?yàn)槌霈F(xiàn)了一批炒作股價(jià)的“忽悠式”重組，2016年9月證監(jiān)會(huì)發(fā)布127號(hào)令，不靠譜的并購(gòu)靠邊站，別想借機(jī)炒股價(jià)，另外想借殼的掂量下，我按IPO標(biāo)準(zhǔn)審查。

　　并購(gòu)沒(méi)走通，重重的跌倒一次，撣一撣身上的灰塵，湘財(cái)站了起來(lái)，耳畔響起2016年的流行語(yǔ)：“生活不只是眼前的茍且，還有詩(shī)和遠(yuǎn)方”，振作精神再戰(zhàn)，這一次湘財(cái)證券開(kāi)始考慮重回IPO。

　　時(shí)過(guò)境遷，之前的券商大佬都已基本通過(guò)各種渠道，能借殼的借殼，能IPO的IPO，競(jìng)爭(zhēng)激烈程度已不同10年前，而與湘財(cái)體量相仿的第一創(chuàng)業(yè)證券也在2016年以IPO實(shí)現(xiàn)上市，憑啥人家行我不行？而此時(shí)的湘財(cái)證券也提出了以金融科技和財(cái)富管理為雙驅(qū)動(dòng)，同時(shí)增強(qiáng)公司的投資管理能力的發(fā)展理念。湘財(cái)證券在2015年已經(jīng)開(kāi)始了金融科技領(lǐng)域的嘗試和布局，涉足了人工智能、大數(shù)據(jù)等領(lǐng)域的技術(shù)應(yīng)用，打造了實(shí)力不俗的金融科技隊(duì)伍，用高科技手段進(jìn)一步加強(qiáng)自身的實(shí)力。

　　2017年湘財(cái)決定再次嘗試IPO。

　　2017年2月，湘財(cái)證券發(fā)布公告，擬IPO上市，公司接受中信證券的輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期自2017年2月9日開(kāi)始。2017年的A股已經(jīng)從暴漲暴跌的動(dòng)蕩中恢復(fù)了過(guò)來(lái)，那一年新股IPO發(fā)行速度也創(chuàng)了新高，股市又呈現(xiàn)出小牛市的狀態(tài)，但一個(gè)問(wèn)題是，上市要和時(shí)間賽跑，過(guò)了2017，就是另一番光景。

　　湘財(cái)證券接受上市輔導(dǎo)時(shí)間跨越到了2018，那一年中美貿(mào)易戰(zhàn)開(kāi)始，國(guó)內(nèi)P2P跑路，上市公司股權(quán)質(zhì)押暴雷......A股步入熊市，隨后IPO也暫停審核了。湘財(cái)證券因熊市的影響，業(yè)績(jī)急轉(zhuǎn)直下，2018年下滑83%，凈利潤(rùn)僅僅幾千萬(wàn)，要IPO太難。

　　2018年3月12日，由于上市議案的有效期已經(jīng)即將屆滿，湘財(cái)證券召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，延長(zhǎng)了公司上市方案決議有效期12個(gè)月；但2019年3月議案再度過(guò)期，湘財(cái)證券無(wú)奈停止了IPO進(jìn)程。

　　牛市沒(méi)趕上，熊市又來(lái)了，命運(yùn)咋這么喜歡開(kāi)玩笑。

　　又回到最初的起點(diǎn) 我們終于來(lái)到這一天 

　　時(shí)間來(lái)到2019，借殼、并購(gòu)、IPO，什么方法都試過(guò)了。12年了，湘財(cái)證券還在上市的邊緣徘徊，證監(jiān)會(huì)的一紙批文就像十萬(wàn)八千里以外的真經(jīng)，艱險(xiǎn)重重，遙遙無(wú)期，敢問(wèn)路在何方？

　　此時(shí)背后“金主爸爸”新湖系站了出來(lái)：每一次的失敗，正是之后的成功鋪墊，現(xiàn)在上市機(jī)會(huì)已經(jīng)柳暗花明，其實(shí)路在腳下，確切地說(shuō)，在開(kāi)始的起點(diǎn)。

　　當(dāng)年新湖系資本市場(chǎng)三個(gè)親兒子，新湖中寶、新湖創(chuàng)業(yè)和哈高科，后來(lái)被整合為兩家，新湖創(chuàng)業(yè)與中寶合并，成為了新湖系的房地產(chǎn)航母，而多年來(lái)哈高科大豆深加工的主業(yè)一直運(yùn)營(yíng)不佳，嘗試過(guò)新能源、礦業(yè)等各種業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，但并不理想。

　　如果將新湖集團(tuán)將兩個(gè)親兒子哈高科和湘財(cái)證券合并，并不觸發(fā)重組上市，可以資產(chǎn)重組的方式讓湘財(cái)證券被并購(gòu)，而這也正是十三年前，新湖首次入主湘財(cái)證券時(shí)市場(chǎng)的猜想。

　　轉(zhuǎn)了一圈，回到了起點(diǎn)，不同的是現(xiàn)在時(shí)機(jī)成熟了：新湖作為兩家公司的實(shí)際控制人時(shí)間已經(jīng)非常久，實(shí)現(xiàn)自家資產(chǎn)的騰籠換鳥(niǎo)相對(duì)簡(jiǎn)單，17至19年江海證券借道哈投股份、華創(chuàng)證券借道華創(chuàng)陽(yáng)安、英大證券借道置信電氣、五礦證券借道五礦資本等案例已經(jīng)開(kāi)啟了這種先河（同一實(shí)際控制人將證券等金融資產(chǎn)置入旗下另外的上市公司）。

　　2019年6月18日，上市公司哈高科發(fā)布重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌公告，作為湘財(cái)證券控股股東新湖控股有限公司（簡(jiǎn)稱：新湖控股）的關(guān)聯(lián)方，哈高科擬發(fā)行股份收購(gòu)新湖控股等股東持有的湘財(cái)證券股份，完成對(duì)湘財(cái)證券的控股。

　　而同年，由于資本市場(chǎng)的回暖，湘財(cái)證券在2019年度打了個(gè)“翻身仗”：營(yíng)業(yè)收入為13.61億元，同比增長(zhǎng)37.65%；凈利潤(rùn)為3.89億元，同比飆升439.66%，歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)為72.87億元，同比增長(zhǎng)0.44%。2019年湘財(cái)證券股票基金的市場(chǎng)份額同比上升了9%。此外，湘財(cái)證券旗下成立一年多的湘財(cái)基金公司也表現(xiàn)不錯(cuò)。根據(jù)海通證券2020年發(fā)布的《基金公司權(quán)益及固定收益類資產(chǎn)超額收益排行榜》（截至2020年3月31日），湘財(cái)基金權(quán)益類產(chǎn)品最近半年的超額收益率為25.61%，最近一個(gè)季度超額收益率為14.70%，在136家基金公司中排名第一。

　　上市的基礎(chǔ)條件具備了，但這一次還有幾道難關(guān)。

　　2019年7月，出現(xiàn)一則突發(fā)事件：上市公司博信股份實(shí)際控制人羅靜因涉嫌金融欺詐被刑拘，而其控制的另一家公司承興國(guó)際資金鏈斷裂，金融產(chǎn)品違約暴雷，湘財(cái)證券數(shù)億元的資管產(chǎn)品也被卷入其中。

　　經(jīng)受過(guò)若干次上市波折的湘財(cái)證券，及時(shí)對(duì)該事件進(jìn)行了應(yīng)對(duì)，并未湘財(cái)證券的主營(yíng)業(yè)務(wù)和上市進(jìn)程造成實(shí)質(zhì)影響，但拖慢了一定時(shí)間。

　　2020年3月，上市進(jìn)程終于進(jìn)入到證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)階段，證監(jiān)會(huì)一口氣對(duì)哈高科并購(gòu)湘財(cái)事件提出了20個(gè)大問(wèn)題，其中包括哈高科雙主業(yè)如何保證治理有效性，湘財(cái)證券106億估值的合理性依據(jù)等，其中，作為未來(lái)湘財(cái)控股股東，哈高科資產(chǎn)規(guī)模未達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的事項(xiàng)比較棘手。

　　哈高科洋洋灑灑的進(jìn)行了15萬(wàn)字的回復(fù)，針對(duì)資產(chǎn)規(guī)模問(wèn)題制定了 5 年過(guò)渡期方案，從資產(chǎn)規(guī)模等有關(guān)方面采取有效措施，提升股東資質(zhì)和經(jīng)營(yíng)水平。哈高科表示，借助重組一方面將有效拓寬湘財(cái)證券融資渠道、補(bǔ)充資本金、增強(qiáng)抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力，有利于進(jìn)一步將湘財(cái)證券打造成為更高效、專業(yè)、有實(shí)力的綜合金融服務(wù)商。另一方面，也將優(yōu)化哈高科的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，拓寬營(yíng)收渠道。

　　接下來(lái)，是等待。

　　5月21日，哈高科停牌，證監(jiān)會(huì)正式審理哈高科并購(gòu)湘財(cái)證券事項(xiàng)。

　　那一天晚上，一則公告發(fā)出：重組事項(xiàng)獲得無(wú)條件通過(guò)。

　　13年上市的旅程，終于走到了終點(diǎn)，經(jīng)歷了九九八十一難后，湘財(cái)證券取得了“真經(jīng)”。

　　雖然湘財(cái)?shù)纳鲜新烦毯芷D難，但運(yùn)氣雖然遲到了，最后沒(méi)有缺席。

　　附上一則13年前的新聞：

　　資本市場(chǎng)的事有時(shí)挺有意思，有時(shí)像人生一樣，就是轉(zhuǎn)了一個(gè)圈。

　　(本文作者介紹：北京中惟基金管理有限公司管理合伙人、首席風(fēng)控官)