文/新浪財經(jīng)意見領(lǐng)袖專欄作家 蔡凱龍　

　　最近比特幣價格飆升到23000美元歷史新高， 再次成為焦點，一時風(fēng)光無限。而作為比特幣價格發(fā)現(xiàn)的重要環(huán)節(jié)，加密數(shù)字貨幣交易所，卻暗流涌動。 尤其是中國加密數(shù)字貨幣行業(yè)，最近風(fēng)雨飄搖，重大負(fù)面事件接二連三的發(fā)生。

　　很多國內(nèi)的交易者發(fā)現(xiàn)銀行卡被凍結(jié)，并收到各地經(jīng)偵協(xié)助調(diào)查的電話。 國內(nèi)三大加密數(shù)字貨幣交易所（以下簡稱交易所）中的兩家OKex和火幣，相繼傳出創(chuàng)始人和高管被公安帶走協(xié)助調(diào)查的消息，導(dǎo)致其中一家無法提幣。這一連串的重大事件，攪得整個行業(yè)人心惶惶，尤其是漩渦中心的交易所，再次走到關(guān)鍵的十字路口。面臨重大決策的不僅僅是交易所，還有監(jiān)管機構(gòu)。因為擺在監(jiān)管機構(gòu)面前的，是一個懸而未決多年，到現(xiàn)在不得不回答的終極難題：中國的數(shù)字貨幣交易所，到底該如何監(jiān)管。

　　由于看問題的出發(fā)點和角度不同，監(jiān)管者和被監(jiān)管者往往意見相左，這時候就需要參考一些中立和客觀的第三方觀點。筆者作為獨立財經(jīng)評論員和數(shù)字貨幣研究者，借此機會提供筆者多年對行業(yè)監(jiān)管的研究和思考， 希望為行業(yè)的健康有序發(fā)展盡自己一份微薄之力。

　　數(shù)字貨幣交易所是伴隨著比特幣等加密貨幣發(fā)展起來的交易場所，早期只是為加密貨幣持有者提供交易撮合服務(wù)的機構(gòu)，此后隨著加密貨幣市場在全球范圍內(nèi)擴張，最終形成了專門的交易所，服務(wù)范圍從加密貨幣擴展到數(shù)字資產(chǎn)，提供除撮合交易外的合約、期貨、場外交易等各種衍生交易。

　　如今的交易所，不僅僅承擔(dān)狹義交易所功能，即提供交易流通和價格發(fā)現(xiàn)這兩大功能，還提供了類似銀行，券商，清算和結(jié)算等一系列的金融服務(wù)。可以說，交易所在加密數(shù)字貨幣行業(yè)中的地位，就好比超級巨無霸的金融控股集團公司在傳統(tǒng)金融體系中的地位。雖然不是“大到不能倒”，但是任何風(fēng)吹草動，都會對整個行業(yè)產(chǎn)生巨大且深遠(yuǎn)的影響。

　　總的來說，交易所一方面促進了整個區(qū)塊鏈行業(yè)的蓬勃發(fā)展，另一方面，卻因為毫無邊界的過渡野蠻生長而觸犯了一些紅線。而對交易所監(jiān)管，并不是要趕盡殺絕，徹底根除，而是要揚長避短，規(guī)范其有序健康發(fā)展。這應(yīng)該是各界的共識，也是監(jiān)管的初衷和底線。

　　一，監(jiān)管的焦點

　　要做好有效監(jiān)管的第一步，就是要明確監(jiān)管對象和范圍，也就是弄清楚，管誰，管什么。

　　交易所種類多樣，體系紛繁復(fù)雜，有國內(nèi)的國外的，有分現(xiàn)貨和期貨交易，有法幣和數(shù)字貨幣交易，有幣幣之間的交易，還有場內(nèi)交易和場外交易。 是胡子眉毛一把抓，還是挑重點有效監(jiān)管呢？

　　其實在中國并沒有嚴(yán)格意義上的加密數(shù)字貨幣交易所。2017年9月4日，9部委聯(lián)合發(fā)布“9.4禁令”，禁止發(fā)行數(shù)字代幣，禁止代幣公開交易。隨后國內(nèi)的各大交易所紛紛開始出海征途。有的交易所是全方位國際化，不僅把公司注冊地轉(zhuǎn)到海外，連技術(shù)、運營和市場全部以海外為重點。有的交易所，僅把公司注冊到海外，技術(shù)還在國內(nèi)，運營和市場雖然海外也有，但是以國內(nèi)為主。行業(yè)戲稱后者屬于“精神已經(jīng)出海，肉身還在國內(nèi)”的交易所，這類才是監(jiān)管的主要對象。

　　其次，場內(nèi)集中交易和場外交易哪個是監(jiān)管重點？ 這個問題涉及到監(jiān)管的有效邊界問題。在對虛擬數(shù)字貨幣監(jiān)管方面，監(jiān)管的有效邊界應(yīng)止于法幣，而不宜過渡延展到數(shù)字貨幣。有以下4個主要原因：

　　第一，監(jiān)管身份特殊，不應(yīng)該在數(shù)字代幣世界選邊站。數(shù)字代幣世界有幾萬個幣種，高度流動的主流幣就有十幾種，比如大家熟悉的比特幣，以太坊，泰達幣，瑞波和還在籌備中的Libra等。 監(jiān)管支持哪種幣，或者禁止哪種幣，都是一種表態(tài)，都不符合監(jiān)管者的超然中立的身份。

　　第二，幣種對問題的實質(zhì)沒有任何影響。比如最近政策嚴(yán)打利用虛擬數(shù)字貨幣逃匯的違法活動。這種違法犯罪行為，不會因為它是用比特幣，以太坊還是用泰達幣，而產(chǎn)生任何不同。 本質(zhì)上，這些幣都是同一類的工具。就跟在加密數(shù)字貨幣之前，逃匯用的美元還是歐元，沒有本質(zhì)區(qū)別。

　　第三，即使監(jiān)管越界去打壓一個幣種，也不會產(chǎn)生任何效果。 加密數(shù)字貨幣是建立在區(qū)塊鏈技術(shù)基礎(chǔ)上，具有去中心化，無國界，匿名難以追蹤的特點。全世界各國政府，至今沒有一個有效的打壓一個幣種的成功經(jīng)驗。比如比特幣這樣純粹分布式?jīng)]有任何中心的虛擬數(shù)字貨幣，任何針對比特幣的監(jiān)管舉措，就像對空氣揮拳頭一樣，毫無著力點。 加密數(shù)字貨幣世界的美元之稱的泰達幣，它有發(fā)起組織實體，不像比特幣那樣純粹無中心化，即便美國政府對它恨之入骨的，卻也力不從心無可奈何。因為，市場上有數(shù)十種類似的流行的美元穩(wěn)定幣。現(xiàn)在創(chuàng)建一個幣種已經(jīng)簡單到任何一個人10分鐘都能學(xué)會，任何一個穩(wěn)定幣倒下，就會有眾多穩(wěn)定幣站起來。所以監(jiān)管單一幣種是世界性難題，至今仍然無解。

　　第四，法幣是監(jiān)管最強大的武器。在法幣領(lǐng)域就和加密數(shù)字貨幣截然相反，我們有成熟的金融體系，完善的用戶識別機制（KYC）和反洗錢機制（AML）的規(guī)章制度。只要守住法幣這條邊界，在加密數(shù)字貨幣通往法幣的關(guān)口嚴(yán)防死守，加密數(shù)字貨幣再怎么翻騰，也只限制在少數(shù)人群中，不會影響到廣大社會大眾的福祉。以法幣為主要監(jiān)管抓手，這是目前全球監(jiān)管的通用手段。 

　　既然監(jiān)管的有效邊界是法幣，那關(guān)于監(jiān)管重點是場內(nèi)集中交易和場外交易的答案躍然紙上。只要涉及法幣，都是監(jiān)管重點。 現(xiàn)階段由于“9.4“禁令，國內(nèi)的場內(nèi)集中交易已經(jīng)杜絕法幣，只有幣幣交易的存在，且部分?jǐn)?shù)據(jù)已經(jīng)在監(jiān)管控制范圍內(nèi)，因此場內(nèi)集中交易已經(jīng)不是監(jiān)管重點。

　　而場外涉及法幣的交易又分：個人零散分布式場外交易和集中有組織的場外交易。 個人零散分布式場外交易是很難監(jiān)管的，所謂“法不及眾”，即大眾人數(shù)多而且分散，因此法令很難監(jiān)測和執(zhí)行。比如筆者和好友吃飯談及比特幣，好友好奇想試試便跟我買了一些以前挖礦出來的比特幣，只要他給我轉(zhuǎn)賬的錢是合法干凈的，這種交易是無法監(jiān)管也很難禁止的。

　　所以歸根結(jié)底，目前監(jiān)管的焦點，集中在對注冊海外但業(yè)務(wù)主要在國內(nèi)的交易所的場外交易服務(wù)上。

　　二、場外交易如何管

　　目前出事的兩大交易所，都有集中的場外交易服務(wù)，而出事的原因，據(jù)猜測都是因為場外交易服務(wù)涉嫌協(xié)助洗錢逃匯的違法行為。 那針對注冊海外但業(yè)務(wù)主要在國內(nèi)的交易所的場外交易服務(wù)，到底如何管？

　　有一種方法簡單直接，即全面禁止場外交易服務(wù)。不可否認(rèn)，很多違法犯罪行為都通過加密數(shù)字貨幣的集中場外交易進行非法轉(zhuǎn)移贓款和逃匯，但是這種一刀切的辦法表面上看似解決問題，其實不然。 因為

　　第一，用戶可以選擇海外交易所的場外交易服務(wù)。數(shù)字貨幣全球化的趨勢和跨越國境的特點，使得一刀切無法從根本上消除大眾購買數(shù)字貨幣的需求，哪怕是暫時將數(shù)字貨幣交易所驅(qū)逐出國內(nèi)，數(shù)字貨幣持有者還是會通過其他渠道到海外交易所購買數(shù)字貨幣，這樣反而造成資金外流，不利于金融穩(wěn)定。而海外交易所對監(jiān)管來說，已經(jīng)超出管轄范圍，鞭長莫及。

　　其次，隨著區(qū)塊鏈的發(fā)展進步，去中心化交易所 Decentralized Exchange （DEX）已經(jīng)逐漸發(fā)展成熟，交易所沒有中心節(jié)點，每個人都是交易所的節(jié)點。如果全面禁止集中場外交易，用戶大可選擇用DEX。 失去集中場外交易服務(wù)，其實對監(jiān)管也是一大損失，因為目前現(xiàn)實看，正是因為國內(nèi)的交易所集中的場外交易服務(wù)，才能協(xié)助有關(guān)部門追查非法洗錢和逃匯。如果用戶都用海外交易所或者去中心化交易所，那未來監(jiān)管如何打擊非法交易呢？ 有人說，加密虛擬數(shù)字貨幣是中性的，就像一把槍。那既然匪徒能拿槍犯罪，那執(zhí)法人員也能拿槍維護社會秩序。 一刀切全面禁止場外交易服務(wù)，就有點像全面禁槍，對執(zhí)法人員也是一種損失。

　　在槍支問題上，國際通行慣例是加強槍支管制，依法持槍，讓槍支成為保護民眾安全而不是危害社會的武器。同樣的，對待場外交易服務(wù)，最佳的監(jiān)管是把場外交易納入監(jiān)管，依法規(guī)范化和牌照化，原則上宜疏不宜堵。  

　　國外有很多成熟的經(jīng)驗可以借鑒。 美國通過聽證會，對不同加密貨幣進行分類管理。比特幣被定性為服務(wù)類商品，可參照服務(wù)類商品的監(jiān)管辦法進行監(jiān)管，交易比特幣相對容易。而以太坊則被定義為證券類服務(wù)，因為涉及到代幣發(fā)行，需要納入美國證券交易委員會SEC的監(jiān)管范圍。而對于交易所，各州規(guī)定交易所需要注冊成為貨幣交換機構(gòu)，需要在各州申請（Money Transimitting License MTL）， 同時要在美國聯(lián)邦防止金融犯罪機構(gòu)FinCen注冊，符合一系列的反洗錢和反恐要求。 美國類似銀監(jiān)會的機構(gòu)，叫OCC （Office of Currency Control）， 出臺專門的牌照，給包括加密數(shù)字貨幣交易所在內(nèi)的所有金融科技公司，在全美范圍類開展業(yè)務(wù)鋪平了道路。 日本則是直接給交易所發(fā)專門的牌照，具體規(guī)定交易所的各項運作。 而新加坡則采用漸進的方式， 充分利用了“監(jiān)管沙盒”的優(yōu)勢。 韓國更多是利用行業(yè)協(xié)會協(xié)同監(jiān)管。

　　三、中國交易所路在何方？

　　中國交易所未來之路在哪里？ 在于合規(guī)化。真正實現(xiàn)的難處不在于方法和方式，因為方法很多種，各國的探索的經(jīng)驗也可以參考。 真正的難處在于中國交易所身份的認(rèn)定。由于加密數(shù)字貨幣是新生事物，我們現(xiàn)有的監(jiān)管體系沒有現(xiàn)成的法律法規(guī)去監(jiān)管，更沒有專門的部門負(fù)責(zé)。 所以一出臺任何跟加密數(shù)字貨幣有關(guān)的規(guī)定，都是各大部委聯(lián)合出品，可見其身份歸屬的難以認(rèn)定。

　　監(jiān)管體系有一句口頭禪：誰家的孩子誰認(rèn)領(lǐng)，即按照實際業(yè)務(wù)功能區(qū)分監(jiān)管職責(zé)?？墒乾F(xiàn)在的交易所，就是沒爹沒娘無人認(rèn)領(lǐng)。交易所現(xiàn)在不僅沒爹娘還還沒登記戶口，辦什么事都到處碰壁，困難重重，因此也容易觸碰法律法規(guī)紅線，讓行業(yè)的領(lǐng)袖都岌岌可危。

　　中國的交易所多年來一直渴望獲得監(jiān)管的認(rèn)可，求監(jiān)管求轉(zhuǎn)正的心情躍然紙上， 可惜這個問題一直沒有很好的解決。

　　其實交易所的歸屬問題并不復(fù)雜，其功能目前主要兩大塊：場外交易涉及支付業(yè)務(wù) ，場內(nèi)集中交易涉及交易所業(yè)務(wù)，按照傳統(tǒng)金融體系職責(zé)，前者屬央行管，后者屬證監(jiān)會管。 可以把加密數(shù)字貨幣交易所按照金控集團管理方式管理，一個公司多個部門監(jiān)管。如果這種方式不合適，那可以讓交易所一分為二，每個單獨公司接受直屬部門管。

　　納入監(jiān)管的好處顯而易見，除了規(guī)范市場，打擊犯罪外，還能把注冊在海外的財富回流在國內(nèi)，增加稅收，創(chuàng)造就業(yè)。

　　其實根本問題，還是回到根源上，到底中國的加密數(shù)字貨幣行業(yè)該如何被定位？是一無是處全盤否定，還是可圈可點尚可揚長避短多加引導(dǎo)？ 這個問題回答清楚了，就很容易解決交易所問題，那如何監(jiān)管自然迎刃而解。

　　中國加密數(shù)字貨幣交易所引領(lǐng)全球已經(jīng)超過5年，如何監(jiān)管始終是決定交易所生死存亡的大問題， 卻一直懸而未決，如今后果凸顯，終究是到做出選擇的時候了。

　　(本文作者介紹：后浪財經(jīng)創(chuàng)始人，人民大學(xué)金融科技研究所高級研究員)