意見領袖 | 戴志鋒 鄧美君 馬志豪

　　投資要點

　　總體判斷：與征求意見稿差異不大，增加靈活性、可操作性。2023年1月6日，銀保監會發布《固定資產貸款管理辦法（征求意見稿）》《流動資金貸款管理辦法（征求意見稿）》《個人貸款管理辦法（征求意見稿）》《項目融資業務管理規定（征求意見稿）》；2024年2月2日，國家金融監督管理總局發布《固定資產貸款管理辦法》、《流動資金貸款管理辦法》、《個人貸款管理辦法》，7月1日起施行。

　　核心內容：1、合理拓寬固定資產貸款和流動資金貸款的用途及貸款對象范圍，優化流動資金貸款測算要求。2、調整優化受托支付：金額標、適度延長受托支付時限、提升受托支付的靈活性。3、優化辦理形式：結合信貸辦理線上需求，明確視頻面談、非現場調查等辦理形式，適配新型融資場景。4、明確貸款期限要求：引導商業銀行有效防范貸款期限錯配風險，進一步優化貸款結構。5、強化信貸風險管控：推動商業銀行提升信貸管理的規范化水平。

　　文件出臺的目的：1、強化對小微和實體經濟的金融支持。進一步優化對小微企業貸款的金額、期限、利率、擔保和還款方式等的測算方法，建立差異化授信體系，從而更好地滿足小微企業和實體經濟的融資需求。2、與時俱進，優化流程。經濟的發展和科技的進步要求對貸款用途和對象范圍進行拓寬、對受托支付金額標準進行上調，以及結合金融科技的進步對盡調等辦理形式進行優化。3、強化關注信貸風險管控。強化貸款的實際用途與合同規定用途的一致性，增強金融機構對于信貸資金流向的管理。4、化債背景下對展期期限重新梳理。對各類貸款的期限和展期要求都進行了明確，展期期限進行進一步的靈活處理。

　　文件對銀行經營的影響：授信與風控。1、鼓勵金融機構建立差異化授信體系，銀行授信能力的差異化會加大。倡導金融機構根據不同類型借款人實際需求不盡相同的情況，調整業務辦理方式，支持應用大數據、非現場技術，開展貸款調查和管理。流動資金可以制定針對不同類型借款人的有效測算方法；對于小微企業，可通過其他方式分析判斷借款人營運資金需求。2、對貸款用途和資金流向的監控能力要求提升，利于銀行業整體風險控制；銀行風控能力的差異化也會加大。明確規定貸款人應加強對借款人資金挪用行為的監控，加強金融科技應用，有效監督貸款資金按約定用途使用；金融監督管理局預計會加強相關監管。

　　投資建議：經濟決定銀行選股邏輯，經濟弱與強的復蘇對應不同的標的品種，銀行股具有穩健和防御屬性，詳見我們年度策略《穩健中有生機——宏觀到客群，客群到收入》。1、優質城農商行的基本面確定性大，選擇估值便宜的城農商行。我們持續推薦江蘇銀行，受益于區域beta，各項資產擺布能力較強，另外消費金融三駕馬車驅動，彌補息差。常熟銀行，依托小微特色基本盤，做小做散，受化債、存量房貸影響小，資產質量維持優異。瑞豐銀行，深耕普惠小微、零售轉型發力，以民營經濟發達的紹興為大本營，區域經濟確定性強。同時推薦渝農商行、滬農商行、南京銀行和齊魯銀行。二是經濟弱復蘇、化債受益，高股息率品鐘，選擇大型銀行：農行、中行、郵儲、工行、建行、交行等）。三是經濟復蘇預期強，選擇銀行中的核心資產：寧波銀行、招商銀行和平安銀行。

　　風險提示：經濟下滑超預期；金融監管超預期。

　　正文分析

　　總體判斷：與征求意見稿差異不大，增加靈活性、可操作性。2023年1月6日，銀保監會發布《固定資產貸款管理辦法（征求意見稿）》《流動資金貸款管理辦法（征求意見稿）》《個人貸款管理辦法（征求意見稿）》《項目融資業務管理規定（征求意見稿）》（以下簡稱“征求意見稿”）；2024年2月2日，國家金融監督管理總局發布《固定資產貸款管理辦法》、《流動資金貸款管理辦法》、《個人貸款管理辦法》（以下簡稱“新規”），7月1日起施行。這是對“《固定資產貸款管理暫行辦法》、《流動資金貸款管理暫行辦法》、《個人貸款管理暫行辦法》和《項目融資業務指引》”（以下簡稱“暫行辦法”）的修訂。

　　文件出臺的目的：①強化對小微和實體經濟的金融支持。進一步優化對小微企業貸款的金額、期限、利率、擔保和還款方式等的測算方法，建立差異化授信體系，從而更好地滿足小微企業和實體經濟的融資需求。②與時俱進，優化流程。經濟的發展和科技的進步要求對貸款用途和對象范圍進行拓寬、對受托支付金額標準進行上調，以及結合金融科技的進步對盡調等辦理形式進行優化。③強化關注信貸風險管控。強化貸款的實際用途與合同規定用途的一致性，增強金融機構對于信貸資金流向的管理。④化債背景下對展期期限重新梳理。對各類貸款的期限和展期要求都進行了明確，展期期限進行進一步的靈活處理。

　　一、明確用途及貸款對象范圍

　　1、固定資產貸款用途及貸款對象范圍調整

　　（1）明確了貸款用途，即固定資產投資主要指借款人在經營過程中對于固定資產的建設、購置、改造等行為。

　　（2）明確了無形資產貸款適用的管理辦法。知識產權和采礦權等無形資產貸款可根據業務特征、運行模式等參照《固定資產貸款管理辦法》或《流動資金管理辦法》執行。

　　（3）增加了信用類貸款，并要求評估認為其風險可控，并且在風險評價報告中進行充分論證。

　　（4）將項目融資也統一納入固定資產貸款范疇。

　　2、流動資金貸款用途及貸款對象范圍調整

　　新增兩個用途限制：不得用于股東分紅及金融資產投資。同時指出對向地方金融組織發放流動資金貸款另有規定的，從其規定。

　　3、流動資金貸款測算要求變化

　　（1）測算：貸款人應根據借款人經營規模、業務特征、資金循環周期等要素測算其營運資金需求，并合理確定貸款結構，包括金額、期限、利率、擔保和還款方式等。對貸款人根據實際需要制定針對不同類型借款人的有效測算方法提出了要求。

　　（2）靈活制定測算方法：因此“新規”規定貸款人可根據實際需要，制定針對不同類型借款人的測算方法，并適時對方法進行評估及調整。借款人為小微企業的，貸款人可通過其他方式分析判斷借款人營運資金需求。

　　二、調整優化受托支付要求

　　1、受托支付的定義

　　（1）定義：貸款人受托支付是指貸款人根據借款人的提款申請和支付委托，將貸款資金支付給符合合同約定用途的借款人交易對象；借款人自主支付是指貸款人根據借款人的提款申請將貸款資金發放至借款人賬戶后，由借款人自主支付給符合合同約定用途的借款人交易對象。

　　（2）目的：受托支付的目的是為了減小貸款被挪用的風險。然而，如果貸款在銀行端停留時間過長，就形成了借款人在銀行的存款，銀行將涉嫌“以貸轉存”。因此，需要對受托支付的相關事項進行規定。

　　2、固定資產貸款受托支付調整

　　（1）標準：由“單筆金額超過項目總投資5%或超過500萬元人民幣的貸款資金支付”轉變為“向借款人某一交易對象單筆支付金額超過一千萬元人民幣”。

　　（2）審核：指出貸款人在必要時可以要求借款人、獨立中介機構和承包商等共同檢查固定資產建設進度，并根據出具的、符合合同約定條件的共同簽證單，進行貸款支付。

　　（3）時效：指出貸款人原則上應在貸款發放五個工作日內將貸款資金通過借款人賬戶支付給借款人交易對象，但因借款人方面原因無法完成受托支付的，并且在貸款人在與借款人協商一致的情況下，可放寬至十個工作日內完成對外支付。因不可抗力無法完成受托支付的，貸款人應與借款人協商確定合理的支付時限。

　　（4）簡化流程：指出對于貸款資金使用記錄良好的借款人，在合同約定的貸款用途范圍內，出現合理的緊急用款需求，貸款人經評估認為風險可控的，可適當簡化借款人需提供的受托支付事前證明材料和流程。并且要求貸款人于放款后及時完成事后審核，并加強資金用途管理。

　　（5）核查用途：指出采用借款人自主支付時，貸款人應在要求借款人定期匯總報告貸款資金支付情況，并通過賬戶分析、憑證查驗、現場調查等方式核查貸款支付是否符合約定用途的基礎上，核查是否存在以化整為零方式規避受托支付的情形。

　　3、流動資金貸款受托支付調整

　　（1）標準：明確采用受托支付的標準，標準之一由“支付對象明確且單筆支付金額較大”轉變為“支付對象明確且向借款人某一交易對象單筆支付金額超過一千萬元人民幣”。

　　（2）簡化流程：指出對于貸款資金使用記錄良好的借款人，在合同約定的貸款用途范圍內，出現合理的緊急用款需求，貸款人經評估認為風險可控的，可適當簡化借款人需提供的受托支付事前證明材料和流程。

　　（3）核查用途：貸款人于放款后及時完成事后審核，并加強資金用途管理。

　　4、個人貸款受托支付調整

　　（1）簡化流程：指出對于貸款資金使用記錄良好的借款人，在合同約定的貸款用途范圍內，出現合理的緊急用款需求，貸款人經評估認為風險可控的，可適當簡化借款人需提供的受托支付事前證明材料和流程。并且要求貸款人于放款后及時完成事后審核，并加強資金用途管理。

　　（2）核查用途：指出采用借款人自主支付時，貸款人應在要求借款人定期匯總報告貸款資金支付情況，并通過賬戶分析、憑證查驗、現場調查等方式核查貸款支付是否符合約定用途的基礎上，核查是否存在以化整為零方式規避受托支付的情形。貸款支付過程中，借款人信用狀況下降、貸款資金使用出現異常或違反合同約定以化整為零方式規避受托支付時，要求貸款人與借款人協商補充貸款發放和支付條件，或根據合同約定變更貸款支付方式、停止或中止貸款資金的發放和支付。

　　三、優化辦理形式

　　1、流動資金貸款辦理形式優化

　　優化貸款調查途徑：為小微企業辦理的流動資金貸款，貸款人通過非現場調查手段可有效核實相關信息真實性，并可據此對借款人作出風險評價的，可簡化或不再進行現場調查。要求貸款人根據自身風險管理能力，按照小微企業流動資金貸款的區域、行業、品種等，審慎確定借款人可簡化或不再進行現場調查的貸款金額上限。

　　2、個人貸款辦理形式優化

　　（1）優化貸款調查途徑：①由“以實地調查為主、間接調查為輔”轉變為“現場實地調查與非現場間接調查相結合”，新增數字化電子調查等途徑和方法。②指出對于金額不超過二十萬元人民幣的貸款，貸款人通過非現場間接調查手段可有效核實相關信息真實性，并可據此對借款人作出風險評價的，可簡化或不再進行現場實地調查。③委托第三方代為辦理貸款調查中的部分特定事項時，要求貸款人應建立名單制管理制度，并定期對名單進行審查更新。并且將要求“不得將貸款調查的全部事項委托第三方完成”轉變為要求不得將貸款調查中的核心事項委托第三方完成。

　　（2）豐富面談面簽形式：①指出貸款人可根據業務需要通過視頻形式與借款人面談，并要求貸款人自有平臺上進行，記錄并保存影像。②指出對于金額不超過二十萬元人民幣的貸款，可通過電子銀行渠道簽訂有關合同和文件。③要求當面簽約時貸款人對簽約過程進行錄音錄像并妥善保存相關影像。

　　注：上述語境的個人貸款均不包括個人住房貸款。

　　四、明確貸款期限要求

　　1、固定資產貸款期限

　　（1）明確貸款期限：“新規”明確固定資產貸款期限原則上不超過十年，超過十年審批權限要上收總行或相應層級。

　　（2）優化審核權限：與征求意見稿相比，“新規”刪除了可授權一級分行（含總行直屬分行）審批的表述，改為“根據實際情況審慎授權相應層級負責審批”。

　　（3）弱化展期限制：和征求意見稿比，“新規”刪除了期限超過一年的貸款展期期限累計最長不得超過五年的要求。

　　（4）明確還款方式：對于固定資產貸款還款方式，“新規”明確一年期以上貸款，應實行本金分期償還，且還本頻率原則上不低于每年兩次。項目經營現金流主要體現為按年整體一次性流入的最長可放寬至每年一次。還款來源主要依賴項目經營產生的收入，首次還款日期應不晚于項目達到預定可使用狀態滿一年。

　　2、流動資金貸款期限

　　（1）明確期限：流動資金貸款期限原則上不超過三年。超過一年的流動資金貸款也需要本金分期償還，并審慎約定每期還本金額。

　　（2）更加靈活：“新規”相比于征求意見稿對“不超過三年”的表述有所放松，經營現金流回收周期長的可以適當延長至五年。

　　3、個人貸款期限

　　個人消費貸與個人經營貸原則上均不得超過五年。本次“新規”明確個人消費貸不得超過五年、個人經營貸一般不超過五年。其中，對于貸款用途對應的經營現金流回收周期較長的，貸款期限最長不超過十年。

　　4、展期要求

　　（1）針對三類貸款，“新規”均明確“借款人申請貸款展期的，貸款人應審慎評估展期原因和后續還款安排的可行性。同意展期的，應根據借款人還款來源等情況，合理確定展期期限，并加強對貸款的后續管理，按照實質風險狀況進行風險分類”。

　　（2）展期期限方面：

　　一年期以內貸款的展期期限不得超過原貸款期限；

　　一年期以上固定資產貸款展期期限累計不得超過原貸款期限的一半；

　　一年期以上流動資金貸款或個人貸款展期期限累計均不得超過原貸款期限的一半。

　　同時，展期業務需結合人民銀行、銀保監會最新印發的《商業銀行金融資產風險分類辦法》（中國銀保監會、中國人民銀行〔2023〕1號令）開展。國家有關部門對于房地產貸款、個人住房貸款、個人助學貸款等的貸款期限另有規定的，繼續執行相關規定。

　　五、強化信貸風險管控

　　1、強調金融機構的監管職責，加強對資金流向的監控

　　①“新規”明確規定貸款人應加強對借款人資金挪用行為的監控，加強金融科技應用，有效監督貸款資金按約定用途使用。

　　②發現借款人挪用貸款資金的，借款人應承擔的違約責任，以及貸款人可按照合同約定采取的提前收回貸款、調整貸款支付方式、壓降授信額度、停止或中止貸款發放等措施。

　　③對于未按照借款合同約定償還的貸款，貸款人應采取清收、協議重組、債權轉讓或核銷等措施進行處置，并追究相應法律責任。強化對借款人違約行為的懲處，督促借款人強化守約意識。

　　④貸款人若對借款人嚴重違背借款合同約定的行為未采取有效措施的，國家金融監督管理總局及其派出機構可根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》采取相關監管措施。

　　2、強調金融機構的貸后管理責任和監管部門的審慎監管職能

　　①明確貸款管理未盡責或對借款人嚴重違背借款合同約定的行為未采取有效措施的，貸款人和借款人均要承擔相應責任。在個人貸款中，還將審查未盡責以及將貸款調查的風險控制核心事項委托第三方完成等納入需要承擔法律責任的事項中。

　　②“新規”明確國家金融監督管理總局及其派出機構可以根據貸款人的經營管理情況、風險水平和固定資產貸款業務開展情況等，對貸款人固定資產貸款管理提出相關審慎監管要求。

　　3、固定資產貸款風險管控有關變化

　　（1）貸款人應落實具體的責任部門和崗位，履行盡職調查并形成書面報告。

　　（2）借款人及項目發起人等相關關系人的情況，包括但不限于：股權關系、組織架構、公司治理、內部控制、生產經營、核心主業、資產結構、財務資金狀況、融資情況及資信水平等。

　　（3）貸款項目的情況，包括但不限于：項目建設內容和可行性，按照有關規定需取得的審批、核準或備案等手續情況，項目資本金等建設資金的來源和可靠性，項目承建方資質水平，環境風險情況等。

　　（4）涉及擔保的，包括但不限于擔保人的擔保能力、抵（質）押物（權）的價值等。

　　（5）相較于“暫行辦法”新增了“借款人的還款來源情況、重大經營計劃、投融資計劃及未來預期現金流狀況”作為盡職調查內容。

　　（6）貸款人應加強對項目資金滯留賬戶情況的監控，確保貸款發放與項目的實際進度和資金需求相匹配。同時，應對固定資產投資項目的收入現金流以及借款人的整體現金流進行動態監測，對異常情況及時查明原因并采取相應措施。

　　4、個人貸款風險管控有關變化

　　（1）細化貸款風險評價內容：強調應全面分析借款人的信用狀況和還款能力，關注其收入與支出情況、償債情況等。

　　（2）弱化擔保、強化對借款人融資情況的評估：用于生產經營的還應對借款人經營情況和風險情況進行分析。對于提供擔保的貸款，貸款人應當以全面評價借款人的償債能力為前提，不得直接通過擔保方式確定貸款金額和期限等要素。

　　六、本次修訂對金融機構的影響

　　1、金融機構建立差異化授信體系的能力要求提升

　　倡導金融機構根據不同類型借款人實際需求不盡相同的情況，調整業務辦理方式，支持應用大數據、非現場技術，開展貸款調查和管理。流動資金貸款方面更是明確，“貸款人應根據實際需要，制定針對不同類型借款人的有效測算方法”，“對于小微企業借款人，貸款人可通過其他方式分析判斷借款人營運資金需求”。

　　2、金融機構對貸款用途和資金流向的監控能力要求提升

　　明確規定貸款人應加強對借款人資金挪用行為的監控，加強金融科技應用，有效監督貸款資金按約定用途使用。貸款人若對借款人嚴重違背借款合同約定的行為未采取有效措施的，國家金融監督管理總局及其派出機構可根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》采取相關監管措施。

　　七、附錄：新舊管理辦法原文對比

　　八、投資建議與風險提示

　　投資建議：經濟決定銀行選股邏輯，經濟弱與強的復蘇對應不同的標的品種，銀行股具有穩健和防御屬性，詳見我們年度策略《穩健中有生機——宏觀到客群，客群到收入》。1、優質城農商行的基本面確定性大，選擇估值便宜的城農商行。我們持續推薦江蘇銀行，受益于區域beta，各項資產擺布能力較強，另外消費金融三駕馬車驅動，彌補息差。常熟銀行，依托小微特色基本盤，做小做散，受化債、存量房貸影響小，資產質量維持優異。瑞豐銀行，深耕普惠小微、零售轉型發力，以民營經濟發達的紹興為大本營，區域經濟確定性強。同時推薦渝農商行、滬農商行、南京銀行和齊魯銀行。二是經濟弱復蘇、化債受益，高股息率品鐘，選擇大型銀行：農行、中行、郵儲、工行、建行、交行等）。三是經濟復蘇預期強，選擇銀行中的核心資產：寧波銀行、招商銀行和平安銀行。

　　來源： 傳統借貸vs新型金融

　　(本文作者介紹：中泰證券銀行業首席，金融組組長，國家金融與發展實驗室特約研究員。)