意見領袖丨星圖金融研究院

　　4月6日，多方關注的《中華人民共和國金融穩(wěn)定法》發(fā)布了草案征求意見稿（以下簡稱“征求意見稿”）。金融風險的防范、化解、處置有了全局性的法律依據(jù)。在當前房地產(chǎn)企業(yè)風險暴露，地方債風險引發(fā)擔憂的局勢下，《金融穩(wěn)定法》的出臺有著重要的意義。

　　縱觀全球，很多發(fā)達國家都有設立穩(wěn)定基金，以保障能夠穩(wěn)妥的處置重大金融風險。特別是在2008年次貸危機之后，穩(wěn)定基金的設立成為了很多國家的“必選項”。本文通過對海外穩(wěn)定基金設立方式、資金來源、運行機制等方面的介紹，來幫助大家更加了解《金融穩(wěn)定法》以及其中“金融穩(wěn)定保障基金”的重要意義。

　　全球主要金融穩(wěn)定保障基金的設立情況

　　“征求意見稿”共分為六章四十八條，包括總則、金融風險防范、金融風險化解、金融風險處置、法律責任和附則，重點要解決的重大金融風險處置的法律依據(jù)問題。除了權責主體的明確等，其中重要的一點就在于“金融穩(wěn)定基金”的設立。從2022年政府工作報告提出要“運用市場化、法治化方式化解風險隱患，有效應對外部沖擊，牢牢守住不發(fā)生系統(tǒng)性風險的底線”，到“征求意見稿”的出臺，時間僅一個月，足見其重要性。

　　從海外發(fā)達國家對金融穩(wěn)定基金探索設立的案例來看，金融穩(wěn)定基金是處置金融風險的普遍做法，類似的做法可追溯到2008年金融危機之后，美國設立了有序清算基金（OLF），用于支付美國聯(lián)邦存款保險公司（FDIC）在處置系統(tǒng)重要性金融機構過程中產(chǎn)生的各項費用；隨后不久，歐洲也在2010年成立了歐洲金融穩(wěn)定機制（EFSM）和歐洲金融穩(wěn)定基金（EFSF），向陷入主權債務危機的歐元區(qū)成員國提供臨時性的貸款用以維護歐元的穩(wěn)定，2013年后，永久性救助基金歐洲穩(wěn)定機制（ESM）取代了EFSF；德國則在危機后增設了金融穩(wěn)定委員會（FSC）和金融市場穩(wěn)定基金（FMS）。

　　而我國雖有行業(yè)保障基金的設立經(jīng)驗，但是對系統(tǒng)性金融風險保障基金并無先例。下面本文將從海外穩(wěn)定基金設立方式、資金來源、運作機制做相關介紹，以期對我國有所啟示。

　　各國金融穩(wěn)定保障基金設立方式

　　從設立方式上來看，金融穩(wěn)定基金一般由中央政府或其直屬機構管理，由于該基金主要用于處置可能出現(xiàn)的跨行業(yè)、跨區(qū)域的重大風險以及影響更為重大的系統(tǒng)性風險，比如系統(tǒng)性問題金融機構、大型房地產(chǎn)、地方政府隱性債務等風險，所以需由具有全局性、統(tǒng)一性、宏觀性等特點的機構統(tǒng)籌領導，其他部門在具體實施中需要相應配合。

　　金融穩(wěn)定保障基金的資金來源

　　從資金來源上看，以海外發(fā)達經(jīng)濟體的相關經(jīng)驗，金融穩(wěn)定基金的資金來源主要有三部分：

　　一是由金融機構以“生前遺囑”的形式繳納資金；二是財政資金直接注資或發(fā)行政府債券；三是被處置的金融機構在危機結束后歸還資金。

　　而這些資金的出資節(jié)點分為事前、事后和靈活三種，歐洲穩(wěn)定機制（ESM）和歐盟單一處置基金（SRF）都采取事前繳費出資的方式，美國有序清算基金（OLF）一般在事后發(fā)債募資，而德國金融市場穩(wěn)定基金（FMS）資金來源可以通過擔保業(yè)務收取擔保費或由財政部提供貸款。

　　金融穩(wěn)定保障基金的運行機制

　　在運行機制方面，美國有序清算基金（OLF）、歐盟單一處置基金（SRF）、歐洲穩(wěn)定機制（ESM）以及德國的的金融市場穩(wěn)定基金（FMS）都有所不同。

　　（一）美國有序清算基金（OLF）

　　美國在2008年金融危機后出臺《多得·弗蘭克法案》，規(guī)定通過“生前遺囑”和“有序清算制度”兩項監(jiān)管辦法，用以對陷入危機的系統(tǒng)重要性機構進行有序處置。“有序清算制度”脫胎于存款類金融機構的清算模式并結合了非銀機構的特點，由美國財政部協(xié)調(diào)提供處置系統(tǒng)重要性金融機構過程中產(chǎn)生的各項費用即有序清算基金（OLF），聯(lián)邦存款保險公司（FDIC）擔任系統(tǒng)重要性金融機構的破產(chǎn)管理人并對OLF做出管理。

　　該制度融合了普通破產(chǎn)法制度和行政接管制度，可減少系統(tǒng)重要性金融機構引發(fā)的系統(tǒng)風險和道德風險，相比于一般企業(yè)的破產(chǎn)框架，有序清算制度更加重視對金融穩(wěn)定的保護和對道德風險的防范。

　　在該制度下，《多得·弗蘭克法案》將金融機構分為四類，包括銀行控股公司、由美聯(lián)儲監(jiān)管的非銀機構、從事金融業(yè)務的公司、除存款類機構和保險公司以外的前三類公司的子公司，而其中，何為金融公司，何為有問題的金融公司需要財政部長的認定。聯(lián)邦存款保險公司（FDIC）對滿足相關具體條件的且陷入危機的重要金融機構進行接管和清算工作，并且只對控股公司進行處置，保持子公司的業(yè)務進行正常的運轉。

　　在對相關債務進行償還時，需企業(yè)提供資金償還計劃，并以資產(chǎn)作為抵押，若企業(yè)不具備一般的融資渠道，則FDIC將展開風險評估，由其他適格的金融機構來對過橋機構提供擔保，即通過購買債券的方式來獲得有序清算基金，并且最后將作為管理費用進行優(yōu)先償還。

　　美國的有序清算制度不僅解決了當時金融機構“大而不能倒”的問題，同時也通過對重要金融機構的清算使其有序退出，且救助成本由金融機構自身承擔，避免危機的社會化，對于防范金融系統(tǒng)性風險起到了重要作用。

　　（二）歐盟單一處置基金（SRF）

　　單一處置基金（SRF）由單一處置委員會（SRB）負責管理，用于金融機構風險處置，而SRF和SRB都受到歐盟銀行單一處置機制（SRM）的限制，SRM主要目的是為銀行處置提供統(tǒng)一的規(guī)則和程序，因此無論是歐盟層級的SRB還是成員國處置機構（NRAs），都要遵循統(tǒng)一規(guī)則。

　　根據(jù)SRM條例，SRB具體負責包括跨境銀行集團、重要的銀行、重要的金融控股公司和重要的混合金融控股公司在內(nèi)的系統(tǒng)重要性金融機構處置計劃的制定及實施處置工作。SRB也規(guī)定，若NRAs有能力處置非系統(tǒng)重要性銀行，則SRB不參與處置行動。另外，系統(tǒng)重要性金融機構處置決定的執(zhí)行由NRAs承擔，SRB只負責監(jiān)督處置過程并且可以要求NRAs提供所有相關的信息，但若處置行動需要動用SRF，則不論被處置的對象是否重要，都由SRB負責，所以SRB也可對非跨境和非重要性機構進行處置。由此可見，SRB和NRAs之間既獨立又相互補充。

　　SRM重視預防性處置及危機管理，一方面要求銀行設立恢復及處置計劃（RRP），即“生前遺囑”，以便在出現(xiàn)極端情況下，進行高效自救及處置；另一方面，規(guī)定了早期干預措施，及早發(fā)現(xiàn)銀行經(jīng)營或財務困難及問題并采取適當處置工具或糾正行動，若及早干預后仍無法改善或恢復正常，經(jīng)由可處置性評估后進入處置程序，處置工具包括營業(yè)讓與工具、過渡銀行工具、資產(chǎn)剝離工具、自救工具。

　　對基金的使用，SRM也做出了規(guī)定，包括：為處置銀行、子公司、過渡銀行或資產(chǎn)管理公司提供擔保或者貸款；購買處置銀行的資產(chǎn)；向過渡銀行或資產(chǎn)管理機構收取認繳；向股東或債權人支付補償?shù)取；鹬挥性跇O端情形下才能充當私人資源使用，即被處置機構內(nèi)部資源已完全耗盡，如果不允許基金吸收這些損失或者提供資本金，就無法實現(xiàn)金融穩(wěn)定的目標。

　　SRF由私人部門提供資金資源，避免國家資源的耗費，同時其定位更高，由歐盟統(tǒng)一管轄，推動歐元區(qū)內(nèi)部融資實踐由分散走向統(tǒng)一，也減少了各國市場情況不統(tǒng)一造成的內(nèi)部競爭和低效率處置。

　　（三）歐洲穩(wěn)定機制（ESM）

　　歐洲穩(wěn)定機制（ESM）的主要作用有兩大類。一是為歐盟成員國提供金融救助，方式為向成員國提供低息主權貸款、購買成員國政府債券、直接向系統(tǒng)重要性金融機構注資等；二是通過對出現(xiàn)嚴重債務問題或面臨主權債務違約風險的歐元區(qū)成員國提供金融支持，維護歐元區(qū)整體的金融穩(wěn)定。在SRF資金耗盡時，ESM可提供最高680億歐元的貸款。

　　根據(jù)ESM的規(guī)定，ESM的救助申請范圍被限制在歐元區(qū)成員國，歐央行會對包括歐元區(qū)或其成員國是否真正存在金融穩(wěn)定風險、申請救助的國家能否承擔本國的公共債務、求助國解困需要的資金額等內(nèi)容進行評估以決定是否開展救助行動。同時，受援國與ESM協(xié)商確定的救助條件將形成諒解備忘錄（MOU），被要求對照執(zhí)行。為保證和維持ESM的AAA評級，其最大放貸能力為5000億歐元。

　　ESM救助項目共分為三類：第一類是宏觀經(jīng)濟調(diào)整項目下的支持貸款；第二類是預防性項目，又包括三種政策工具：預防性金融救助、金融機構資本重組項目、二級市場支持工具；第三類是一級市場干預項目。

　　ESM對于遏制債務危機以及后續(xù)推動歐洲貨幣一體化起到了較為關鍵的作用，并且為成員國的長期穩(wěn)定發(fā)展提供了保障。

　　（四）德國金融市場穩(wěn)定基金（FMS）

　　德國金融市場穩(wěn)定基金（FMS）對處于危險狀態(tài)的金融機構救助方式更具多樣性，包括對機構負有的債務提供擔保，進行資本結構調(diào)整和從處于危險狀態(tài)的金融機構購買資產(chǎn)權益，參與金融機構注資或收購股份，還可以設立清算機構接收特定金融機構的風險資產(chǎn)。

　　但救助機構對象只限于在金融危機期間，因為流動性資金不足而處于危險狀態(tài)的金融企業(yè)，而對由于自身經(jīng)營不善而處于危險狀態(tài)的金融企業(yè)不采取救助。

　　FMS的一大特色就是采取市場化運作，基金的各項活動都遵循市場機制，有償而非僅靠行政手段分配開展救助行為，比如有償為金融機構提供債務擔保服務、通過市場公允價格購買金融機構的風險資產(chǎn)等等。這樣既避免了對市場競爭的過度妨礙，也擁有更強的自主性。

　　對我國金融穩(wěn)定基金運作機制的啟示

　　首先，動態(tài)調(diào)整系統(tǒng)性金融機構。在不同時期，可以依據(jù)金融機構是否能產(chǎn)生系統(tǒng)性金融風險從而對重要金融機構名單做出調(diào)整。比如在美國的《多德·弗蘭克法案》下，就允許美聯(lián)儲在2011年提名兩個最大的REITs機構為系統(tǒng)性重要金融風險或機構，一年后由于市場風險自身化解，又把這兩個REITs機構從準系統(tǒng)性重要金融機構名單中剔除。即一方面就某一個金融風險處置事件是否是系統(tǒng)性重要的，需要主導部門做出界定，另一方面及時優(yōu)化系統(tǒng)性金融機構清單，提升應對和處置效率。

　　其次，通過多主體、多方式籌集資金。不難看出，海外穩(wěn)定基金大多由政府主導設立，通過發(fā)債、再貸款方式籌集處置資金，同時引入不同行業(yè)、不同主體作為社會資金方增厚穩(wěn)定資金，如金融控股公司、大型銀行、房地產(chǎn)公司等等。一方面可以政府信用作為穩(wěn)定資金的隱形背書，另一方面可由社會承擔一部分危機成本，增強社會主體避免引發(fā)系統(tǒng)性危機的自主性和積極性。

　　再次，通過強市場化運作與弱行政化相結合。基于中國金融市場的特殊性，其運作方式也需要做出相關調(diào)整。強化金融穩(wěn)定基金的市場化運作，避免過多的行政干預，降低市場對央行最后貸款人職能或國務院金融委“兜底”角色的過度依賴，防范道德風險。

　　最后，統(tǒng)籌全局領導，多方配合協(xié)作機制。在頂層架構設計上，可借鑒英國“三支柱”治理框架，構建以央行或者國務院金融委為核心主體，貨幣政策、宏觀審慎和微觀監(jiān)管三支柱相融合，三個專業(yè)委員會相對獨立決策，但以宏觀審慎政策主導功能的金融穩(wěn)定治理體系，同時地方政府、相關部門協(xié)同配合的合作框架，避免多頭管理的同時也可互為補充。

　　(本文作者介紹：專業(yè)的研究機構，研究領域涵蓋宏觀經(jīng)濟、消費金融、銀行業(yè)發(fā)展、互聯(lián)網(wǎng)金融、金融科技等。)