文/新浪財經意見領袖專欄作家 曾剛 

　　經過多輪征求意見和醞釀，銀保監會在2021年1月7日印發了《中國銀保監會辦公廳關于開展不良貸款轉讓試點工作的通知》（銀保監辦便函〔2021〕26號，以下簡稱“《通知》”），自2012年以來被禁止了將近10年的零售類不良資產批量轉讓業務以試點模式重啟。這一業務得到了試點機構的積極響應，首批4單項目在2021年3月1日即完成競價，年內多家國有行和股份行跟進掛牌不良資產包，資產管理公司也紛紛參與競價。

　　在《通知》出臺一周年之際，我們回顧梳理市場表現以及遇到的問題挑戰，有利于下一階段繼續更好地推進零售不良資產轉讓試點工作。

　　一、試點以來的市場整體表現

　　根據《通知》要求，目前僅有包括6家國有控股大型銀行和12家全國性股份制銀行在內的18家大中型商業銀行準予通過批量轉讓模式處置零售類不良資產。從實際開戶情況看，6家國有控股大型銀行總行均在2021年上半年即完成了開戶，連同經營機構（分行）總開戶數量達到了182家，其中建設銀行、農業銀行和中國銀行的分行開戶數量均接近40家，覆蓋了絕大多數經營機構。股份制銀行方面，12家銀行也均完成了開戶，其中興業、民生、平安、光大、廣發、渤海和恒豐7家總行完成開戶，其余5家則由經營機構（分行或卡中心）獨立開戶，合計開戶數量達到195家。

　　資產管理公司方面，5家全國性金融資產管理公司總部均完成開戶，連同經營機構總開戶數量達到了109家。地方資產管理公司有49家已完成開戶，占全國59家地方資產管理公司的83%，整體參與積極性較高。

　　資產掛牌情況方面。2021年全年，試點機構共有50個零售資產包在銀登中心掛牌申請轉讓，債權金額合計56.61億元，其中本金合計19.42億元，涉及債務人9332戶，涉及資產29114筆。平均來看，單個資產包規模1.1億元，但實際上各包規模差異較大，最大金額11.5億元，最小的僅有56萬元。

　　從資產類別來看，涵蓋了各類別的個人無抵質押貸款，50個資產包中，個人經營貸、個人消費貸、個人消費和經營混合以及信用卡透支資產4大類別分別有17、17、13和3個資產包。從轉讓債權總金額看，個人經營類貸款規模最大，合計34.8億元，占比61.6%，而信用卡透支僅有1157萬元。

　　從資產質量看，50個資產包的加權平均逾期天數為1422天，也即3.90年，整體屬于逾期時間較久、清收難度較大的資產。借款人的加權平均年齡為44.22歲，從收入增長水平來看屬于中等偏下水平。借款人的加權平均授信額度高達33.92萬元，從授信水平來看相對較高，戶均欠款金額達到60.66萬元，平均金額較大。已訴訟的客戶戶數為7377戶，占全部借款人的79.05%，多數債務已進入司法催收流程。

　　出讓機構與受讓機構方面。從出讓銀行看，50個資產包共對應13家試點銀行，其中國有銀行6家，股份制銀行7家。從出讓資產包數量來看，平安銀行以22個排名第一，從出讓債權金額來看，平安銀行同樣“一枝獨秀”，合計達到53.42億元，占比為94.4%，建設銀行以1.47億元排名第二，占比為2.6%，其余各行合計1.72億元，合計占比3.0%。

　　50個資產包中，有21個已完成交割并披露了受讓機構信息。從機構類型看，“五大”金融資產管理公司相對謹慎，只有東方、華融和銀河3家機構分別完成了1個項目的競標，資產包平均金額不超過800萬元，其中還有一個不足60萬元的“迷你包”。與之相對應，地方資產管理公司參與積極性較高，上述21個包中有18個為地方資產管理公司競標取得，合計獲得債權金額31.22億元，占已披露的93.2%。其中廣西廣投、廣州資產都已競價受讓了多個資產包，表現較為活躍。

　　從受讓價格來看，由于價格不公開披露無法取得準確數據，但有關市場信息顯示：一方面整體上各資產包成交價格較高，平均在本金的4折左右，少數甚至超過出讓的本金金額，成交在本金的10%即屬于“地板價”；對比信用卡不良資產證券化業務，過去三年國有銀行的平均發行價為本金的13.6%，而股份行則只有8.27%。另一方面，隨著業務的成熟，市場也趨于理性，成交價格隨時間呈現下滑趨勢，年末甚至還出現了首單“流標”的情況。

　　二、試點中存在的問題

　　第一，多數銀行仍以“試水”為主。

　　從發行數據來看，目前平安銀行是資產出讓的絕對主力，其余發生出讓業務的13家商業銀行均未超過5個資產包，其中6家銀行僅有1個資產包掛牌，同時9家銀行單包規模平均不超過1000萬元，業務帶有明顯的“試水”性質。另外還有5家具有試點資質的商業銀行僅完成了開戶，并未掛牌項目及開展資產轉讓業務。從可類比的信用卡不良資產證券化（NPL）業務來看，2021年全年各行累計轉讓規模達到了109億元，筆均轉讓規模為29億元，明顯高于批量轉讓業務。

　　其次，估值定價是最大的瓶頸。

　　按照目前不良資產批量轉讓業務的流程，意向受讓的資產管理公司以競價方式參與，最終按照“價高者得”模式確定定價和最終受讓方。而從2021年轉讓的成交結果看，最終成交價的平均水平大約在本金的40%，少數甚至超過不良資產本金金額。參照無抵押類不良資產證券化業務的成交水平，一般在8%-15%區間，可以認為現有成交水平存在較大程度的高估。

　　造成這一問題的原因，一是尚未形成一個較為公允的定價基準?，F有零售類轉讓僅限于無抵質押資產，因此傳統以物權、收益權等價值為基準，通過現金流折現、市場比較、重置成本等方式進行估值的方法難以適用，市場上多數評估機構沒有此類業務的經驗可循。二是部分受讓機構在競價過程中并非純粹的市場行為。2021年系業務的試點首年，部分受讓機構從拓展業務領域、開拓藍海市場的角度出發，對不良資產轉讓業務在人財物等方面積極投入，設置有機構將當年落地項目設定為KPI指標，從而在一些項目上以“勢在必得”的態勢進行報價。三是，由于多數掛牌的資產包規模均較小，其中位數僅有2192萬元，實際估值往往僅有百萬甚至十萬量級，資產管理公司在競價時為確保完成考核目標，大幅溢價受讓付出的絕對成本并不高。

　　第三，管理規則尚待梳理和完善。

　　零售類不良資產批量轉讓業務自2012年被《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》（財金〔2012〕6號）限制以來，已停滯了近10年時間。期間整個監管環境、信息技術和業務形態都發生了巨大的變化，雖然《通知》在一定程度上對業務規則進行了澄清，但仍有大量技術細節有待明確或有待完善，典型包括：

　　首先，征信報送在實務中存在較多操作問題。鑒于資產轉讓后出讓銀行已不再是借款人的債權人，在后續征信申報過程中原則上應將借款人的賬戶狀態報送為“正常”，并由受讓方按征信管理有關規則進行報送。但目前除廣西廣投外，其余地方資產管理公司尚未接入征信系統，會導致借款人實質為不良的狀態無法得以真實體現，從而會影響其他金融機構的風險判斷和社會公正。另外，即使后續各資產管理公司已接入了征信系統，但根據《征信業管理條例》和《個人信息保護法》，采集個人信息需要明確授權，前期出讓銀行已獲得的授權很可能不具備轉授權效力，在借款人拒絕授權甚至無法聯系（對不良資產借款人并不鮮見）的情況下，受讓方將面臨潛在合規風險和失去一個重要清收手段的兩難選擇。

　　其次，監管報送層面有諸多細節有待明確。不良資產轉讓業務涉及的監管報送包括銀保監會1104、銀保監會EAST和人民銀行報表三大類別，具體包括沖銷金額、核銷金額、核銷貸款收回、賬戶終止狀態等科目。鑒于前期報表制定時不良資產批量轉讓業務尚未落地，因此在字段設計、報表口徑、報送時點等方面少有對該項業務的指導要求，而目前發布的業務規則也未涉及相關細節。由于目前監管層面對于非現場檢查的數據質量日益重視，各行在執行過程中也均極為謹慎，口徑不明也對各行的業務參與積極性有一定程度的影響。

　　再次，有待優化資產交割的要件涉及的相關法律法規。根據監管規定，交割時必須以原件形式轉讓債權債務關系的文件。但是近年來，隨著各商業銀行在數字金融領域的投入，大量的貸款都已通過線上辦理，因此實際操作中往往不具備“原件”轉讓的能力。另一方面，少數業務（如信用卡）按監管規定還必須對基礎合同（領用合約）以紙質方式辦理，但一般也不再集中管理紙質文件，而是由各網點上傳影像資料至統一數據庫，各自保管紙質文件方式落實，交割原件存在巨大的操作成本，迫切需要對轉讓后的通過債權訴訟主張出臺明確且高效的法律或司法解釋。

　　最后，試點范圍中部分限制轉讓情形界定模糊。一是根據《通知》要求，涉刑案件貸款不得轉讓，但涉刑時間和范圍均未明確，同時鑒于現有司法公開信息并未充分披露涉刑案件人員信息，且可供查詢的數據往往滯后，實際操作中只能按照盡職免責模式進行。二是《通知》要求不得轉讓“三區三州”地區貸款，但目前個人借款人存在身份證地址、工作地址、家庭住址，以及貸款發放管理機構所在地等多個地址類標識碼，具體以何種口徑執行也存在操作疑義。三是銀行員工及親屬在本行貸款不得轉讓，但該要求未明確上述貸款發放時間和在職時間之間的關系，同時也未明確“親屬”的范圍，且亦未考慮要求行員履行提供親屬信息的義務是否具有法律依據，實際操作中也僅能以盡職免責執行。

　　三、未來展望

　　首先，銀行參與的積極性將逐步提升。

　　從2021年試點的情況來看，18家具有試點資質的銀行中有5家尚未進行試點，已開展試點的機構除平安銀行外，其余出讓金額均不超過5單，筆均僅有1100萬元。造成目前積極性不高的原因主要還是商業銀行的機制所致，一方面出于穩健經營的考慮，商業銀行對創新業務一般會相對謹慎，另一方面在目前嚴監管態勢下，銀行在業務規模開展前需要做好制度、流程、報送、客服、渠道、系統等各項配套工作，需要一定的時間建設和完善。從實際成交結果看，批量轉讓的成交價格較不良資產證券化具有明顯優勢，對銀行撥備消耗更低，同時轉讓后還可釋放清收業務資源以集中使用，加之還具有稅前抵扣的財務優勢，在內部各項基礎建設工作完成后，預計商業銀行將有足夠的積極性推進該項業務。鑒于已核銷不良資產是各行在資本消耗和不良占用方面的痛點，因此預計后續各行積極轉讓已核銷資產的概率較大。

　　從目前的經濟金融環境來看，未來每年商業銀行新增的不良資產規模將處于不斷擴大的趨勢，迫切需要資產管理公司來協助化解。對于具有優勢地位的“五大”國有金融資產管理公司而言，往往是商業銀行首選的出讓對象，因此其可選擇的資產范圍更大，往往會選擇體量更大、處置更為便利、靈活性更高的企業不良資產，而個人特別是純信用的零售不良資產則是次選對象。而另一方面，地方性資產管理公司天生議價能力和資源弱于國有金融資產管理公司，在生存的壓力下必須積極拓展藍海業務，因此零售不良資產勢必會成為一個重要的選擇。特別是，由于“聚焦主業”和“屬地經營”的監管要求，地方資產管理公司在缺乏足夠優質的屬地對公不良資產情況下，或考慮提高資產地域分散度以降低風險的，通過積極認購未限制屬地經營的零售類不良資產，是一個較好的選擇。

　　第二，估值技術將日益受到重視。

　　目前由于處于試點的首年，特別是上半年在資產供給偏少的情況下，大量資產包在意向受讓方積極競價的情緒導向下，以較高的市場價成交，甚至出現了高于本金的情況。在這樣的背景下，資產估值結果往往明顯偏離市場競價結果，商業銀行并不擔心發生“賤賣”，競標方也未考慮“盈利”，導致買賣雙方的估值都成為流程、未受到足夠重視。

　　隨著業務的成熟，不良資產包價格已呈現均值回歸的態勢，后續成交價格大幅偏離實際價值的情況將越來越罕見，買賣雙方都將更加重視估值，以求在公允價值水平上成交。與傳統對公資產更多基于公司業務收入、不動產權利以及品牌或牌照價值等評估不同，純信用零售不良資產估值更多要在充分把握貸款主要特征并有效分類的基礎上尋找影響回收的關鍵指標，通過經濟金融周期、同類資產歷史回收情況、不良資產市場情況等要素，依托大數據估值模型來估值。

　　第三，參與機構范圍預計將逐步擴大。

　　目前試點階段的資產出讓機構僅限于18家國有及股份制商業銀行，對城商行、農商行、消費金融公司等機構以“一刀切”模式排除在試點之外，未來這一范圍有較大可能擴大。從當前銀行業實際發展情況來看，部分城商行、農商行在市場地位、業務規模、內控管理等方面均處于市場前列，甚至優于少數股份制銀行，納入試點有利于在風險可控的前提下化解銀行業不良。同時，由于城農商行的業務地域集中度更高，納入試點更有利于降低其系統內的風險水平。再從市場實踐來看，上述機構目前為化解不良，存在通過非標準化模式進行操作的現象，將對應主體納入業務范圍，有利于以“開正門、堵旁門”的方式規范市場。

　　(本文作者介紹：國家金融與發展實驗室副主任、上海金融與發展實驗室主任。)