意見領袖丨中銀研究

　　近日，中國銀保監會發布《銀行保險機構大股東行為監管辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》），規范約束大股東行為，完善公司治理機制，夯實銀行保險機構穩健經營基礎。《辦法》從持股行為、治理行為、交易行為、責任義務等四個方面對銀行保險機構的大股東提出新要求，明確銀行保險機構職責，強調銀保監會的監督管理，多管齊下規范大股東行為。主要有以下幾點值得關注：

　　第一，大股東行為監管是提升公司治理質效的關鍵一環，體現了中國特色監管體系堅持問題導向、注重針對性和差異性的文化內涵。股東股權亂象是公司治理失靈的重要原因，也是建立現代企業制度的機制性障礙。銀行保險機構在合規操作、經營業務、財務結構、風險管理等方面與一般企業差異較大，具有外部性強、信息不對稱、資產關聯度高等特點，其大股東更加需要相關資質，以便于引導合規經營、穩健投資、風險管理、客戶維護，切實保護銀行保險機構及利益相關者合法權益。近年來，銀行保險機構股東股權亂象頻繁發生，中小銀行的隱形股東、股權代持、不當關聯交易、利益輸送等問題尤為突出，已成為金融風險產生的主要根源。《辦法》通過提出更為嚴格的大股東認定標準，抓住源頭，把好“入口關”，從根本上增強監管效率和精準性。《辦法》出臺前大量對公司有重大影響的股東只能統一按照主要股東（5%）的標準實施監管，存在大型機構大股東持股分化嚴重、中小機構監管不足的現象，《辦法》根據機構類型將持股比例分為15%、10%兩檔，如六大行、股份制銀行持股15%以上，城商行、農商行持股10%以上，實際持股最多（不低于5%）的一并界定為“大股東”，并以提名董事數量和董事會意見判定對金融機構有控制性影響的大股東，針對性解決監管不匹配問題，凸顯差異化監管特色。

　　第二，從持股行為、治理行為、交易行為、責任義務等四方面劃定大股東行為“紅線”，圈定多處“嚴禁”、“不得”，大股東行為進入強監管時代。《辦法》由表及里、由淺入深，各環節、多領域、全方位規范大股東行為，釋放公司治理強監管信號。在持股行為方面，強調大股東自有資金來源的合法性、股權關系的真實透明度、股權結構的穩定性、不得直接或間接交叉持股、股權質押超50%不得行使表決權；在治理行為方面，明確提出有效參與公司治理、支持機構獨立運作，通過九大“禁止”嚴防不正當干預或限制，進一步規范大股東的委托代理權、投票權、提名權及任職規定、履職監督；在交易行為方面，大股東要提升交易的透明性和公允性、評估關聯交易的必要性和合理性、做好關聯交易的動態管理，并提出關聯交易的九大“禁止”行為，這也是不當關聯交易的表現形式；在責任義務方面，《辦法》指出大股東有踐行誠信原則、配合風險處置、落實監管要求、及時報送信息、做好聲譽風險管理、強化風險隔離、滿足資本補充要求、股東權利溝通協商等相關責任和義務。

　　第三，金融機構和監管機構雙向發力，筑牢兩道“防線”，確保內外雙重監督。從包商銀行、錦州銀行、恒豐銀行等中小銀行的股東股權亂象可以看出，僅靠大股東的自我約束遠遠不夠，金融機構和監管機構的內外部監督至關重要。金融機構要堅守職責“防線”，高度重視大股東的行為規范，在公司治理機制中突出強調大股東職責；壓實主體責任，董事會承擔股權管理的最終責任；堅持獨立自主經營，建立有效的風險隔離機制，避免利益沖突和風險傳染；加強對大股東行為的管理，制定并及時更新權利義務、負面行為清單，建立大股東信息檔案，定期對大股東進行評估；強化信息聯動共享，確保中小股東、員工、客戶等利益相關方的知情權和監督權。監管機構堅守監管“防線”，加強對大股東的穿透監管和審查，加大對金融機構和大股東的違規處罰力度，掛鉤公司治理評估結果和監管評級，提高違規成本。

　　（點評人：中國銀行研究院 鄭忱陽）

　　(本文作者介紹：中國銀行總行一級部門。研究領域涵蓋全球經濟、國際金融、宏觀經濟與政策、金融市場、銀行業發展等。)