意見領袖丨中銀研究

　　作者：李佩珈

　　構建良好的公司治理準則不僅是構建現代金融企業制度的核心，也是防控金融風險、維護金融穩定的重要抓手。董事、監事作為金融機構公司治理中的主體，其履職的主動性、科學性將直接關系到金融機構公司治理機制的成效。2021年5月，銀保監會發布了《銀行保險機構董事監事履職評價辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》），從履職評價的內容、制度、程序等方面提出了更全面、詳盡的要求。未來，商業銀行在強化董事監管履職硬約束的同時，也要注意增加“軟激勵”，提高其履職的主動性，并不斷完善配套支持體系，為董事、監事更加盡職、勤勉、獨立、專業和合規地履職創造條件。

　　一、政策出臺的背景與目的

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　　提高公司治理水平是促進銀行長期穩健經營的基石和保障。近年來，部分民營和中小金融機構風險頻發，出現了安邦、華夏人壽、天安人壽、天安財險、易安財險、新時代證券、國盛證券等被銀保監會接管的新現象，其主要與部分大股東通過關聯交易進行不當利益輸送等有關，根源都在于公司治理機制失靈。黨的十八大以來，監管部門將完善公司治理作為整治金融市場亂象、防范化解金融風險的重要突破口，先后出臺了《商業銀行公司治理指引》（2013年7月）、《商業銀行股權管理暫行辦法》（2018年1月）、《銀行保險機構公司治理監管評估辦法（試行）》（2019年11月）、《健全銀行業保險業公司治理三年行動方案（2020—2022年）》（2020年7月）等多個關于公司治理的文件。這些措施已經取得了明顯成效，近年來我國金融風險已趨于收斂。

　　然而，諸多現象表明持續提高商業銀行公司治理水平工作依然任重而道遠。一方面，經濟金融形勢出現新變化。隨著我國金融改革進入深水區，我國金融市場規模日益龐大，關聯度、復雜性明顯上升，要求銀行要深入經濟金融發展的新趨勢，強化風險識別、預警和防范能力。與此同時，大變局下我國面臨的不確定性和不穩定性因素都將明顯增多，如何有效防范外部風險對我國金融機構提出了新挑戰。另一方面，當前我國商業銀行公司治理依然存在諸多短板。銀保監會《2020年銀行保險機構公司治理監管評估結果總體情況》顯示，當前商業銀行公司治理主要存在七個方面的問題，即黨組織對重大經營管理問題參與不足，中小機構存在股權關系不透明不規范，部分機構風險內控管理方面存在不足，關聯交易治理方面存在嚴重薄弱環節等。

　　（二）提高董事監事履職質效是提高公司治理能力的重要環節

　　銀行股東和經營者之間的委托代理關系是公司治理的核心，董事、監事及經營層的積極履職是良好公司治理的重中之重。從國際公司治理實踐看，董事會不僅要對管理層的績效進行考核與評價，還要對董事會自身和董事會成員的個人表現進行評價。為此，國際金融監管組織都對董事、監事的履職能力提出了明確要求。例如，巴塞爾銀行監管委員會《銀行公司治理原則》（2010年版）提出，董事會成員在履職資質方面，要更加注重專業素養及履職能力；有效監督高級管理層，要求其行為符合既定的戰略規劃、風險偏好等。

　　與此同時，國際大銀行也普遍重視對董事監事的履職表現進行評價，并建立了制度化的評價辦法。例如，花旗銀行通過“公司治理專門委員會”等形式，定期對董事會成員的表現進行評價。董事會下設風險管理等 7 個專門委員會，董事需要在專門委員會上就相關議題發表意見，董事會每年對董事履職時間、履行效果等進行評估。匯豐銀行則對不同級別、不同崗位獨立董事工作時間提出了差異化要求，要求普通獨立非執行董事的工作日為每年 75天，專門委員會主席及風險管理委員主席的工作時間則分別為 100個和150 個工作日。日本三菱金融集團董事會則要求董事監事每 3 個月要向董事會報告履職情況。

　?。ㄈ┪覈隆⒈O事等治理主體的履職能力有待進一步提升

　　我國從2007年就開始了對董事監事履職評價的探索。2007年，銀保監會出臺了《保險機構獨立董事管理辦法》，此后又在2010年前頒布了《商業銀行董事履職評價辦法》（以下簡稱“老辦法”）。此后我國又于2018年對《保險公司獨立董事管理暫行辦法》進行了修訂，出臺了《保險機構獨立董事管理辦法》等。當前，各家商業銀行均建立了董事監事履職評價體系，但仍有進一步提高的空間。一方面，董事監事履職的主動性有待提高。根據銀保監會披露的信息，當前有的機構董事盲目屈從于提名股東或董事長個人意志，獨立性嚴重缺失；有的履職意愿不足，工作流于形式，長期不出席重要會議或不發表實質性意見。另一方面，履職能力需要進一步提高。當前經濟金融形勢復雜多變，金融與科技加速融合，銀行高管傳統管理經驗面臨諸多挑戰，再加之我國董事監事在人員構成方面的長期短板，這影響了其履職能力的發揮。據相關資料，2018年我國城商行獨立董事人數占董事總人數的27%，與國際先進銀行存在差距。歐美銀行獨立董事占比大多超過50%，花旗銀行獨立董事占比更是高達 93%。此外，履職缺乏制度性保障。不少獨立董事往往在每年4次董事會前獲得一份會議材料及季度報表等，難以對決議事項做出清晰判斷，這也使得不少獨立董事不愿在履職上發揮主觀能動性。

　　二、政策的主要特點

　　特點一：厘清履職評價的責任主體，豐富履職評價內容

　　《辦法》承接了此前出臺的《商業銀行董事履職評價辦法（試行）》的體例和內容，同時結合國際經驗和我國實際，對履職評價辦法進行了完善。一是更加強調黨在公司治理中的作用?！掇k法》要求擔任黨委成員的董事監事，應當在決策和監督過程中嚴格落實黨組織決定等，這是我國公司治理的獨特優勢，有利于將黨的領導與公司治理有機融合。二是明確了監事會對董事監事的履職評價工作承擔最終責任，這一規定意在強化監事會在內部監督中的作用。三是對董事長、監事會主席、執行董事、獨立董事、外部監事等各類主體的履職責任提出更分類要求，并要求獨立董事、外部監事每年在銀行保險機構工作的時間不得少于15個工作日，董事會風險管理等委員會主任委員工作時間不得少于20個工作日。

　　特點二：順應全球公司治理新趨勢，構建更加多維的評價體系

　　相比“老辦法”，《辦法》對董事監事履職評價的維度更加多元，要求至少包括履行忠實義務、履行勤勉義務、履職專業性、履職獨立性與道德水準、履職合規性這五個方面，而在此前僅要求其履行忠實義務、履行勤勉義務（表1）。之所以加入對董事監事在專業性、獨立性與道德水準和合規性三方面能力的考察，主要與全球公司治理出現的新趨勢、新變化有關。當前，全球公司治理理念正由傳統的“股東至上”向“利益相關者”轉化。特別是在碳中和發展背景下，可持續發展理念已深入人心，要求銀行將綠色、環保、氣候等社會責任納入公司治理框架中。這既是商業銀行的社會責任，也是商業銀行發展的新機遇。與此同時，相比國際大行，我國商業銀行董事、監事獨立性不足，專業能力偏弱。因此，加入對董事監事獨立性、合規性和專業性的考察是我國銀行公司治理進一步與國際接軌的體現。

　　表1：董事監事履職評價維度

　　資料來源：作者整理，中國銀行研究院

　　特點三：增加履職評價的重點內容，完善履職評價的程序和方法

　　《辦法》以列舉的方式明確了董事監事履職中應當關注21個方面的重點內容。相比“老辦法”主要集中于關聯交易、信息披露等7個方面的評價內容，新《辦法》的評價內容更加細致、全面和具體，尤其是其大幅增加了關于戰略規劃、風險管理、重大投融資項目、資本管理和資本補充、股權管理、內部控制有效性、薪酬獎勵與設計、數據報送質量、消費者權益保護等內容。這些新增評價內容內涵豐富，意在解決過去一段時間我國銀行經營管理中的突出問題。

　　以股權管理為例，近年來部分中小金融機構出現了股權結構不清晰，違規代持以及濫用股東權利損害銀行利益等現象。因此，《辦法》要求“完善股權結構和內部治理架構，加強股權管理”。事實上，針對商業股權管理問題，銀保監會已于2018年1月發布了《商業銀行股權管理暫行辦法》，其旨在加強股東資質的穿透審查，加大對違法違規行為的查處力度，規范股東行為等。

　　表2：董事監事履職評價的重點內容

　　資料來源：作者整理，中國銀行研究院

　　與此同時，《辦法》還就董事監事履職評價的評價形式、環節、方法及結果運用等提出更細化、全面的要求，尤其是對評為“不稱職”的幾種情況做了詳細說明，這使得履職評價更容易落地。例如，其辦法強調出現下列10種情況之一的，當年不得被評為稱職。包括不能親自出席三分之二以上的董事會、監事會現場會議，違反法律法規或嚴重違反監管規定、公司章程的行為等；出現下列8種情形之一的，當年應當被評為不稱職（表3）。

　　表3：履職評價的制度、程序及方法

　　資料來源：作者整理，中國銀行研究院

　　特點四：加強評價應用與監督管理，強化履職行為的整改和問責

　　《辦法》要求銀行保險機構強化履職評價結果的有效應用，引導董事監事改進履職行為。具體來看，董事監事履職評價結果為“基本稱職”的，限令其在一定期限內加以改進。對結果為“不稱職”的，要強化問責，追究相關責任（表4）。與此同時，《辦法》提出銀保監會及其派出機構將通過開展專項檢查、建立年度履職評價監管檔案等方式對銀行保險機構董事監事履職評價工作進行監督，并將其作為監事會履職情況的重要依據，在公司治理評估、市場準入等方面強化評價的運用。相比2010年版的“老辦法”，《辦法》更強調加快履職行為整改，強化問責以及擴大評價結果應用范圍等。

　　表4：履職評價結果應用

　　資料來源：作者整理，中國銀行研究院

　　三、主要影響

　　一是有利于激發董事監事履職的主動性。實現良好公司治理，履職能力是基礎，履職動力是關鍵。從各國公司治理實踐來看，履職動力取決于激勵機制和約束管理的完善程度。《辦法》強調要做好董事監事評價結果的反饋與應用，將評價結果與各治理主體的準入和退出掛鉤，尤其是強化對“評為不稱職”董事監事的問責，這有利于形成履職評價的“硬約束”，壓實董事監事履職的責任，促進其提高履職的主動性。與此同時，辦法還要求銀行保險機構為董事監事履職創造必要的條件，這也有利于增強其履職能力。

　　二是有利于提高董事監事履職的科學性。近年來，銀行保險機構被監管處罰的案例明顯增多，這一問題表面看因為風險管理意識薄弱、風險管控能力不強，但深層次原因是董事監事等治理主體履職能力不能適應市場的變化。《辦法》對董事、監事履職的準入條件及工作表現等提出了更詳細、嚴格的要求，尤其是要求要增強專業性、獨立性與道德水準和合規性等，這將促進治理主體更加盡職、勤勉、獨立、專業和合規地履職，促進其提高科學決策能力。

　　三是有利于形成董事監事履職的合力。良好的公司治理需要“三會一層”充分發揮各自作用，形成相互制衡、互為補充、協同配合的運行合力。任何一方治理主體的缺位、越位或未按定位發揮作用，將造成制衡失效或制衡過度。《辦法》進一步明確了董事長/監事會主席、執行董事、獨立董事/外部監事、職工董事/職工監事應承擔不同的履職要求，確立各自的職責邊界，這有利于各治理主體各司其職、充分協作，促進各項決策的科學化、規范化、民主化。

　　四、相關建議

　　一是強化黨的領導，促進黨建與董事監事高效履職有機結合。堅持黨的領導是我國特色公司治理制度最本質的要求，金融機構要將黨的領導作為深化公司治理的根本遵循。第一，堅持黨委領導規范議事決策。將黨委研究討論作為重大決策的前置程序，切實發揮黨委“把方向、管大局”的關鍵作用，發揮好黨委委員“一崗雙責”作用，在堅持黨委規范運行的基礎上促進治理主體履職到位。第二，將社會責任更多在公司治理中體現。將支持綠色發展、鄉村振興等國家重大戰略與金融機構自身發展戰略有機融合，將社會責任投資原則納入銀行經營的各環節。

　　二是完善董事監事履職評價辦法，促進其主動、科學地履職。第一，完善董事監事考核評價辦法。合理制定董事監事日常履職考核制度，將工作時間、參會情況、發表意見等納入考核，并與董事監事的薪酬掛鉤。第二，建立履職檔案。詳細記錄董事、監事工作檔案和盡責履職情況，包括出席會議次數、履職時間、會議提出意見情況等。第三，強化薪酬方面的“軟激勵”。對董事監事考核結果優秀或做出重大貢獻的（例如在監督履職中發現重大風險隱患并挽回資金損失），應給予獎勵，提高其履職的主動性。第四，嚴把董事監事及高管人員的“準入關”，將廉政因素納入任職資格的考察范圍。

　　三是強化監事會監督權，更好發揮其內部監督作用。《辦法》要求監事會對董事監事履職承擔最終責任，未來要落實這一規定，賦予監事會更大的監督權。第一，強化監事會履職相關權利， 包括對知情權、重要業務的否決權等。第二，充實監事會的監督力量，對監事及監事會辦公室人員在人員配置及專業知識結構上做出合理配置。第三，拓展監事會履職手段，強化監事列席會議制度，加強與外部審計機構和監管部門的聯系等，通過對銀行的經營活動、財務狀況、董事會成員行為進行全方位監督，更好地發揮內部監督作用。

　　四是強化信息溝通，為董事監事高效履職創造條件。充分保障各方董事，特別是獨立董事和外部監事能夠及時獲取信息，對董事會會議的議題有全面而深入的了解，鼓勵其從重在聽會和投票，向事先審閱、現場討論轉變，提高其建議決策的科學性。

　　(本文作者介紹：中國銀行總行一級部門。研究領域涵蓋全球經濟、國際金融、宏觀經濟與政策、金融市場、銀行業發展等。)