文/新浪財經意見領袖專欄作家 張維迎（北京大學國家發展研究院教授）

　　公司治理無論對公司自身發展還是對國家經濟發展都非常重要，但在我看來目前主流的公司治理理論和政策存在嚴重的問題，這個理論最大的問題就忽略了企業家精神。假定每一個人是同樣的聰明，所以企業的問題就是投資者與經理人之間的利益沖突問題，但解決問題的辦法就是試圖通過設計激勵機制和約束機制解決經理人的道德風險，它的理論基礎是我們經濟學的委托代理理論，按照這樣一種理論，要建立完善的公司治理，實際上最后的公司變成總官僚機構，嚴重地抵制了企業家精神。我們看一些成功的公司，優秀的公司，好比華為，任正非沒有選擇上市，是因為他知道如果他真上市了華為不可能真正做好，因為按照上市的規定他自己的作用難以發揮。

　　這樣我們就要理解什么是企業家精神。盡管我們講企業家精神很多，但在我看來我們好多理論對企業家精神的理解還是處于表面，我總結了三個非常重要的方面，其實我要強調的是企業家精神不是其它什么。

　　第一個，企業家決策不是科技決策，我們一定要把管理決策和企業家決策分開。企業當中90%的決策是管理決策，5%屬于企業家決策，管理決策是0，企業家決策是1，沒有這個1，其他的決策再好也沒有用。管理決策作為科學決策是基于數據和計算，有唯一正確的答案，但企業家決策不是科學決策，它不可能基于數據和計算，它依靠的是企業家個人的想象力，他的直覺，他的判斷。所以企業家決策是沒有共識的，也就是多數人認為對的東西那就不是企業家決策，可能只是一個管理決策。

　　如果我們混淆了這個，可能導致一系列的失誤。英特爾的第5任CEO在任期不到，年齡不到的時候就辭職了，因為他犯了一個錯誤，他把企業家決策當做管理決策，喬布斯給他下一個單，要他生產蘋果手機芯片的時候，他找了他的專業團隊進行可行性研究，研究的結論是這事兒不能做，所以他就沒有做，這是在英特爾歷史上最嚴重的一個錯誤。

　　第二，企業家決策不是給定一個條件下求解，而是改變約束條件本身。也就是如何使得在一般人看來不可能的事情變的可能，這才是企業家真正做的事兒，一般人決策巧婦難為無米之炊，米是做飯的條件，沒有米是沒有辦法做飯的，但對企業家來講這個思維不成立。對企業家來講如果他認為有人想吃飯，吃飯能賺錢，米不是問題，找不到現成的米也可以找到種稻子的人，現在沒有人種稻子仍然可以讓煉鋼的工人改行種稻子，這是企業家要做的，跳出思維跨入下一個思維。

　　當然由于企業的決策依賴了好多的條件，這些條件又同時成立才可以。如果有一個條件沒有辦法成立，就全盤皆輸，所以我們看到企業家也是成王敗寇，他成功了我們認為他是大英雄了不起，失敗了我們可能覺得他是個騙子，因為什么東西都沒有的時候他就夸下海口說什么都有，所以在法庭上、法律上，普通人心目中沒有辦法證明他不是一個騙子，這是我們要認識企業家的時候注意到的一個東西。

　　第三點，企業家決策不是以利潤為目標。我們經濟學模型，管理模型，一般都假定企業的目標就是利潤最大化，但利潤對企業家來講更大程度上可能是一個手段，而不是最終的目標，在一百多年前，熊彼特給出了企業家的三個非利潤動機。第一個就是建立自己的商業王國，或者私人王國，我們知道傳統的社會建立一個王國要靠殺人，征服領土，現在你要建立一個王國就是給消費者生產出最有價值的東西，這是好多企業家的目標，當你看到那么多人在使用你產品的時候，那種感覺不是僅僅賺錢可以解釋的。第二，企業家爭強好勝，征服對手的欲望，他要證明我行，你不行，這一點使得企業家之間競爭非常激烈，企業家精神本身就意味著競爭。第三點又是對創造性本身的享受，這個過程就給他帶來快樂。

　　相對而言可能職業經理人更在乎金錢，有對標的研究證明了這一點，這些人之所以選擇當職業經理人，因為他們平均報酬更高，而做企業家平均報酬并不高，美國中小企業家平均收益還沒有政府官員高。

　　我們回過頭來看公司治理，公司治理強調投資人或者股東與經營者之間的沖突，這個沖突究竟是什么？我們認為是利益沖突，這個是有偏頗，而且偏頗更大，因為股東、投資人和經營者或者企業家之間的沖突更多的可能是認知的沖突，而不是利益的沖突。之所以利益沖突，像我剛才講到的企業家之所以是企業家，因為他能看到別人看不見的東西，他做出的判斷是一般人沒有辦法理解，沒有辦法認同的，好多投資人也是這樣，他沒有辦法認同企業家的判斷。企業家精神的本質就在于他具有與他人對未來形勢不同的預測，那么這種預測能力因為大部分人包括股東不具有，所以這個沖突就變的非常明顯。我們傳統的公司治理理論有一個基本的假設，就是股東總是對的，出問題了錯誤一定是經營者，這本身是不對的，股東并不總是對的，因為好多股東并不具有企業家精神，即使他們有企業家精神，因為企業家本身的判斷就不一樣，同樣優秀的企業家他們判斷了可能完全不一樣，所以仍然會發生沖突。我們看到為什么一塊創立的兄弟們、伙伴最終都分立，因為這種認識不一樣。比爾蓋茨和艾倫分立了，喬布斯和沃茨尼亞分立了，如此等等，非常多，主要不是利益問題，而是認知問題。我要特別強調一次，如果一般說股東并不總是對的，小股東大部分情況下都是錯的，公司治理當中如果賦予小股東特別大的權利，我覺得這有一些危險。

　　剛才講的三個非利潤目標，對企業的發展非常重要，我們人類能夠選擇好多偉大的創造，就是那些企業家有非利潤目標，因為僅僅根據利潤目標我們沒有辦法解釋。比如說喬布斯、馬斯克等為什么做那樣的事兒，用老百姓的話說這家伙賺了那么多錢，幾輩子都花不完了，為什么忙活，因為非物質的東西使他忙活，如果這些東西帶來積極的一面，那么企業家追求和資本家或者投資人追求的就不完全一樣，投資人只在意回報率，而不完全在乎其他的目標，這會導致一些沖突。

　　我講三個例子。第一個是在1911年福特公司的小股東道奇兄弟控告福特公司不分紅，法院最后判決福特輸了。福特想建立更多的廠房，進一步擴大規模，把汽車的價格變的每個人都可以買得起。如果我們承認了企業家——福特企業家認識的獨特性，法院的判決就是對福特企業家判斷的否定，而不是對所謂的信托義務的捍衛，福特之后不再信任小股東，把小股東的股票全部收購回來，以后發行股票的時候只發行不可投票的股票，因為他認為小股東基本上成事不足敗事有余。

　　第二個例子是1939年泛美航空公司的創始人、董事長、CEO，他對整個人類航空事業做了巨大的貢獻，他不斷開拓新航線，跨太平洋、大西洋航線，不斷買新飛機，負債累累，最后他的大股東也是耶魯的同學忍不住了，搞了一場政變，幾分鐘內把他的權力剝奪得一干二凈，名義上他是總裁，但沒有任何權力。但過了不到一年公司玩不下去了，又重新請他回來，他又重新控制了公司，自此公司發展得很好。原來推翻他的大股東，也表示很抱歉，當時不應該這樣做，大股東的判斷不一定有當時的企業家判斷那樣正確。

　　第三個例子是喬布斯，1975年創辦了蘋果，1985年被董事會趕出去，為什么趕出去？因為當時他生產的產品沒有達到生產的預期，當然過了17年蘋果董事會又把他請回來了。他回來重組董事會的時候，最反感的就是說要建立一個強大的董事會，所以原來美國一協會主席受邀將成為他的董事會成員，當他看到這個人寫了一篇文章，說要建立強大的董事會，他馬上打電話說對不起，我不要你了，這個人也很失望。

　　我們經常看到集體決策，可以說集體決策和企業家精神是相沖突的，企業家決策絕對不會是集體智慧的結晶，好多情況下集體是非常愚蠢的。個人決策的時候我們在想責任，集體決策的時候我們在想每個人都可以逃避責任，這就導致一個“群思陷阱”，一群理性的人，非常聰明的人，經常會做出一些非常愚蠢的決策，甚至帶來一些巨大的災難。研究還表明，在一個組織當中如果越是強調和諧一致，越是強調不應該出現分歧，越可能陷入“群思陷阱”，也就是說做出錯誤的決策。 

　　究竟什么是最好的公司治理？

　　如何平衡資本家、投資人和企業家的關系是公司治理永久的主題。我要強調的就是過去的公司治理過分著重于怎么約束經理人，把經理人和企業家搞混了，一個好的公司治理就是既不能讓企業家為所欲為，也不能變成企業家的枷鎖，好的公司治理應該使得企業家精神得到最大限度的發揮，最具企業家精神的人能夠掌控這個企業。這樣看來一股一票、同股同權就可能不是一個好的規則，因為在同股同權、一股一票情況下很可能使最具有企業家精神的人沒有辦法擁有一個穩定的持久的地位，就像我剛才舉到的泛美航空公司創始人朱恩·特雷普一樣。所以我們公司治理理論實踐必須從以經理人為中心，不僅僅是一個約束機制、間隔機制，應轉向以企業家為中心的模型，我們要始終記住最好的公司治理只有使得企業家精神得到最好的發揮，而不是僅僅防止小偷。

　　本文整理自張維迎在2020中國企業改革發展峰會暨成果發布會上的演講。

　　(本文作者介紹：原北京大學光華管理學院院長，經濟學教授；北京大學網絡經濟研究中心主任。)