文/新浪財經(jīng)意見領(lǐng)袖專欄作家 李峰

　　李國慶搶公章事件正在發(fā)酵，曾經(jīng)白手起家的患難夫妻，如今為了爭奪當(dāng)當(dāng)控制權(quán)而兵戎相見。

　　日前，上海交通大學(xué)上海高級金融學(xué)院會計學(xué)教授、中國金融研究院副院長、上海高金金融研究院聯(lián)席院長李峰與上海交通大學(xué)中國金融研究院研究員張一愫受邀撰文，分析李國慶俞渝事件背后折射出的公司治理問題。

　　從去年開始的李國慶在鏡頭前怒摔杯子等事件，最后發(fā)展到今年4月26日李國慶挾臨時股東會決議，率領(lǐng)一眾人到當(dāng)當(dāng)總部搶奪公章。當(dāng)當(dāng)事件已經(jīng)發(fā)展成為一出狗血劇。

　　雖然這次強奪公章事件的爭議核心點是李國慶召集的臨時股東大會的合法性和有效性，但是李國慶俞渝事件背后折射出的是公司治理問題。

　　01

　　這是一個股東之間控制權(quán)的爭奪

　　首先，我們看一下股東為何要爭奪控制權(quán)。

　　公司的控制權(quán)人對公司的經(jīng)營活動有重大影響，能夠決策公司的業(yè)務(wù)走向。通常來說公司控制權(quán)包含大股東由于持股比例具有絕對或相對優(yōu)勢而獲得的控制權(quán)，或者管理層由于擁有實際經(jīng)營權(quán)而獲得的控制權(quán)。這兩種控制權(quán)均會影響公司的治理結(jié)構(gòu)和治理效果，進而影響公司的價值。

　　之所以股東為了控制權(quán)爭的不可開交，是因為控制權(quán)在實際的公司運營和股權(quán)交易中，享有實質(zhì)性溢價，這種溢價有兩種體現(xiàn)形式：一是估值溢價，即控制權(quán)人在實際掌握公司控制權(quán)期間獲得的私人利益；二是交易溢價，即當(dāng)控制權(quán)人出售控制股份而獲取溢價，是這部分私人利益的貨幣實現(xiàn)方式。

　　從李國慶和俞渝之爭來看，兩人在公司治理策略方面已經(jīng)有巨大分歧，控制權(quán)的歸屬直接決定了公司走向。幾天前，李國慶曾在視頻節(jié)目《言之有李》中表示當(dāng)當(dāng)要裁員100人，“聽說當(dāng)當(dāng)要繼去年裁員以后，再裁100多人，很多甚至我招的，甚至在我時代得過總裁認同獎，可能都在被裁員之列?！碑?dāng)時，李國慶還表示：“當(dāng)然我現(xiàn)在只是股東，我不干預(yù)當(dāng)當(dāng)總裁的決定?！?/p>

　　4月26日李國慶即帶人上門搶奪公章，并在公司張貼《告當(dāng)當(dāng)網(wǎng)全體員工書》。告員工書顯示：俞渝拒絕給股東分紅，在公司連續(xù)5年盈利的情況下從不分紅；并且在新冠肺炎疫情期間，由于復(fù)工政策不當(dāng)，導(dǎo)致六十余名員工被集中隔離觀察，二百余名員工居家隔離觀察。在告員工書最后，李國慶表示，自2020年2月1日始至今，以“開除、辭退、優(yōu)化”等方式的人事流程全部終止，已被單方面辭退的員工，可與公司協(xié)商，協(xié)商一致重新簽署勞動合同返崗。公司擬以2019年度稅后凈利潤30%進行股東分紅，以緩解中小股東的當(dāng)前壓力，公司近期將依法作出相應(yīng)利潤分配安排。公司各部門保持不變，保障各項業(yè)務(wù)正常運行。各部門及各位同事、同仁均應(yīng)依法向現(xiàn)任董事長、總經(jīng)理李國慶先生及其指派的人員匯報工作。

　　這等于完全站在了俞渝策略的對立面，在各種觀念、利益對立下，搶奪公章的鬧劇就此上演。

　　其次，股東之間的分歧和斗爭并非完全負面，但長期懸而未決會傷及公司根本。

　　公司股東之間的爭議和斗爭是非常常見的，而且很多時候?qū)镜慕?jīng)營有積極的一面。

　　例如，股東積極主義和門口的野蠻人對企業(yè)發(fā)展往往是有利的。股東在積極行使自己權(quán)力的過程中，能夠有更大可能發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營的隱患和可能存在的傷害股東利益的行為，從而通過向管理層施壓來即使制止事態(tài)進一步惡化。這正好說明現(xiàn)有股東并非僵尸股東，不關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營。

　　不同股東之間的相互監(jiān)督可以起到利益制衡作用，避免某些大股東監(jiān)守自盜，并且可以在公司決策過程中，提出不同的治理、經(jīng)營建議，避免“一言堂”的出現(xiàn)，從而通過股東大會選擇最優(yōu)治理策略，最大化股東權(quán)益，降低企業(yè)風(fēng)險。

　　但是長期懸而未決的股東爭斗是極其有害的。當(dāng)股東長期將注意力放在與他人斗上，非常容易脫離以公司經(jīng)營和股東利益最大化為核心的行為邏輯，而將其他股東或者核心管理層采取的經(jīng)營策略一概作為斗爭工具，造成公司經(jīng)營方向不明確、策略不穩(wěn)定、員工流動性提高，對公司長期發(fā)展傷害巨大。以當(dāng)當(dāng)網(wǎng)為例，李國慶和俞渝的多次紛爭均牽涉到其公司經(jīng)營方向、資本運作方式和員工去留，而且兩人爭相在媒體平臺發(fā)聲，以攻擊對方為第一要義，導(dǎo)致公司形象快速惡化。

　　同時，這個事件說明了內(nèi)部流程及合規(guī)問題的重要性。

　　李國慶在《告員工書》中表示，他在2020年4月24日召開臨時股東會，并作出決議：公司依法成立董事會；自2020年4月24日起，俞渝不再擔(dān)任當(dāng)當(dāng)公司執(zhí)行董事、法定代表人及總經(jīng)理。俞渝無權(quán)在當(dāng)當(dāng)公司公司形式任何職權(quán)，無權(quán)向當(dāng)當(dāng)員工發(fā)出任何指示，無權(quán)代表當(dāng)當(dāng)公司對外做出任何意思表示或者行為；李國慶全面接管公司，負責(zé)公司的經(jīng)營管理。

　　而據(jù)北京市工商行政管理局信息顯示，俞渝在北京當(dāng)當(dāng)科文電子商務(wù)有限公司（即當(dāng)當(dāng)網(wǎng)母公司）的持股比例為64.2%，是公司的實際控制人和最大股東。李國慶的持股比例為27.5%，確實有權(quán)提議召開臨時董事會。但根據(jù)《公司法》規(guī)定，在《公司章程》沒有明確規(guī)定的情況下，更換法人、執(zhí)行董事和總經(jīng)理這種決策沒有俞渝的同意是無法通過的，而修改《公司章程》也需要經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　當(dāng)當(dāng)網(wǎng)作為曾經(jīng)登陸過美國資本市場的老牌互聯(lián)網(wǎng)公司，在實控人和第一大股東沒有出席的情況下，第二大股東通過存在爭議的流程撤換法人，采取搶奪的手段控制公章，并且由于夫妻利益糾紛持續(xù)推高公司的經(jīng)營風(fēng)險，讓人大跌眼鏡。

　　02

　　李國慶俞渝之爭，不只是控制權(quán)的斗爭，更是聯(lián)合創(chuàng)始人的斗爭，凸現(xiàn)了聯(lián)合創(chuàng)始人的關(guān)系對企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的重要性

　　哈佛商學(xué)院教授Noam Wasserman在“”創(chuàng)始人的兩難選擇”一書中研究了一萬家初創(chuàng)企業(yè)之后得出結(jié)論：65%的有高潛力的初創(chuàng)企業(yè)，最后是因為聯(lián)合創(chuàng)始人之間的矛盾而失敗。

　　風(fēng)險投資和天使投資人在看項目的時候很重要的一點就是觀察聯(lián)合創(chuàng)始人之間的互動以及關(guān)系。商業(yè)計劃和戰(zhàn)略可以變化，但是聯(lián)合創(chuàng)始人無法更改因此，聯(lián)合創(chuàng)始人之間的關(guān)系以及互補性，對于投資人尤其是天使輪和風(fēng)險投資機構(gòu)來說及其重要。

　　當(dāng)當(dāng)從創(chuàng)業(yè)到上市而后退市，一直沒有解決聯(lián)合創(chuàng)始人的關(guān)系問題。李國慶和俞渝在1996年相遇后閃婚，3年后一起創(chuàng)辦了當(dāng)當(dāng)網(wǎng)。此后當(dāng)當(dāng)一路高歌猛進，在拒絕了亞馬遜的收購后繼續(xù)壯大，在2010年上市。但隨后在京東、淘寶、亞馬遜的圍剿之下，當(dāng)當(dāng)卻固步自封，一直在圖書銷售領(lǐng)域徘徊，沒有進一步擴充品類以應(yīng)對其他綜合電商的崛起。市場上有一種說法是，李國慶和俞渝二人在很多決策上無法達成一致，一旦二人在意見上陷入分歧，項目發(fā)展就會面臨停滯，這可能是當(dāng)當(dāng)錯過電商黃金發(fā)展期的主要原因。

　　2016年當(dāng)當(dāng)啟動私有化，當(dāng)時當(dāng)當(dāng)已經(jīng)和海航科技簽訂了全盤收購協(xié)議，要通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購當(dāng)當(dāng)科文和北京當(dāng)當(dāng)網(wǎng)100%的股權(quán)，收購價為75億元。俞渝堅持賣掉當(dāng)當(dāng)，但李國慶卻持相反意見。雙方僵持不下，而海航自身經(jīng)營也出現(xiàn)了變故，因此交易告吹。

　　互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)中，還有另外一對著名的夫妻聯(lián)合創(chuàng)始人，即百度的李彥宏和馬冬敏，兩人作為聯(lián)合創(chuàng)始人一直都深度參與百度的經(jīng)營管理，而兩人在2012年遭遇離婚傳言危機時，百度股價當(dāng)即暴跌超10%。

　　03

　　李國慶和俞渝之爭，也不只是一般的聯(lián)合創(chuàng)始人之爭，而是一個夫妻聯(lián)合創(chuàng)始人的爭斗

　　研究發(fā)現(xiàn)，夫妻、家族以及朋友之間發(fā)起的聯(lián)合創(chuàng)始企業(yè)，有更大的可能最后分崩離析、分道揚鑣。其中一個重要原因是這種結(jié)構(gòu)的創(chuàng)始人之間有特殊的感情紐帶，使得在創(chuàng)業(yè)初期無法責(zé)權(quán)利明晰，并且按照明確的規(guī)則進行業(yè)務(wù)開展。

　　夫妻創(chuàng)始人尤為特殊。創(chuàng)業(yè)時往往是強強聯(lián)合，雙方基于對對方的感情為共同的事業(yè)而努力，出資也大多來自于夫妻共同財產(chǎn)，股權(quán)歸屬不明確，而且創(chuàng)業(yè)公司初期業(yè)務(wù)變動頻繁、資金往往捉襟見肘，沒有成熟的條件來制定完善的、適合實際情況的公司章程和利益分配架構(gòu)。

　　互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的創(chuàng)業(yè)夫妻并不罕見，一種是從夫妻變成了合作伙伴，從一種基于感情和信任的關(guān)系進化到了更符合現(xiàn)代公司治理和股權(quán)結(jié)構(gòu)劃分的合作關(guān)系，這是一種良性演化，比如馬云夫婦；另外一種即是現(xiàn)在當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的局面，夫妻雙方在觀念分歧和利益糾葛下感情破裂，以至于每每用對方的個人隱私在公眾媒體上互相攻擊，把公司利益作為博弈手段，最后一地雞毛。

　　本文原發(fā)于澎湃商學(xué)院。

　　(本文作者介紹：芝加哥大學(xué)博士，上海交通大學(xué)上海高級金融學(xué)院教授、中國金融研究院副院長及上海高金金融研究院聯(lián)席院長)