文/新浪財經意見領袖專欄作家 施懿宸 包婕

　　科創板作為我國資本市場改革的偉大探索，旨在解決企業與投資者之間的信息供需問題，減少企業與利益相關方之間的信息不對稱，保護投資者權益，穩定市場，因此科創板承擔著以信息披露為核心，打造信息流通市場，為投資者服務的任務。

　　自科創板成立以來，以信息披露為核心的注冊制改革備受關注，企業是否進行真實、準確、完整的信息披露是申請科創板的關鍵。截至8月20日，共有152家企業申請科創板，其中終止審查的公司已增至5家，分別為木瓜移動、和艦芯片、諾康達、海天瑞聲和貝斯達，且均屬于主動撤回申請。然而關于這些公司主動撤回的原因公眾仍然存在諸多疑問，因此本文將對5家終止審查的公司進行分析，探尋其撤回申請的背后原因。

　　一、科創板注冊制度

　　注冊制是證券發行申請人依法將與證券發行有關的一切信息和資料公開，制成法律文件，送交主管機構審查，主管機構只負責審查發行申請人提供的信息和資料是否履行了信息披露義務。注冊制的特點在于證券發行審核機構只對注冊文件進行形式審查，不進行實質判斷。注冊制的實施會將決定權交給市場，股票不論好壞均可以申請上市，股票發行成功與否則由市場決定。而監管部門可將更多精力投入到監管方面，大力打擊違法違規信息披露情況，并迫使市場更為透明。

　　申請科創板的一系列注冊程序包括申請受理、問詢與回復、審核、出具審核意見、報送等流程，而信息披露是整套審核注冊流程中的關鍵。根據科創板的相關規則，發行人及相關機構對于公開披露的發行上市申請文件以及審核問詢回復均需要承擔法律義務，信息披露文件應當真實、準確、完整，且其法律責任并不因為終止審核而減免。上交所也明確表示，如果終止審核前，發行人信息披露和中介機構執業已經存在違規問題，上交所將按照有關規定進行處理。

　　而關于終止審查的相關制度，《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》列出了11條終止審查的情況：

　　（一）發行人撤回注冊申請文件或者保薦人撤銷保薦；

　　（二）發行人未在要求的期限內對注冊申請文件作出解釋說明或者補充、修改；

　　（三）注冊申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

　　（四）發行人阻礙或者拒絕中國證監會、交易所依法對發行人實施檢查、核查；

　　（五）發行人及其關聯方以不正當手段嚴重干擾發行上市審核或者發行注冊工作；

　　（六）發行人法人資格終止；

　　（七）注冊申請文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和發行上市審核或者發行注冊工作；

　　（八）發行人注冊申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾期 3 個月未更新；

　　（九）發行人中止發行上市審核程序超過交易所規定的時限或者中止發行注冊程序超過 3 個月仍未恢復；

　　（十）交易所不同意發行人公開發行股票并上市；

　　（十一）中國證監會規定的其他情形

　　終止審查也不意味著公司再無機會申請科創板，《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱管理辦法）第二十八條規定，“交易所因不同意發行人股票公開發行并上市，作出終止發行上市審核決定，或者中國證監會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起 6 個月后，發行人可以再次提出公開發行股票并上市申請。”對于已經終止審查的企業來說，完善公司治理并加強自身信息披露的合規性，未來仍然有機會通過科創板上市。

　　二、5家企業終止審查原因分析

　　當前終止審查的木瓜移動、和艦芯片、諾康達、海天瑞聲和貝斯達這5家公司均屬于主動撤回申請，對于前四家的主動撤回情況，上交所表示，“在審核過程中，發行人和保薦機構申請撤回發行上市申請后，本所終止審核，是正常的審核機制和結果”。盡管如此，從這幾家公司主動撤銷的動機中，仍然可以看到公司目前存在的一些問題，也可以看出科創板注冊制威力初顯，其對信息披露的高度重視讓這些公司“知難而退”。

　　1、木瓜移動：信息披露疑點較多

　　作為科創板首個撤回申請的公司，木瓜移動早在申報之時就市場質疑不斷。木瓜移動定位新一代信息技術產業科創主題，擬融資金額11.76億元，估值約47.04億元。據其招股書披露，木瓜移動是一家依靠自主研發技術進行大數據處理分析的公司，主要利用全球大數據資源和大數據處理分析技術為國內企業提供海外營銷服務，具體包括搜索展示類服務和效果類服務。然而實際上，木瓜移動的科技屬性并不強，主營業務存在定位不明確、過度包裝的嫌疑，其且采購額90%以上來自于Facebook，營業收入主要依賴于廣告營銷業務，公司并未在招股說明書中揭示相關風險，研發能力和可持續發展能力都受到質疑。此外，在問詢環節，上交所也對諸多業務相關問題提出質疑，如問詢回復中木瓜移動披露其2018年向Facebook的采購金額占Facebook亞洲收入的21%，但這一數據與Facebook在納斯達克交易所公開披露數據測算的結果并不一致等。

　　在ESG方面，木瓜移動ESG定性得分21分，處于科創板申報公司中的中下游水平。環境方面公司幾乎沒有披露任何信息，社會責任方面公司僅披露了員工相關信息，包括吸納就業人數等，治理方面，公司招股書顯示，木瓜移動2016年至2018年間的研發投入占比分別為4.94%、1.20%及0.71%，整體研發投入水平較低，處于所有申請科創板公司的末尾。公司當前僅擁有1項美國專利，尚無國內專利，公司在科創板塊的整體競爭力有待考證。而風險管控方面，公司幾乎沒有進行相關披露。公司整體信息披露就存在諸多不明確、不完整的地方，因而其信用品質也較差。

　　2、和艦芯片：同業競爭與獨立性問題

　　和艦芯片是科創板首批受理企業中唯一一家連續虧損三年的公司，財報數據顯示，和艦芯片在2016年至2018年實現營業收入約18.78億元、33.6億元以及36.94億元，對應實現的凈利潤分別約-11.49億元、-12.67億元、-26.02億元。然而虧損問題并非阻礙和艦芯片上市腳步的主要問題。注冊制的特點在于證券發行審核機構只對注冊文件進行形式審查，不進行實質判斷。一般情況下只要證券發行人提供的材料不存在虛假、誤導或者遺漏，即使該證券沒有任何投資價值，證券主管機關也無權干涉。從上交所對和艦芯片的三輪問詢來看，同業競爭問題一直貫穿始終。招股書顯示，和艦芯片與母公司聯電在業務上大致相同，因而上交所在三輪問詢中對公司如何解決同業競爭的問題持續發問。此外，公司獨立性問題也一直受到質疑。最終，母公司聯電表示對于和艦芯片的上市申請案無法取得各方皆滿意之共識，保薦機構建議公司及和艦芯片撤回和艦芯片科創板上市之申請文件。

　　在ESG方面，和艦芯片ESG定性得分32分，處于科創板中上游水平。環境方面，公司主要對節能減排和污染物排放進行了披露，并披露了排放相關定量指標，但在社會責任方面公司披露的信息就相對較少。治理方面，公司披露情況屬于科創板平均水平。作為集成電路行業，和艦芯片對于研發方面投入資金量較大，2016年至2018年期間，和艦芯片研發投入占同期營收比重分別10.04%、8.67%、10.45%。整體來看，公司信息透明度和披露范圍的界定還有待進一步提高，尤其是要劃分清楚與母公司和子公司的關系。

　　3、諾康達：客戶收入存在疑點

　　諾康達是一家藥學研發高新技術企業，對于主動撤回申請的原因，公司給出的說法是“招股說明書寫的比較粗糙”。而實際上，公司信息披露存在較大問題，更有隱瞞關聯交易的嫌疑。公司第一大客戶是華中藥業股份有限公司，在諾康達近三年營收的占比分別為62.19%、54.65%、23.92%。而公司第二大客戶亦嘉科技成立于2017年4月，僅成立當年就成為諾康達的第二大客戶，并在成立當月就與諾康達簽訂了2990萬元的技術開發合同。公開信息顯示，亦嘉科技和諾康達存在相同自然人關聯方。對此，上交所在問詢中對公司前兩大客戶以及客戶集中度等問題提出疑問，而諾康達在第二輪問詢過程中就匆匆撤回上市申請。

　　在ESG方面，諾康達ESG定性得分37分，處于科創板上游水平。公司對環境的重視程度較低，幾乎沒有進行環境信息披露。社會責任方面相對較好，披露了社會責任相關量化指標，披露維度集中在員工與上下游關聯方上。治理方面，公司披露較為全面，而在研發上，公司2016年至2018年研發投入占收入比分別為28.44%、11.11%、9.46%，表面上看研發投入非常高，但相應的，公司的研發產出確非常低，公司目前僅擁有10項發明專利，研發實力較弱。此外，公司異常應計（abnormal accruals）較高，財報品質存在一定問題，這也印證了公司疑似存在客戶關聯關系的一點。

　　4、海天瑞聲：核心技術定位存在質疑

　　海天瑞聲主動撤回上市申請的原因據公司方面表示，主要考慮公司長遠發展的戰略布局，鑒于公司發行規模及科創板對戰略配售規模的指導，公司或有提前引入戰略投資者等考慮，股權結構恐發生變化，故主動終止科創板上市申請。而在撤回申請的背后，上交所四輪問詢中都對海天瑞聲的核心技術問題提出質疑。上交所表示對海天瑞聲的相關技術描述難以理解，要求公司以淺白、易于理解的方式重新披露其對于核心技術的相關描述，而公司的描述始終較為含糊，沒有進行明確清晰的屆時。同時，值得關注的是，海天瑞聲的審計機構為正在遭到證監會立案調查的瑞華會計師事務所。

　　在ESG方面，海天瑞聲ESG定性得分34分，處于科創板中上游水平。公司沒有進行任何環境信息披露，社會責任方面披露以員工和上下游關聯方的社會責任績效為主。而在治理方面，公司定性得分在科創板中相對較高。2016年至2018年公司研發投入占收入比分別為25.82%、21.23%、14.19%，當前針對其核心技術及產品，發行人及其子公司已提交 8 項專利申請，其中 5 項已進入實質審查階段，已取得計算機軟件著作權92 項，整體研發能力尚可。

　　5、貝斯達：存在財報風險

　　貝斯達是主動撤銷上市申請的第五家企業，是一家集研發、制造、銷售、服務為一體的大型醫學影像診斷設備提供商。在上交所的三輪問詢中，公司整體信息披露的合規性問題不大，據悉撤單的主要原因是公司有了新的融資途徑。根據公開信息，公司當前主要存在財報風險問題，2016年至2018年期間公司應收賬款持續攀升，其應收賬款占當期資產總額比例分別為52.1%、49.08%、51.27%。此外，公司此前曾在新三板上市，但由于應收賬款問題、技術來源問題、募集資金存在違規等問題于2018年1月上會被否。

　　在ESG方面，貝斯達ESG定性得分25分，處于科創板中下游水平。在環境和社會責任方面公司得分都較低，也缺乏定量指標的披露，而公司治理方面，公司定性得分也處于科創板中下游水平，整體信息披露程度較低。研發方面，2016年至2018年公司研發投入占營業收入比例分別為5.87%、6.16%、9.50%，整體研發投入較少。

　　三、總結

　　從上面五家公司主動撤銷申請的情況來看，這幾家公司多多少少在信息披露方面存在問題，并在上交所對信息披露合規性高度重視的情況下最終“望而卻步”。科創板注冊制已經威力初顯。科創板作為我國資本市場改革的偉大探索，旨在解決企業與投資者之間的信息供需問題，減少企業與利益相關方之間的信息不對稱，保護投資者權益，穩定市場，因此科創板承擔著以信息披露為核心，打造信息流通市場，為投資者服務的任務。未來我們期待科創板將進一步引導我國資本市場向高質量發展。

　　(本文作者介紹：中央財經大學綠色金融國際研究院副院長，長三角綠色價值投資研究院院長，講座教授，綠色金融產品創新實驗室負責人)