文/新浪財經意見領袖專欄作家 宋菁

　　2019年5月17日（上周五），為了支持和提升發行人在ESG方面的管治和披露，香港聯合交易所有限公司（聯交所）宣布刊發：有關檢討《環境、社會及管治報告指引》 及相關《上市規則》條文的咨詢文件，同期發布的還包括有關ESG及性別多元化的指引材料。

　　中國節能皓信作為香港綠色金融協會的發起機構兼ESG披露與投資整合工作組聯席主席，深度參與了本次修訂草案于今年1月的內部咨詢，并作為唯一協助生態環境部進行內地上市企業ESG強制性披露指引制定的機構，深耕中港兩地ESG政策制定的協同發展，為兩地監管機構和重要利益相關方如企業和投資機構提供支持和搭建溝通橋梁。本文將對《環境、社會及管治報告指引》 （“指引”）及相關《上市規則》條文的咨詢文件（以下簡稱ESG咨詢）重要建議進行詳細解讀，幫助企業和投資者更充分的理解這些變化帶來的影響。

　　ESG《上市規則》兩大修訂概覽

　　· 縮短刊發ESG報告的時限，與年報刊發時間一致（即財政年結日起計四個月內（主板發行人）或財政年結日起計三個月內（GEM發行人））。

　　·  若ESG報告并非發行人年報的一部分，發行人無須向股東提供ESG報告的印刷本（應個別有關ESG報告的要求除外），但發行人須在聯交所網站及其網站登載ESG報告且必須通知股東。

　　ESG《指引》五大修訂概覽

　　·   在《指引》中加入三項強制性披露規定，以：

　　o    陳述董事會考慮過有關ESG事宜的董事會聲明；

　　o    陳述于ESG報告中應用重要性原則和量化原則的過程；及

　　o    陳述于ESG報告中應用的報告范圍及是否有變化和解釋原因。

　　· 在環境部分新增一個‘不遵守就解釋’層面：要求發行人披露已經及可能會對其產生影響的重大氣候相關事宜；

　　· 修訂‘環境’關鍵績效指標，規定要披露所訂立的目標及為達到這些目標所采取的步驟；修訂溫室氣體排放的關鍵績效指針，規定披露范圍1及范圍2的排放。

　　· 將‘社會’關鍵績效指標的披露責任提升為‘不遵守就解釋’，并增加關鍵績效指標如供應鏈、反貪污層面的相關內容，修訂和厘清現有關鍵績效指標的要求和定義如雇傭類型和工傷；

　　解析概述與趨勢預測

　　本次更新的各項內容，一方面是來自投資人和其他重要持份者/利益相關方（Stakeholder）的廣泛訴求，另一方面是基于對過去幾年發行人刊發ESG報告的檢視和分析。2015年《指引》升級時，聯交所曾表明：“《指引》的發展一直是，也將會繼續是一個循序漸進的過程。 更長遠的目標是令發行人在環境、社會及管治匯報方面達 致更完善及更全面的匯報?！北敬蜤SG咨詢正是這個方向的延續。同時，也可以預期，未來指引會密切緊跟國際上ESG信息披露的主流實踐，文件中所鼓勵參考的國際標準和報告框架，將依然是發行人需要重點關注的報告參考資源。

　　值得一提的是，ESG咨詢發布的時間，恰好是國際整合報告委員會（International Integrated Reporting Council，簡稱IIRC）年會（2019年5月16-17日）在倫敦召開的時間。今年IIRC的年會中，有關Corporate Reporting Dialogue（CRD）的工作進展是重點探討內容之一。CRD的發起背景就是在企業非財務報告領域對于標準一致性和可比性的呼聲越來高，報告者對減少報告負擔的訴求也越來越急迫。由此可見，未來在非財務報告領域，各議題層面和區域層面的標準及指南將加深融合與一致性。各地區的政策制定者也將更好的與國際準則對標。因此，從企業的角度，及早地參考國際主流標準和指引，也將更早更全面的最好準備，應對未來監管要求的更新和變化。

　　本次修訂中，聯交所在報告的可信度提升上也做出了回應，表示鼓勵獨立驗證。對于非財務報告進行外部鑒證在全球范圍內看目前尚不屬于主流實踐，但已經是行業領先企業的主流實踐。未來隨著非財務報告的準確性越來越受到投資者的關注，針對非財務數據的專門鑒證標準如AA1000AS將得到更廣泛推廣，且獨立外部鑒證也將逐漸被廣泛采納。

　　詳細解讀及應對方案建議

　　專項詳解一：

　　· 在《指引》中加入三項強制性披露規定，以：

　　o    陳述董事會考慮過有關ESG事宜的董事會聲明；

　　o    陳述于ESG報告中應用重要性原則和量化原則的過程；及

　　o    陳述于ESG報告中應用的報告范圍及是否有變化和解釋原因。

　　這一項重大變更同時將董事會責任，報告的原則和范圍納入強制披露規定。 聯交所于2017年抽樣檢查了400名發行人就2016/2017財政年度ESG事宜作出的披露。 其中發現的幾個較為嚴重的問題（如下），此更新則是對以下問題的整體解決方案。

　　1）欠缺管治架構——沒有解釋清楚董事會于 ESG 匯報過程中的參與；

　　2）無討論ESG 事宜如何與發行人的業務相關；

　　3）欠缺有關重要性評估的數據；

　　4）部分發行人僅按章匯報；及

　　5）披露不完整，未完全符合披露要求。

　　針對前面兩項問題，要求董事會聲明中披露“發行人現行的環境、社會及管治管理方針、策略、相關重要性及目標，并解釋它們如何與發行人業務有關連” 。 進一步突出董事會的責任，強調ESG管治架構的重要性、董事會的領導角色以及提高董事會在這方面的問責。 這不僅與國際標準及指引如氣候相關財務信息披露工作組（Taskforce on Climate-related Financial Disclosures，簡稱TCFD）建議和全球報告倡議組織（GRI）的標準一脈相承，也與投資者的反映息息相關。目前大部分發行人的ESG報告僅表示董事會負責或存在ESG管理，除此之外無任何其他方面體現了董事會如何進行負責、以及日常中如何管理ESG相關的風險和機遇，這為投資者進行管治方面的評估帶來疑慮。

　　針對后面三項問題，《指引》更新中將報告原則的實際應用作為強制披露規定，同時特別強調了對于報告范圍的說明。 下面我們會重點對重要性原則和報告范圍進行解讀。

　　重要性原則：

　　在財務報告中，重要性原則通常被認為是影響使用組織財務報表的群體做出經濟決策的閾值，對于投資者尤其如此，類似的概念在非財務報告中也很重要。而在實踐中，對于重要性原則的應用，是通過報告實現管理和績效提升的關鍵步驟。這其中涉及到對于利益相關者的識別與參與，涉及對于ESG 影響的審視與排序。 重要性的評估可以幫助報告機構了解其ESG影響、風險、機遇和其中的關聯。 將重要性原則作為強制披露，是對投資人及其他利益相關者訴求的積極回應，并進一步推動投資者進行ESG的投資整合。

　　而現時的一個難點就在于如何應用這一要求，發行人希望更好地了解投資者關注的重要性議題，而投資者則認為應該由發行人董事會根據自身情況厘定相關的ESG風險并得出重要議題，對于具體重要性原則的定義，可以綜合參考國際標準如GRI在Stakeholder inclusiveness和 Materiality這兩個界定報告內容原則的詳細指導說明，同時也可以參考其他國際和地區報告標準和指引中對于Materiality的定義，如 IIRC， IASB， SASB， CDSB等，選擇符合自身需求和重要利益相關方需求的定義。另外一方面，投資者和發行人之間的良好互動參與也是促使發行人進一步提升ESG管治和重要性分析的基石。

　　在ESG披露內容取舍的重要性評估方面，另一個被發行人經常忽視的點即報告范圍，在投資者對于冗長的ESG報告越來越大的反對聲浪中，本次新修訂中強調將披露報告范圍并納入強制性披露，主要原因在于：

　?。╝）匯報范圍：發行人該考慮其 ESG 報告應涵蓋旗下哪些實體及業務。例如發行人有些實體可能是控股公司，其業務并不會對環境及社會產生重大影響，發行人的 ESG 報告就不需包括這些實體，以免分散投資者對于重要內容的注意力以致可讀性極大降低。

　?。╞）各層面的重要性：若某一層面對發行人的業務及經營不重要，發行人可以不作披露，但要加以解釋，指出基于自身業務及經營性質的考慮， 這一層面所需提供的數據對其而言并不重要，而非披露不相關的信息，同樣造成冗長的報告以致可讀性降低。

　　專項詳解二：

　　? 在環境部分新增一個‘不遵守就解釋’層面：要求發行人披露已經及可能會對其產生影響的重大氣候相關事宜；

　　對于氣候變化相關的轉型風險和物理風險是過去一年熱議的重點內容之一，香港證監會于2018年9月發布的《綠色金融戰略性框架》，尤其重點突出了將對標國際先進標準如TCFD，新層面反映TCFD建議披露氣候相關對企業的實際及潛在風險和機遇并轉化為財務信息披露，這也是全球各國廣泛推進的披露內容。在2018年卡托維茨氣候大會上，管理資產達32萬億美元的420家機構投資者就曾聯合向各國政府發布聲明要求1）實現巴黎協議目標；2）加速私營部門對低碳轉型的投資；3）承諾提高氣候相關財務披露。近年來，越來越多的投資者持續就氣候議題與發行人高級管理層展開對話。主動提升氣候相關披露及管理，正在成為上市企業投資者關系管理的重要部分。

　　另一方面，聯交所增加這一要求，也是在區域綠色金融迅猛發展的背景之下做出的積極回應。 在討論綠色金融和可持續金融時，高質量ESG信息的缺失，尤其是氣候相關信息和數據鴻溝是最大的挑戰。 TCFD的發布為此提供了可能的解決方案，但是其廣泛采用需要各國家和地區市場監管者和政策制定者的推進。在這里特別強調的是部分企業在分析其氣候風險暴露時，容易忽視其供應鏈的氣候風險，從而得出片面結論。外資客戶占比高的企業，應該對外資客戶對其供應商的氣候變化風險評估與披露要求有深刻體會，從另一個顯示出將供應鏈納入氣候風險評估的重要性。

　　專項詳解三：

　　?修訂‘環境’關鍵績效指標（KPIs），規定要披露所訂立的目標及為達到這些目標所采取的步驟；及溫室氣體排放的關鍵績效指針，規定披露范圍1及范圍2的排放。

　　這一要求的重點是在環境類KPI中，增加了“描述所訂立的目標及為達到這些目標所采取的步驟。 ”這一要求是聯交所ESG指引與國際標準接軌的又一重要更新，不管是TCFD還GRI標準中，都強調了“目標制定/target setting”。 以GRI標準為例，在管治披露項中，目標與績效為高頻詞匯，而且在時間表上，也有下一報告周期與中期（3-5 年）的分級目標；針對每個重要議題，GRI 103管理方針披露中，則對“政策、承諾、目的和目標、責任、資源、申訴機制、具體行動，例如流程 、項目、計劃和舉措”分別要求進行披露。 不管是管治相關披露項還是管理方法披露項，同屬于必須報告的內容。 而對于溫室氣體排放關鍵績效指標的修訂，也是進一步突顯了氣候相關信息透明度提升的迫切性。 每個年度的溫室氣體排放數據披露重要性不必多言，但不可否認的是，該數據是對過往表現的測量。而投資者同樣關注上市企業未來的可能表現，而溫室氣體排放目標則展示了上市企業減排及低碳轉型的決心以及對未來低碳經濟的適應程度，對投資者選擇未來低碳經濟中的贏家至關重要。

　　專項詳解四：

　　將‘社會’關鍵績效指標的披露責任提升為‘不遵守就解釋’，并增加關鍵績效指標如供應鏈、反貪污層面的相關內容，修訂和厘清現有關鍵績效指標的要求和定義如雇傭類型和工傷；

　　早在2015年進行ESG指引意見征詢時，已經有相當大一部分的聲音呼吁將社會類KPI提升為‘不遵守就解釋’的水平， 社會類KPI的重要性并不亞于環境類KPI，且對于部分企業來說甚至重要性更高。而從過去數年的披露情況來看，在自愿性披露的要求之下，社會類KPI的披露比率并不算低，因此，本次提升要求，一方面是基于持份者的訴求，另一方面也是基于企業實踐的良好基礎。

　　我們重點看到在社會類關鍵績效指標中，新增了對“供應鏈管理”的‘不遵守就解釋’披露規定：

　　指標B5.3：描述有關識別供應鏈每個環節的環境及社會風險的慣例，以及相關執行及監察方法。

　　指標B5.4：描述在揀選供貨商時促使多用環保產品及服務的慣例，以及相關執行及監察方法。

　　這一要求也是聯交所對國內外主流報告趨勢的又一回應：2013年GRI更新G4指南時，就對供應鏈的環境和社會管理及信息披露做出了更為全面和體系化的要求。 在2016年指南過渡到標準后，也對此提供了更加清晰地要求和建議。 針對水資源以及職業健康與安全國際標準和最佳實踐的發展，GRI在2018年更新GRI 303 和GRI 403標準時，也在議題專項管理方法披露中突出了這兩個議題層面供應鏈管理需要關切的內容。發行人未來落實這一新要求，可以考慮應用國際主流標準，采用供應商盡職調查和風險評估機制，制定責任采購政策，有條件的企業可以通過行業協會、聯盟等平臺，實現信息共享，鼓勵供應商ESG透明度提升。

　　專項詳解五：

　　?縮短刊發ESG報告的時限，與年報刊發時間一致（即財政年結日起計四個月內（主板發行人）或財政年結日起計三個月內（GEM發行人））。

　　作為綠色金融和責任投資的基礎建設來說，發行人的投資級ESG信息數據對于投資人的投資決策來說是不可或缺的。因此投資人對于報告的時效性一直以來詬病已久，原規定“刊發ESG報告的時限可長達七個月”的修訂在過去幾年一直反復被討論，相應的在年報披露后長達3個月的延遲對于投資人進行ESG數據的分析帶來了極大的不便。而聯交所在過去的抽檢中，發現所有被抽檢的發行人都是在刊發年報后3個月內刊發其ESG報告。 基于此實踐基礎和持份者的強烈呼吁，本次修訂要求縮短刊發ESG報告的時間也是在預料之中。 對于大多數發行人來說，特別是較為大型且在不同區域和不同行業都有運營實體的企業來說，挑戰可能在于未來持份者對報告時效性的更嚴苛要求。展望未來，關鍵定量數據的季度報或許在幾年之后將變成新的趨勢，為了更好地應對這一挑戰，企業需要有更智能化的ESG信息管理方式，為企業提供更加高效便捷的管理平臺，以全面和及時地管理和獲取ESG績效數據。

　　(本文作者介紹：香港綠色金融協會ESG披露及整合工作組聯席主席，中國節能皓信環保集團有限公司副總經理)