文/專欄作家 李德林

　　不管從丸美生物劣跡斑斑的歷史，還是它可能存在問題的經銷商模式，亦或是二股東的套現計劃，投資者一定要警惕正式上市以后會出現的潛在的業績變臉可能性。假日本人老板正在財富豹變的前夜，正中珠江已經立案了，誰能終結丸美生物的IPO生態鏈怪現狀呢？

　　“國際不打小孩日”的當天，我把“不”字蓋住，將信息給兒子，兒子很是憤怒地質問：誰搞出這么個糟糕的日子？

　　2019年4月30日，這一天對于正中珠江來說是個糟糕的日子，可丸美生物迎來了心花怒放的一天，多次沖關終于IPO成功過會。一旦上市，假日本人孫懷慶的“完美”人生也將到達巔峰。

　　然而在這背后，又隱藏著多少令人意想不到的秘密呢？

　　從出生的那天起，丸美生物身上就籠罩著謎一般的故事。

　　曾經，丸美生物宣揚自己創立于昭和54年的日本，創始人叫小林慶夫。

　　其實，小林慶夫是個假冒的日本名字，真正的創始人是孫懷慶，一個地地道道的重慶男娃。孫懷慶生于1969年，昭和54年為1979年，按照丸美的故事，豈不是說孫懷慶10歲就去日本創了丸美？

　　另外，在丸美生物的招股說明書中顯示，控股人為孫懷慶、王曉蒲這對夫妻檔。這兩個人占了發行前丸美生物股份的90%，發行后的80.8%。這個數據說明，一旦IPO成功，兩人的身價立即飆升至幾十億。

　　還有一個值得注意的是，雖然孫懷慶的日本身份是假的，但是這對夫妻確實有新加坡和澳門的永久居留權（除了不能投票其他都一樣）。

　　毫無疑問，丸美生物是一個從出生就開始編故事的公司。這樣一家公司，在4月30日IPO過關了。

　　同一天，上交所就財務等問題四問康美藥業，而審計機構正好是丸美生物IPO的中介機構正中珠江。

　　曾是大白馬的康美藥業一朝爆出了299億現金的大雷，正中珠江難辭其咎，可當年丸美生物在發審委員們面前闖關成功，難道當時屋子里就沒有人提出一個問題：正中珠江審計的丸美生物會不會也有問題呢？

　　但丸美生物是幸運的，正中珠江直到5月9日才被證監會立案調查。

　　按照發審會的日程，4月30日是第32次會議，5月9日是第33次會議，這中間只相差了9天。

　　而根據證監會發布的《首次公開發行股票申請審核過程中有關中止審查等事項的要求》的規定：發行人申請自受理后至通過發審會期間，中介機構被立案將中止審查。

　　因此按照IPO審核規則，正中珠江的問題會誅連到丸美生物，至少得等正中珠江的調查結束。如果更換審計機構，審計流程就得重來一次，丸美生物的上市也會遙遙無期。

　　需要關注的重點是，在正中珠江審計的90多家上市公司中，大量上市公司出現財務洗澡、財務異常。事實上，這一次收到正中珠江問題牽連的公司已經越來越多。

　　如果丸美生物的IPO審核是第33次會議，恐怕假日本人孫懷慶的A股之旅只能是黃粱一夢。因此，丸美生物“完美”的掐住了時間，正好錯過了正中珠江的立案關鍵節點。

　　另外，在招股說明書中，可以看到丸美生物把日本商標的申請日期寫成了2002年7月3日。

　　事實上，日本特許廳搜索結果顯示MARUBI在日本的注冊日期是2003年6月13日，2002年注冊地實為中國。

　　后來假冒的事情被揭穿，丸美也在2008年公開道歉，承認了自己中國產品和中國品牌的身份。

　　但是，丸美生物還是念念不忘的要給自己一個日本身份，道歉后在自家網站上仍聲稱自己是“中日合資品牌”。2018年，又搞出來一個丸美MARUBI TOKYO日本進口品牌，號稱“日本品牌、日本制造、日本研發、日本設計、日本原料、日本包裝”。

　　但是不管丸美生物如何包裝自己，在日本都找不到丸美產品的身影。

　　丸美日本公司網站購物鏈接是假的，在日本最大的電商網站也查不到有關丸美生物的產品，亞馬遜日本也只有Marubi口服液和豐胸產品。

　　相反，在中國的國家藥食監局網站上，則可以看見很多丸美的進口產品。

　　這一次丸美生物IPO成功，募集5.84億資金準備投資的最大項目是“戀火彩妝”，除了說明這家子公司丸美生物占了70%股份的之外，IPO說明書中遺漏了公司組成來源、品牌來源等多種重要信息。

　　同時，IPO說明書顯示“戀火彩妝”由丸美和張鳳嬌合資。但根據工商資料顯示戀火由丸美出資，張鳳嬌出資為0。

　　而數據顯示，“戀火彩妝”在2017年的銷量基本為0，這樣的數字卻被丸美生物選中，要投資2.5億來做這個項目。

　　現在，這個產品再一次被宣傳為正宗的韓國品牌。在天貓、京東等電商平臺上可以發現，“戀火彩妝”的所有產品名稱前均冠以“韓國”二字進行宣傳。在網絡上，也宣傳“戀火彩妝”為韓國原裝品牌。

　　但是，和丸美生物的號稱日本進口的產品一樣，韓國的No.1購物網站上也沒有“戀火彩妝”的身影。

　　這么看來，丸美生物這次的“戀火彩妝”是故伎重演，只不過這次從日本又改成了韓國。

　　另外，在招股說明書中顯示，IPO資料顯示丸美的前身是2002年成立的廣州佳禾，是廣州升旺和日本史威成立的中外合資公司。

　　2008年被媒體打假之后，2010年日本史威25萬注冊資金變成403.60元退出。

　　這里出現了一個被IPO資料遺漏的人——日本史威。

　　首先，日本史威的股東可能是孫懷慶自己或者代持，那么可能存在假合資的問題，公司需要補交當時給予中外合資企業的稅收。IPO招股說明書表示“2004至2008年間，廣州佳禾減免的稅收款項合計129.77萬元，稅款滯納金合計54.11萬元，廣州天河區國家稅務局同意對上述稅收減免優惠不加收滯納金。截至本招股說明書簽署日，發行人已全額補交中外合資企業期間減免的企業所得稅”。按照招股說明書的說法，是不是可以理解為丸美生物是現在補交的呢？

　　其次，日本史威25萬投資變成403萬，IPO說明書的官方說法是友好協商，那么，這378萬差價廣州佳禾有沒有代扣所得稅呢？

　　IPO說明書顯示“本次股權轉讓價款資金來源及支付情況：根據孫懷慶出具的說明及銀行轉賬憑證，孫懷慶以自有資金向日本史威、廣州初美支付本次股權轉讓款403.60萬元和75萬元”，這表明這個交易價格都是實實在在的稅后價格，那么轉讓稅要不要交呢？

　　一方面是從第一次闖關IPO到第二次期間3年3個月5次現金分紅5.9億，差不多相當于把募集的錢提前分了。

　　另一方面，丸美生物還沒上市，二股東就在招股說明書里明確寫了套現走人的計劃。

　　在招股說明書中，我們看到截至本招股說明書簽署日，除孫懷慶、王曉蒲外，持有本公司5%以上股份的股東還有L Capital Guangzhou Beauty Ltd．，它也是丸美生物的二股東。

　　L Capital Guangzhou Beauty Ltd．是何方神圣呢？

　　L Capital Guangzhou Beauty Ltd．是L Capital Asia， LLC為投資丸美設立的有限責任公司，2013年4月29日成立于毛里求斯共和國，主要股東為 L Capital Asia， LLC。

　　L Capital Asia， LLC則是一家于2009年3月26日在毛里求斯共和國成立的封閉式基金，其管理人為L Catterton Asia Advisors。

　　然而通過啟信寶的數據，我們發現在L Capital Asia， LLC一長串英語的背后，隱藏的全是中國人的名字。

　　在招股說明書中，二股東L Capital Guangzhou Beauty Ltd．明確說了會在鎖定期滿后24個月內做出減持。

　　值得注意的是，孫懷慶、王曉蒲曾經和二股東簽過一份對賭協議，但是現在這份對賭協議已經莫名其妙的解除了。

　　一直以來，丸美生物在銷售上都是“經銷商模式”為主，直營和代銷模式為輔，建立了覆蓋百貨專柜、美容院、日化店、電子商務及商超等多種渠道的銷售網絡。

　　經銷商模式可以沖高業績，也容易通過壓貨來造成業績假象。

　　那么，在丸美生物的財報中，有沒有通過經銷商模式來壓貨沖業績，編造出一個完美的財務故事呢？

　　在招股說明書中，丸美生物明確提到，在報告期內，公司產品的銷售以經銷模式為主。

　　數據顯示，2015 年、2016年和2017年，公司經銷收入分別為10.96億元、10.62億元和 11.70億元，占當年主營業務收入的92.02%、87.99%和86.54%。截至2017年12月31 日，公司正在合作的簽約經銷商數量為202家，登記在冊的終端網點數量超過14000個。

　　另外，2014—2017年1-6月，丸美生物銷售毛利率分別為74.88%、68.66%、67.67%、68.73%，丸美生物毛利率看上去在下滑，可依然是國內同行業里的最高水準。

　　在丸美生物順利過會的路上，實際控制人孫懷慶、王曉蒲承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　保薦人中信證券承諾不存在重大遺漏，正中珠江則確認招股說明書無問題。

　　但是不管從丸美生物劣跡斑斑的歷史，還是它可能存在問題的經銷商模式，亦或是二股東的套現計劃，投資者一定要警惕正式上市以后會出現的潛在的業績變臉可能性。

　　丸美生物的假日本人老板正在財富豹變的前夜，正中珠江已經立案了，誰能終結丸美生物的IPO生態鏈怪現狀呢？

　　毋庸置疑的是，監管應該將風險扼殺在源頭。面對丸美生物的怪現狀，也許，老百姓會說，貓爪里的老鼠，跑不跑的脫？

　　(本文作者介紹：著名財經作家、《德林爆語》主持人。三分鐘財經脫口秀，每天一個資本真相，微信公眾號:delinshe)