文/新浪財經意見領袖（微信公眾號kopleader）專欄作家 盤和林

　　公司治理制度是管理企業的基石，但董事會制度并不代表董事長“一家獨大”，董事長不受制衡并非真正的公司治理制度。

　　據界面新聞披露，金立集團董事長劉立榮在賭博上輸了超過100億，股東們推測，劉立榮在挪用公款的數目可能在60億左右，但賭博地點不是在香港、澳門，而是在塞班。也正是這位董事長，讓一個2017年上半年還盈利7.6億人民幣的公司，在一瞬間走向破產邊緣。

　　實際上，近年來發生的董事長濫用職權，侵吞公司、國家及公眾利益的事件并不少。2017年8月，經證監局調查，金洋新材實控人彭華實際挪用公司資金1918萬元，被證監局出具《行政處罰事先告知書》；2017年5月，湖南黑金時代股份有限公司覃道雄犯濫用職權罪、貪污罪被判處有期徒刑九年，并處罰人民幣60萬元。2014年5月，原廣西玉港高速公路有限公司董事長盧某海因受賄罪，被判處有期徒刑十三年，并沒收個人財產人民幣100萬元······

　　的確，我國法律制度賦予了董事長極高的權力。董事長的法律地位決定了他的職權，而董事長的職權則反映了他的地位。

　　在我國，雖然新的公司法并沒有明確董事長是公司唯一的法定代表人，但是在原公司法的影響下，以及各家公司潛移默化形成的理念中，董事長依然是公司唯一的法定代表人，擁有法定代表權。

　　我國公司法還指出，董事會在董事長及其制定的副董事長認為必要時才會召開，這就給董事長一定的董事會會議召集權。新公司法還賦予了董事長檢查股東會、董事會決議的實施情況，簽署公司股票、債券及職權范圍內的文件，甚至對外代表公司等權力。

　　然而，權力越大并不意味著就可以肆無忌憚，越大的權利越應該得到更為全面的監督。所以，筆者認為，雖然董事會制度是現代公司治理治理的一個關鍵因素，很大程度上是有董事長決策并運行，但并不代表董事長可以不受制衡，我們需要加強董事長職權行使監督機制，將董事長的權力關在“籠子”里。

　　首先，要完善股東對于董事長的監督制約。

　　股東是公司財產的提供者和公司股權的所有者，而董事長濫用職權獲取利益的最直接受害者就是股東，所以，股東大會作為公司財產的提供者和公司股權的所有者，有權利也有義務對董事長進行監督制約。

　　雖然由于股權多元化的原因，讓所有股東不可能都參與到公司的具體經營和治理，但是股東對于公司重大事項決策的參與權和監督權依然必須受到充分尊重和有效保護，要讓股東大會真正成為公司的最高權力機關和主要決策機關。股東是與公司利益聯系最為緊密的群體，他們具有監督董事長乃至公司經營的積極動力，所以要強化股東對于董事長的監督制約。

　　其次，要讓被邊緣化的監事會真正發揮監督制約的作用。

　　受到我國的歷史原因和體制因素的影響，監事會在公司治理中存在著徒有虛名的現象，所以，我們可以借鑒德國的監事會制度，改變現有董事會與監事會權利并行的做法，提升監事會的法律地位，改進和完善監事會這一專門監督機構的構成和運行機制，強制要求監事會人數底線，擴大監事會規模，合理設置監事會人員結構，例如職工代表、財務、審計等。

　　最后，也是最容易被忽略的，董事會內部也應當對董事長的職權行駛進行監督和制約。

　　董事長和副董事長就是由董事會選舉產生的，那么就應當受到董事會的監督。公司要普遍設立獨立董事制度，通過聘請一定數量的獨立董事，保證董事會的獨立性與公正性，而且，還可以設立專門委員會，專門審查公司財務、對董事長進行業績評價等，共同履行公司內部監督職能。

　　公司治理制度是管理企業的基石，但董事會制度并不代表董事長“一家獨大”，董事長不受制衡并非真正的公司治理制度。對董事長行為的監督和制約就是在調整與管控企業的大腦，而這在很大程度上決定著企業未來生產經營發展的方向、速度和質量。借用著名啟蒙思想家、社會學家孟德斯鳩的名言，“一切有權力的人都容易濫用權力，有權利的人使用權利，會一直到需要遇到邊界的地方才會休止”，所以我們必須要通過有效的監督制約制度將董事長的權利限制在合理的范圍內，這樣才能讓其更好的為公司發展做出貢獻。

　　(本文作者介紹：知名青年經濟學者，著名財經評論員)