文/新浪財經意見領袖專欄（微信公眾號kopleader）專欄機構 四十人論壇

　　《辦法》明確“允許公募理財通過公募基金投資股市”，對于A股市場和廣大股民來說，將是一大利好?，F行監管政策不允許公募理財產品投資股市，只能投資貨幣型和債券型基金。放開投資股市后，將有巨量的資金可通過公募基金間接進入股市，活水不斷，可利好逾1.4億的A股股民。

　　繼7月20日公布征求意見稿之后，《商業銀行理財業務監督管理辦法》（下稱《辦法》）正式稿于9月28日發布，即日起施行。這意味著，22萬億元銀行理財有了正式的規則可循。

　　《辦法》過渡期自施行之日起至2020年12月31日。在過渡期內，銀行新發行的理財產品應當符合《辦法》規定。同時，《辦法》規定可以發行老產品對接未到期資產，但應控制存量理財產品的整體規模；過渡期結束后，不得再發行或者存續違反規定的理財產品。

　　業內人士分析指出，隨著銀行理財新規、資管新規補充規定相繼落地，監管執行力度和節奏可能出現放松，有助于修復過度悲觀的預期，信用環境也有望逐步恢復。

　　另有市場方面人士表示，即使過渡期結束，對于因特殊原因而難以回表的存量非標資產以及未到期的存量股權類資產，銀行仍然可以妥善處理。由此可在一定程度上減輕銀行整改壓力，平滑金融市場波動。

　　另外，《辦法》明確了“允許公募理財通過公募基金投資股市”，對于A股市場和廣大股民來說，將是一大利好。現行監管政策不允許公募理財產品投資股市，只能投資貨幣型和債券型基金。放開投資股市后，將有巨量的資金可通過公募基金間接進入股市，活水不斷，可利好逾1.4億的A股股民。

　　《辦法》發布后，銀保監會有關部門負責人就相關問題回答了記者提問。會上，銀保監會方面表示，切實保護投資者合法權益為《辦法》制定的重要原則。

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　　《辦法》公開征求意見的核心內容是什么？

　　《辦法》在理財產品投資范圍、穿透管理和理財投資顧問管理等方面，采納市場機構反饋意見，進一步明確了相關要求：

• 明確在銀行間市場發行的資產支持證券（包括ABN）屬于理財產品投資范圍。

• 在流動性風險管理、壓力測試和信息披露等方面，進一步區分公募和私募理財產品要求，與其他同類資管產品的監管標準保持一致。

• 在私募理財產品銷售方面，借鑒國內外通行做法，引入不少于24小時的投資冷靜期要求。

• 進一步提高了條款表述的針對性和準確性。

　　對于市場機構反映的進一步降低理財產品銷售起點，擴大銷售渠道，將依法合規、符合條件的私募投資基金納入理財投資合作機構范圍，不強制要求個人首次購買理財產品在銀行營業網點進行面簽，允許發行分級理財產品等方面的意見和建議，擬在理財子公司業務規則中予以采納。

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　　《辦法》制定的總體原則是什么？

　　第一，與“資管新規”保持一致，并延續銀行理財業務良好監管做法，充分借鑒國內外資管行業的監管制度。

　　第二，推動理財業務規范轉型，促進理財資金以合法、規范形式進入實體經濟和金融市場。

　　第三，強化投資者適當性管理，區分公募和私募理財產品，引導投資者購買與其風險承受能力相匹配的理財產品，切實保護投資者合法權益。

　　第四，促進銀行理財回歸資管業務本源，打破剛性兌付。

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　　《辦法》在加強投資者保護方面主要有哪些規定？

　　一是加強投資者適當性管理。

　　1．區分公募和私募理財產品。公募理財產品面向不特定社會公眾發行，風險外溢性強，在投資范圍、杠桿比例、流動性管理、信息披露等方面的監管要求相對審慎；私募理財產品面向不超過200名合格投資者非公開發行，投資者風險承受能力較強，投資范圍等監管要求相對寬松。

　　2．遵循風險匹配原則。延續現行理財監管要求，規定銀行應對理財產品進行風險評級，對投資者風險承受能力進行評估，并根據風險匹配原則，向投資者銷售風險等級等于或低于其風險承受能力等級的理財產品。

　　3．設定單只理財產品銷售起點。將單只公募理財產品銷售起點由目前的5萬元降至1萬元；單只私募理財產品銷售起點與“資管新規”保持一致。

　　4．個人首次購買需進行面簽。延續現行監管要求，個人首次購買理財產品時，應在銀行網點進行風險承受能力評估和面簽。

　　二是加強產品銷售的合規管理。

　　1．規范銷售渠道，實行專區銷售和雙錄。延續現行監管規定，要求銀行通過本行或其他銀行業金融機構銷售理財產品；通過營業場所向非機構投資者銷售理財產品的，應實施專區銷售，對每筆理財產品銷售過程進行錄音錄像。

　　2．加強銷售管理。銀行銷售理財產品還應執行《辦法》附件關于理財產品宣傳銷售文本管理、風險承受能力評估、銷售過程管理、銷售人員管理等方面的具體規定。

　　3．引入投資冷靜期。對于私募理財產品，銀行應當在銷售文件中約定不少于24小時的投資冷靜期。冷靜期內，如投資者改變決定，銀行應當遵從投資者意愿，解除已簽訂的銷售文件，并及時退還投資者的全部投資款項。

　　三是強化信息披露。

　　在與“資管新規”保持一致的同時，充分采納市場機構意見，進一步區分公募和私募理財產品，分別列示其信息披露要求：公募開放式理財產品應披露每個開放日的凈值，公募封閉式理財產品每周披露一次凈值，公募理財產品應按月向投資者提供賬單；私募理財產品每季度披露一次凈值和其他重要信息；銀行每半年向社會公眾披露本行理財業務總體情況。

　　四是防范“虛假理財”和“飛單”。

　　延續現行做法，要求銀行在全國銀行業理財信息登記系統（以下簡稱理財系統）對理財產品進行“全流程、穿透式”集中登記。銀行只能發行已在理財系統進行登記并獲得登記編碼的理財產品。投資者可依據該登記編碼在中國理財網查詢產品信息，核對所購買產品是否為銀行發行的正規理財產品，有助于防范“虛假理財”和“飛單”，加強投資者保護。

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　　現有的保本理財產品和結構性存款如何規范管理？

　　目前，銀行發行的理財產品主要有保本和非保本理財產品兩大類。非保本理財產品為真正意義上的資管產品；保本理財產品按照是否掛鉤衍生產品，可以分為結構性理財產品和非結構性理財產品，應分別按照結構性存款或者其他存款進行管理。結構性存款在國際上普遍存在，在法律關系、業務實質、管理模式、會計處理、風險隔離等方面，與非保本理財產品“代客理財”的資產管理屬性存在本質差異。

　　《辦法》規定保本理財產品按照結構性存款或者其他存款進行規范管理。同時，在附則中承接并進一步明確現行監管制度中關于結構性存款的相關要求，包括：將結構性存款納入銀行表內核算，按照存款管理，相應納入存款準備金和存款保險保費的繳納范圍，相關資產應按規定計提資本和撥備；銀行銷售結構性存款應執行《辦法》及附件關于產品銷售的相關規定，充分披露信息、揭示風險，保護投資者合法權益；銀行開展結構性存款業務，需具備相應的衍生產品交易業務資格等。

　　此外，銀保監會正在制定結構性存款業務的監管規定。下一步，將結合本次公開征求意見情況進行修改完善并適時發布實施，更好地區分和厘清結構性存款和理財業務監管框架，促進結構性存款業務規范發展。

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　　《辦法》在消除多層嵌套，強化穿透管理方面有哪些規定？

　　一是準確界定法律關系，明確約定各參與主體的責任義務和風險分擔機制，避免法律糾紛。

　　二是縮短融資鏈條，為防止資金空轉，延續理財產品不得投資本行或他行發行的理財產品規定；根據“資管新規”，要求理財產品所投資的資管產品不得再“嵌套投資”其他資管產品。

　　三是強化穿透管理，要求銀行切實履行投資管理職責，不得簡單作為各類資管產品的資金募集通道；充分披露底層資產信息，做好理財系統信息登記工作。

　　此外，現行銀行理財業務監管制度允許私募理財產品直接投資股票，但規定公募理財產品只能投資貨幣型和債券型基金?！掇k法》繼續允許私募理財產品直接投資股票；在理財業務仍由銀行內設部門開展的情況下，放開公募理財產品不能投資與股票相關公募基金的限制，允許公募理財產品通過投資各類公募基金間接進入股市。

　　同時，與“資管新規”保持一致，理財產品投資公募證券投資基金可以不再穿透至底層資產。下一步，銀行通過子公司開展理財業務后，允許子公司發行的公募理財產品直接投資或者通過其他方式間接投資股票，相關要求在《商業銀行理財子公司管理辦法》中具體規定。

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　　《辦法》在加強理財業務流動性風險管控方面有哪些規定？

　　一是流動性管理。要求銀行在理財產品設計階段審慎決定是否采取開放式運作，開放式理財產品應當具有足夠的高流動性資產，并與投資者贖回需求相匹配；開放式公募理財產品還應持有不低于理財產品資產凈值5%的現金或者到期日在一年以內的國債、中央銀行票據和政策性金融債券。

　　二是交易管理。要求銀行加強理財產品開展同業融資的流動性、交易對手和操作風險管理，針對買入返售交易質押品采用科學合理估值方法，審慎確定質押品折扣系數等。

　　三是壓力測試。要求銀行建立理財產品壓力測試制度，并對壓力情景、測試頻率、事后檢驗、應急計劃等提出具體要求。

　　四是開放式公募理財產品認購和贖回管理。要求銀行在認購環節，合理控制投資者集中度，審慎確認大額認購申請；在贖回環節，合理設置各種贖回限制，作為壓力情景下的流動性風險管理輔助措施。

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　　《辦法》在推動理財業務規范運作、實現凈值化管理方面有哪些規定？

　　一是確保理財產品獨立性。規范滾動發行、集合運作、分離定價的資金池理財業務；延續現行“三單”要求，每只理財產品做到單獨管理、單獨建賬和單獨核算。

　　二是強化管理人職責。要求銀行誠實守信、勤勉盡責地履行受人之托、代人理財的職責，提高投資者自擔風險認知，銀行銷售理財產品時不得宣傳或承諾保本保收益。

　　三是實行凈值化管理。與“資管新規”一致，要求理財產品實行凈值化管理，堅持公允價值計量原則，鼓勵以市值計量所投資資產，允許符合條件的封閉式理財產品采用攤余成本計量，通過凈值波動及時反映產品的收益和風險，讓投資者在清楚知曉風險的基礎上自擔風險。過渡期內，允許現金管理類理財產品在嚴格監管的前提下，暫參照貨幣市場基金估值核算規則，確認和計量理財產品的凈值。

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　　《辦法》如何對銀行理財產品投資非標準化債權類資產進行規范？

　　一是期限匹配。按照“資管新規”相關要求，除另有規定外，理財資金投資非標準化債權類資產的，資產的終止日不得晚于封閉式理財產品的到期日或開放式理財產品的最近一次開放日；投資未上市企業股權的，應當為封閉式理財產品，且需要期限匹配。

　　二是限額和集中度管理。延續現行監管規定，要求銀行理財產品投資非標準化債權類資產的余額，不得超過理財產品凈資產的35%或本行總資產的4%；投資單一債務人及其關聯企業的非標準化債權類資產余額，不得超過本行資本凈額的10%。

　　三是認定標準?！百Y管新規”明確由中國人民銀行會同金融監督管理部門另行制定標準化債權類資產的具體認定規則，《辦法》將從其規定。

　　(本文作者介紹：中國金融四十人論壇(CF40)是一家非官方、非營利性的專業智庫，定位為“平臺+實體”新型智庫，專注于經濟金融領域的政策研究。)