作者|蔣巖楓  陸遠  郝希‘中郵理財有限責任公司法律合規部 ’

　　文章|《中國金融》2023年第17期

　　銀行理財實現全面凈值化后，發展模式逐步清晰，規范程度日益提升。當前，理財產品浮動管理費已成為理財公司收入的重要組成部分，其設定模式及費率高低更是與投資者收益息息相關。截至2023年7月15日，公募理財產品中計提浮動管理費的產品約占存量理財產品的77.79%，計提比例介于20%~100%。面對復雜多變的計提規則，投資者往往是“霧里看花”，對理財產品浮動管理費計提的合理性產生了疑問。因此，理財公司在遵守可持續經營與投資者保護的原則下，需構建規范的理財產品浮動管理費計提機制，使資本獲益真正在理財公司與客戶之間實現高效、合理、公平的分配。

　　資管產品浮動管理費計提的國外實踐

　　國外資管機構的收入主要包括根據資產管理規模（AUM）收取的固定管理費和超額業績分成。其中，固定管理費占比在70%~90%，超額業績分成占比較少。超額業績分成在不同的產品中表述不同，如在共同基金中被稱為激勵費，在另類投資基金中被稱為績效分成。以下就美國、歐盟資管產品浮動管理費計提情況進行簡要分析。

　　美國共同基金基于績效的激勵費

　　美國證券投資基金主要采取共同基金的組織形式，共同基金需在美國證券交易委員會（SEC）注冊。作為公司型基金的投資公司系依各州商法成立的公司。基金成立后，投資公司通過與投資顧問簽署協議，委任投資顧問對投資公司的資產進行投資管理。

　　美國于1940年頒布的《投資顧問法》嚴格限制了投資顧問對基金收取基于投資績效的管理費用。根據《投資顧問法》第205．（a）、（b）等相關條款規定，SEC禁止投資顧問以其客戶全部或部分資金的資本獲益或資本升值為基礎收取業績費，即激勵費。1970年，SEC與行業達成妥協，允許注冊的投資公司或合格投資者收取“對稱”的激勵費，即采用“杠桿支點式”收費規則計提激勵費。1985年，SEC通過修正案的形式放松投資顧問收取補償費用條件，即滿足一定條件后，投資顧問可以收取激勵費。具體條件包括：共同基金業績超過證券價格指數或者業績比較基準，投資者至少投資50萬美元或擁有100萬美元以上的凈資產，計提比例不超過已實現資本收益的20%，履行信息披露義務。1996年，SEC規定可收取激勵費的合格投資者標準為投資75萬美元或擁有150萬美元以上凈資產的群體。目前，SEC正在收緊關于激勵費計提的規定，合格投資者的門檻也在提高。

　　歐盟可轉讓證券集合投資計劃（UCITS）基于風險類別的激勵費

　　歐盟的基金類型主要包括UCITS、另類投資基金（AIF）和其他新型基金。其中，UCITS一般為開放型基金，投資于股票、債券等可轉讓型資產，客戶類型一般為零售型投資者，組織形式包括有限公司、信托公司和多樣化股權投資公司。

　　歐盟對UCITS激勵費的監管規定主要為《可轉讓證券集合投資計劃指令》及其后續修訂指令。管理人與投資者可以在合同中約定業績基準、管理費用和激勵費等內容。實踐中，產品類別會影響激勵費計提的比例，高風險偏好產品（如權益類、另類投資等）的激勵費比例相對更高，低風險偏好產品（如債券類、現金類等）的激勵費比例相對更低。激勵費可以在固定時點（如每季度、每年等）、分紅時點或贖回時點進行計提，也可以采用不同時點組合方式進行計提。激勵費不僅可以針對整個基金資產或單個客戶進行計提，還可以針對不同時點進入的投資者進行區分計提，如通過扣減份額凈值、份額數量或分紅金額等方式實現。

　　資管產品浮動管理費計提的國內現狀

　　公募證券投資基金的浮動管理費計提

　　《中華人民共和國證券投資基金法》對基金管理人收取業績報酬并無明確約定。證監會在2014年頒布的《關于大力推進證券投資基金行業創新發展的意見》中指出，支持設立管理費率與回報掛鉤的浮動管理費基金。證監會于2017年發布《公開募集證券投資基金收取浮動管理費指引（初稿）》，就公募證券投資基金浮動管理費的收取進行了初步設計，將基金管理人管理費的收取與業績掛鉤，但截至目前上述指引仍未正式發布。證監會有關部門負責人于2023年7月就公募基金費率改革答記者問后，證監會受理了一批與基金規模、業績掛鉤的浮動費率產品。2023年8月，首批與基金規模、業績、投資者持有時間掛鉤的三類浮動費率基金已經獲批，產品譜系進一步完善，為投資者提供了更多選擇。

　　萬得資訊數據顯示，截至2023年7月末，存量公募證券投資基金共計10983只，其中收取浮動管理費的公募基金共計128只（按照基金代碼統計），除28只公募REITs外，浮動管理費型基金共計100只，包括債券型基金22只、股票型基金4只、混合型基金73只、貨幣型基金1只。附加管理費型基金主要為定期開放型產品、最短持有期型產品。浮動管理費的收取主要包括三種形式。

　　一是浮動管理費型基金（11只）。該類基金一般不收取基準管理費，管理費根據基金凈值增長率或者基金在計提期間的年化收益率水平進行浮動。另外，也存在收取基準管理費且浮動管理費根據基金計提期間的業績表現浮動計提的模式。一般而言，債券型基金計提比例為0~1%，貨幣型基金計提比例為0~0.45%，混合型基金計提比例為0~2%，股票型基金計提比例為0~1%。

　　二是附加管理費型基金（17只）。該類基金采用“基礎管理費+附加管理費”模式。附加管理費一般采用三種方式在計提日逐筆收取：新高法計提，即要求每個計提評價日計提附加管理費前的基金份額累計凈值必須超過以往計提評價日的最高基金份額累計凈值、以往開放期間最高基金份額累計凈值和1的孰高值；雙高法計提，即要求計提時基金份額凈值超過固定數值，同時滿足新高法計提要求；基金年化收益法計提，即按照固定數值分檔計提。前兩種方式下附加管理費型基金收取附加管理費的比例一般為超額收益的10%~20%。

　　三是業績報酬型基金（72只）。該類基金采用“固定管理費+業績報酬”模式，即收取固定管理費的同時，于分紅時、贖回時及/或退出時對超過業績比較基準的部分按照固定比例或者區間分檔收取業績報酬。混合型以及債券型基金針對業績報酬的計提比例一般為超額收益的10%~20%，偏股混合型基金的計提比例可能超過20%；股票型基金的計提比例為超額收益的18%~20%。

　　證券期貨經營機構私募資產管理計劃的浮動管理費計提

　　根據證監會頒布的《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定》，證券期貨經營機構私募資產管理計劃可以收取業績報酬，該報酬計入管理費。證券期貨經營機構應當堅持公平對待投資者、長期業績導向和適當激勵原則，合理設定業績報酬的提取頻率、比例，以及包括業績報酬在內的管理費的收取比例上限，確保業績報酬提取與資產管理計劃的存續期限、收益分配和投資運作特征相匹配。業績報酬應當從分紅資金、退出資金或清算資金中提取，從分紅資金中提取業績報酬的頻率不得超過每6個月一次。業績報酬的提取比例不得超過計提基準以上投資收益的60%。鑒于證券期貨經營機構私募資產管理計劃的非公開性，具體計提實踐不在此作討論。

　　理財產品浮動管理費計提的合理性分析

　　理財產品浮動管理費是指，理財產品投資收益在扣除銷售服務費、固定管理費、托管費等各項費用后，年化收益率高于業績計提基準后管理人提取的超額部分，也稱“超額業績報酬”“浮動投資管理費”。參考國內外資管行業浮動管理費計提的相關實踐，設置浮動管理費具有合理性，資管機構應在符合市場規律、法律規定的前提下制定規范的浮動管理費計提機制。

　　符合導向，有益于行業高質量發展與管理人社會責任履行。資管新規不僅改變了銀行理財行業原有發展模式，更對銀行系理財公司提出了更高發展要求。理財產品浮動管理費計提機制將管理人的效益與能力直接掛鉤，不僅有益于促進理財公司的能力建設，還有助于理財公司更好地踐行增加居民財產性收入的社會責任。

　　激勵相容，有利于實現投資者與管理人利益一致。理財產品的浮動管理費屬于“或有”收益，該機制設計有助于解決理財產品投資者與管理人因目標不一致、信息不對稱、風險與收益不對等導致的利益沖突問題，進而促使理財產品管理人真正代表投資者利益行事。

　　立足長遠，有助于增強理財公司的抗風險能力。從理財公司長期發展的角度看，實施以客戶利益為中心、以投研能力為驅動、以利益共同體為保障的浮動管理費計提，有助于理財公司保護投資者利益、加強自身風險防范能力建設，從而間接增強信義義務保障能力。

　　規范理財產品浮動管理費計提的建議

　　首先，建議監管部門進一步明確浮動管理費計提原則。明確的制度規范是行業高質量發展的基礎，理財行業應盡快推進基礎制度建設。在資管新規確定的理財公司可以計提業績報酬的監管框架下，建議監管部門進一步明確浮動管理費計提原則，在堅持“投資者利益最大化”的前提下，實現理財公司可持續經營目標，為理財行業創新增加內生動力。

　　其次，建議行業自律組織積極發揮應有作用。建議行業自律組織充分發揮在統一業務標準、規范機構行為、強化道德約束、凝聚行業合力方面的作用，擬定浮動管理費計提的具體規則，鼓勵行業靈活運用浮動管理費計提方式。

　　最后，建議理財公司完善浮動管理費計提內控機制。資管行業的本質是“受人之托，代人理財”，保護投資者的合法權益是資管行業健康發展的核心要義。理財公司應厚植投資者保護理念，根據監管要求制定與業務發展相匹配的浮動管理費計提機制。一是建立浮動管理費計提制度和相關流程體系，確保浮動管理費的確定有據可依，浮動管理費確認、變更的流程合法合規。二是根據產品的投資范圍、投資策略設置合理的業績比較基準，基于產品的類別以及風險收益特征設置差異化的浮動管理費。三是就浮動管理費的計提情況進行信息披露，確保投資者的知情權。產品管理人應在理財產品銷售文件中明確浮動管理費計提頻率、計提時點、費用標準等相關事項。

　　(本文作者介紹：權威、專業、理性、前沿，宣傳金融政策、分析金融運行、報道金融實踐)