文/新浪財經意見領袖專欄作家 車寧

以聚合支付為例，其發展過程中就曾屢次出現不規范的情形。某些聚合支付平臺從收單機構接出通道之后層層包裝接口、層層轉放接口，乃至于一筆交易通過路由分發到多條通道完成等等，導致商戶準入和交易結算失控，更令人擔憂的是引發系列違規交易、灰色交易、洗錢等金融風險。因此，收單外包服務如果管理不善，有可能導致支付市場滑向“脫實向虛”的非真實交易場景，甚至是違法領域。

　　健全具有高度適應性、競爭力、普惠性的現代金融體系是黨的十九屆四中全會明確提出的工作目標。為達成此項任務，金融服務供給不僅要注入“良幣”，也要驅逐“劣幣”。而這既需要市場“無形”之手的作用，也需要公共治理服務的貢獻，行業自律管理則是連接前者與后者的重要一環。

　　具體到收單市場，近日，中國支付清算協會（以下簡稱協會）發布了《收單外包服務機構備案管理辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》）。作為柔性監管的最新實踐，《辦法》在延續收單業務外包服務管理既有舉措和基本邏輯基礎上，補上了市場管理規范的又一張短板，無疑將有利于從業機構的長期利益和收單市場的可持續發展。

　　《辦法》何以必需

　　所謂收單外包機構，一般是指受持有第三方支付牌照的收單機構委托，提供收單非核心業務服務的企業，包括但不限于商戶拓展與服務、終端布放與維護、支付方式聚合等。作為參照，客戶資質審核、密鑰管理、資金結算、風險管理等則被視為核心業務。

　　收單外包機構治理工作原已有之。早在2015年，協會就已根據人民銀行的工作要求，組織會員單位建立了收單外包服務機構風險共享和動態評級機制；從2017年到2019年，協會更是連續三年組織會員單位開展收單外包服務機構評級工作，著手從根本上把控和消弭外包機構的合規風險。

　　移動支付普及前后，外包機構主要是替收單企業進行市場推廣，如篩選并聯系新商戶，對簽約商戶進行培訓和回訪，布放和維護終端（ATM，POS等）的服務。進入移動支付時代，聚合支付異軍突起為外包服務主流，將多家第三方支付入口（支付寶、微信、銀閃付等最為常見）聚合成一個入口，為商家或者有日常收款需求的個人提供支付服務。從商業模式角度看，聚合支付不進行資金清算，因此無需支付牌照，其只是完成支付環節的信息流轉和商戶操作的承載，幫助商戶降低接入成本，提高運營效率。

　　應當承認，收單外包服務推動了支付市場的快速發展，降低了人力成本，提升了服務效率，優化了資源配置，客觀上確有其積極意義。但隨著收單外包服務市場規模的發展壯大，風險也開始凸顯。一是收單外包服務機構大多從細分市場起家，數量眾多、形態各異、規模和資質也都參差不齊；二是收單機構為做大蛋糕，或故意撒手、或放任疏于對外包服務的管理，轉包、分包業務的情況屢禁不止；三是個別外包機構突破業務許可范圍，違規從事商戶審核、主密鑰灌裝、資金結算等收單核心業務；更有甚者，個別機構涉嫌為非法平臺提供接入服務，給不法分子提供了乘虛而入的機會，嚴重擾亂了金融市場穩定與社會安定。

　　以聚合支付為例，其發展過程中就曾屢次出現不規范的情形。某些聚合支付平臺從收單機構接出通道之后層層包裝接口、層層轉放接口，乃至于一筆交易通過路由分發到多條通道完成等等，導致商戶準入和交易結算失控，更令人擔憂的是引發系列違規交易、灰色交易、洗錢等金融風險。因此，收單外包服務如果管理不善，有可能導致支付市場滑向“脫實向虛”的非真實交易場景，甚至是違法領域。

　　《辦法》何以重要

　　針對收單外包服務市場的種種亂象，《辦法》有的放矢地“對收單外包服務機構內涵和外延、申請備案的基本條件、備案工作基本流程、重大事項報告、取消備案情形和自律管理要求等”一一進行了規定。不僅如此，為配合制度的更好施行，協會還引入監管科技手段，搭建備案系統，該系統目前已在試運行，擬于9月份正式上線。

　　如果說之前的管理視角是從收單機構來管理外包機構，那么現在《辦法》的出臺則更進一步建立了基本的準入機制。《辦法》針對業務類型，分為特約商戶推薦、受理標識張貼、特約商戶維護、受理終端布放和維護、聚合支付技術服務、以及其他收單外包服務六個細分領域。外包機構可根據實際情況，備案一個或多個業務類型，并需滿足《辦法》給出的基本條件。

　　特別地，對于聚合支付，《辦法》還從金融信息安全和消費者保護的角度，要求服務商建立完善的客戶信息安全管理制度和技術保障體系，從信息收集、存儲、傳輸、使用、修改、刪除、銷毀等各個環節制定相應的安全保護措施，采取有效技術手段防止信息泄露，并要求相關業務系統還需符合國家金融行業標準。

　　外包機構備案審核通過后，協會將通過官網或其它方式對相關信息進行公示，接受社會公眾的查詢和監督。沒有備案或備案沒有通過的外包機構，收單機構將終止收單業務合作。同時，協會對已通過備案的外包機構開放會員申請的資格，并納入會員管理體系。作為會員單位自我教育、自我管理的行業自律組織，協會的上述制度安排既表現了其對自律監管定位的堅守，也折射了規則訂立技術的爐火純青。

　　展望未來，《辦法》發布以后，協會將在收單機構之外，再行逐步建立健全外包機構自律管理機制，正式將外包服務納入協會正式的自律管理體系，實現收單市場進行全方位的管理。與之前通過收單機構管理外包機構的模式相比，《辦法》變間接管理為直接管理，是管理模式上的重大變革。不難看出，協會希望通過從間接到直接，間接與直接相結合的方式，加速清理違法違規外包服務機構和從業人員，推動收單市場健康發展。

　　《辦法》何以落實

　　作為又一只靴子的落地，《辦法》的發布是收單市場具有里程碑意義的一件大事，為未來的持續發展和規范治理打下堅實基礎。下一步的重點則是要將《辦法》的精神落到實處，備案作為一種管理機制，目標還是希望實現收單市場的有序、公正、透明的治理，有效管控風險，杜絕違法犯規行為，避免劣幣驅除良幣的現象。有鑒于此，逐步提高外包機構的經營水平，提升風險管控能力，修煉內功，才是關鍵。

　　首先，需要加強宣傳教育。社會大眾是金融服務健康發展的基石，規范收單市場同樣需要全社會的共同努力和消費者的積極參與。除強化行業自律力量外，可以考慮完善對違規行為的舉報獎勵機制，并與消費者教育工作相結合，通過正向激勵的方式，鼓勵全社會共同監督收單市場的秩序。

　　其次，增強機構的內控機制。未來應繼續從收單機構和外包機構的雙重維度健全管理機制。收單機構和外包機構應積極做好《辦法》及相關規范的內化工作，厘清流程、劃分權責、防控風險，保證收單市場的穩健運行。外包機構尤需完善內控機制，對外，增加不良信用的辨識能力；對內，提高從業人員的合規經營意識，防患于未然。

　　再次，優化信息共享和監管系統。《辦法》制定了一套對外包機構的準入、報告和監管的指標體系。但是，如果要達到對風險事前、事中的防控、化解目標，動態管理手段就十分重要，信息共享和評級管理的機制仍需與時俱進持續完善。在此基礎上，建立在大數據、云計算、區塊鏈等前沿技術基礎上的信息系統的不斷迭代則是制度施行的有力保障。

　　最后，完善監管和市場機制。一方面逐步做實機構和人員的退出機制，對嚴重擾亂市場秩序或造成嚴重后果的外包服務機構及相關人員，可考慮實行市場退出與終生禁入并完善制度流程。另一方面注意與行政特別是司法力量的結合，將消費者教育、機構自律監管和糾紛解決結合起來，通過實現“個案正義”推動市場整體凈化。

　　(本文作者介紹：金融新興商業模式的長期觀察者，現就職于某大型銀行，北京市網絡法學會副秘書長。)