王劍：銀行理財資金入市的開戶障礙已掃清

2018年10月09日09:35 作者:王劍

　　文/新浪財經意見領袖（微信公眾號kopleader）專欄作家王劍

　　后續，還有待銀保監會對公募型銀行理財產品投資股票出臺更為具體的監管要求，以及銀行自身股票投資管理能力的建設與培養。

　　2018年9月，中國證券登記結算公司（中證登）發布了修訂后的《特殊機構及產品證券賬戶業務指南》（《指南》）。這是《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》等資管新規及其有關配套文件頒布后，中證登首次按照新規要求，修訂了指南，為銀行理財產品開戶投資股票掃清了部分監管障礙。

　　在新規實施之前，高凈值客戶、私人銀行客戶購買的銀行理財一直是被允許直接投資于股票等權益類資產的。根據銀行業理財登記托管中心年的數據，截止2017年末，理財總規模為29.54萬億元（其中，非保本理財22.17萬億元），約有9.47%投向了權益類資產，即約2.80萬億元。其中直接投資于二級市場股票的占少數（其余包括為客戶股票投資提供配資服務、一級股權等），暫無權威數據統計，業內估計約5000億元以內。

　　但是，這些銀行理財資金入市交易時，卻碰到監管障礙。2013年12月，中證登發布了《關于商業銀行理財產品開立證券賬戶有關事項的通知》，允許理財產品開戶，但只允許“參與證券交易所標準化債券、信貸資產支持證券、優先股等固定收益類產品的投資”（并寫入開戶時的承諾函里）。因此，銀行理財產品可以開立證券賬戶，卻不能交易股票。這是一個歷史遺留問題，顯示出不同監管部門之間業務銜接不夠協調。

　　因此，銀行理財產品不得不通過嵌套的方式規避這一障礙。比如，銀行理財產品先申購一個資管產品（多為券商資管或基金公司的專戶），然后由該資管產品去開立證券賬戶，構成一層嵌套。但事實上，該資管產品只起到通道功能，投資操作仍然由銀行資管團隊實施（部分不具備股票投資能力的銀行，則該資管產品不是通道，而是由實際的投資管理人來管理，即構成委外服務）。

　　但一層嵌套的做法也有監管障礙，即資管產品去開立賬戶時，部分產品（主要是一對一、定向的專戶）需要向中證登出具委托人的自有資金證明。而銀行理財顯然是無法出具的，因此便難以操作了。因此，為規避這一要求，又產生了其他模式，比如以信托產品做通道去開戶交易，然后由實際的投資管理人承擔投資顧問角色，下達交易指令。或者干脆再添加一層嵌套，這樣就形成了兩層以上的嵌套。不管什么模式，均增加交易成本和監管風險。

　　而資管新規嚴厲禁止了多層嵌套，只允許嵌套一層（最后一層是公募產品的話可以兩層），因此，上述做法也難以為繼了。換言之，在各種新老規定要求下，銀行理財產品開戶入市交易股票，銀保監的規定雖然允許，但在具體業務上卻無從操作。

　　因此，這次《指南》的修訂，是按照資管新規要求，將不同金融機構發行的不同資管產品統一監管標準，允許銀行理財產品直接開戶入市交易。而且，還在具體操辦開戶業務時簡化了用章流程，便利了操作。資管產品（通道或主動）開戶時，也無需再提供自有資金證明，只需提供上一層委托人（如銀行理財產品）的產品備案證明復印件或其他證明文件。這其實是資管新規中指出的：“金融監督管理部門和國家有關部門應當對各類金融機構開展資產管理業務實行平等準入、給予公平待遇。資產管理產品應當在賬戶開立、產權登記、法律訴訟等方面享有平等的地位。”

　　展望后續，銀行理財產品可以直接開戶交易股票（主要是少數具備股票投資管理能力的大型銀行）。