文/新浪財經(jīng)意見領袖專欄（微信公眾號kopleader）作家 莫開偉

　　很明顯，出臺金控公司監(jiān)管法律規(guī)范并及時加大監(jiān)管力度已成當務之急；如果不將金控公司監(jiān)管及時立法并對其經(jīng)營行為加以規(guī)范約束與引導，則必將成為下一個金融風險的“火山口”。由此，防范化解金融風險，管控金控公司風險是金融監(jiān)管的重要一環(huán)，切不可馬虎大意和掉以輕心。

　　隨著金融嚴監(jiān)管風暴掀起，金融理財領域、互聯(lián)網(wǎng)金融領域、金融機構股權領域等漸次出臺相關金融監(jiān)管規(guī)范，即將被納入正規(guī)金融監(jiān)管軌道，金融控股公司領域已成金融監(jiān)管之劍觸及的最后一塊“禁地”。為此，盡快出臺金控監(jiān)管法律規(guī)范并對其實施有效監(jiān)管，不僅是強化我國金融業(yè)監(jiān)管、防范化解金融風險的需要，更是各級政府及社會各界所期待的。

　　誕生于2002年的金融控股集團，至今在我國已有100多家金控企業(yè)。它是跨行業(yè)、跨地區(qū)多種金融機構與金融業(yè)務的綜合體，在金融市場上同時擔任多種角色，如融資者、投資者、信息提供者等。簡單地說，目前金控公司主要有兩大類型，既金融企業(yè)主導的金融控制集團公司，如工農中建交等商業(yè)銀行下屬控股的工銀瑞信基金、農銀人壽、中銀國際、中金公司、交銀信托等；非金融企業(yè)主導的金融控制集團公司，臺國家電網(wǎng)下設國網(wǎng)英大集團，控股英大證券、英大信托、英大人壽等金融企業(yè)；中航工業(yè)下設中航資本控股，不但自身為上市公司，而且下屬控股子公司開展證券、期貨、信托、保險等金融業(yè)務。截止2016年末，全國有近70家中央企業(yè)擁有各類金融子公司共150多家，有28家民營企業(yè)持有5家以上金融機構的股權。

　　由于不同類型金控公司監(jiān)管主體不同，風險防范的方式和寬嚴程度都不一樣，就有可能因此而衍生出各類監(jiān)管風險。金融機構主導的金控公司雖然在分業(yè)金融監(jiān)管模式下，存在“鐵路警察，各管一段”導致對金融控股公司的風險程度、監(jiān)管主體等問題上的分歧，也導致其監(jiān)管規(guī)則難以統(tǒng)籌協(xié)調，但在主體上受到了較完整的金融監(jiān)管；而非金融機構主導的金控公司則大都游離于無序監(jiān)管之中，盡管其在一定程度上促進了金融機構股權的多元化，增強了金融機構資本實力，但由于跨領域、跨業(yè)態(tài)、跨區(qū)域甚至跨境經(jīng)營，相應的金融監(jiān)管又嚴重缺失，已暴露出較大的風險隱患。

　　這些經(jīng)營和監(jiān)管亂象集中表現(xiàn)在六方面：其一，監(jiān)管缺失導致金控公司風險不斷累積。據(jù)介紹，金控公司業(yè)務活動具有交叉性、關聯(lián)性特點，但在分業(yè)監(jiān)管體制下，監(jiān)管責任主體始終不明確，各監(jiān)管部門“只見樹木、不見森林”，整體存在監(jiān)管盲點。

　　其二，風險隔離機制缺失導致金控公司風險極易感染性。金控公司不僅持有多個金融牌照，部分非金融企業(yè)控制的金控公司還從事其它生產經(jīng)營和商業(yè)活動，在現(xiàn)行法律法規(guī)未對金控公司風險隔離做出強制要求的情況下，金控公司普遍未建立起有效風險隔離機制，導致風險極易在金融不同子行業(yè)、金融和實業(yè)之間交叉?zhèn)鬟f。

　　其三，公司治理缺失導致不當干預金融機構經(jīng)營。一方面，缺乏明確的金融控股公司監(jiān)管框架。一是沒有明確金控公司的主監(jiān)管機構，使金控公司母子公司之間得不到很好監(jiān)管，非金融類子公司也游離于金融監(jiān)管之外；二是尚未制定金控公司相關法律。目前仍主要依靠2009年底財政部印發(fā)的《金融控股公司財務管理若干規(guī)定》，對規(guī)范金控公司財務行為、防范和化解財務風險及實現(xiàn)國有資產保值增值起到一定作用，《金融控股公司法》至今還未出臺，金控公司法律地位尚未得到確認，存在監(jiān)管真空和盲點。三是我國在金控公司整體的風險監(jiān)管上缺乏全面的了解和把握，無法評估其整體風險，對利用集團結構侵害消費者權益的行為也沒有法律約束，遠遠達不到防范金融風險的要求。

　　其四，監(jiān)管內容狹窄，監(jiān)管手段單一。目前，針對金融控股公司的市場準入與退出、資本充足率、市場競爭行為、公司治理結構、利潤留存、資產質量和財務盈虧狀況，缺乏相應的監(jiān)管措施，不能有效監(jiān)管金控公司的內部交易，也沒有建立統(tǒng)一的風險預警體系，沒有在各子公司之間設置防火墻。監(jiān)管手段以行政手段為主，行政干預較多，在具體操作中隨意性較大，約束力不強。監(jiān)管方式主要是外部監(jiān)管，即現(xiàn)場監(jiān)管和事后監(jiān)管，對苗頭性、傾向性問題缺乏超前預警效，事前監(jiān)管幾乎空白。

　　其五，缺乏有效的監(jiān)管協(xié)調機制。在金融控股公司架構下，由于監(jiān)管制度對銀行業(yè)務和非銀行業(yè)務的監(jiān)管存在差異，非銀行業(yè)務一般比銀行業(yè)務限制少，更容易產生監(jiān)管套利。

　　其六，不同的監(jiān)管機構監(jiān)管理念、標準和方法不同，缺乏統(tǒng)一的評價標準，對于金控公司集團內部大量的交叉性、跨行業(yè)、跨市場業(yè)務的監(jiān)管難以做到客觀、全面和準確。

　　正因為如此，從金控公司近20年的發(fā)展實際，已滋生并顯露出五方面問題：一是存在虛假出資或者循環(huán)注資，資本約束弱化，資產規(guī)模短期內急劇擴張，杠桿異常增加。二是通過名下金融機構進行關聯(lián)交易，套取大量資金擴充資本，或沖擊資本市場秩序，或將資金轉移海外，“掏空”金融機構。三是通過復雜的股權安排和金融運作，濫用大股東權利，隱匿架構和實際控制人，規(guī)避金融監(jiān)管，政策套利。四是占用主業(yè)資源盲目擴張金融業(yè)務，導致脫實向虛，加大了金融業(yè)和實業(yè)之間的風險交叉和傳遞。五是部分金控公司的盲目發(fā)展加大了系統(tǒng)性金融風險。因為目前金控公司業(yè)務領域多元、資產規(guī)模龐大、組織架構復雜，導致了風險相互交叉感染，最終有可能釀成重大系統(tǒng)性風險。

　　很明顯，出臺金控公司監(jiān)管法律規(guī)范并及時加大監(jiān)管力度已成當務之急；如果不將金控公司監(jiān)管及時立法并對其經(jīng)營行為加以規(guī)范約束與引導，則必將成為下一個金融風險的“火山口”。由此，防范化解金融風險，管控金控公司風險是金融監(jiān)管的重要一環(huán)，切不可馬虎大意和掉以輕心。所幸的是，目前各方信息透露出央行及相關監(jiān)管機構正在加緊醞釀金控公司監(jiān)管的相關法規(guī)，不久之后，金控公司的所有經(jīng)營活動有望都將納入有效監(jiān)管范圍，也將裝進監(jiān)管的“鐵籠子”。

　　從當前看，除按照不少專家學者提出的“統(tǒng)一規(guī)制、分類監(jiān)管”的原則進行監(jiān)管之外，重點應在三方面擬出臺相關監(jiān)管規(guī)則或措施：

　　一方面，借鑒國外其他國家在金控公司監(jiān)管上的成功經(jīng)驗，加快制定《金融控股公司法》步伐，消除法制空白，健全金控公司監(jiān)管規(guī)則，加強金融風險防控和化解，確保國家金融安全和穩(wěn)定運行。主要是明確金融控股公司的定義、市場準入、公司治理、資本充足、關聯(lián)交易、信息披露等監(jiān)管要求，建立相應的監(jiān)管機制，為實現(xiàn)對金控公司的有效監(jiān)管提供法律依據(jù)。主要是制訂統(tǒng)一的行業(yè)準入標準，結束行業(yè)混亂無序局面；明確界定業(yè)務范圍，消除監(jiān)管套利行為；制定風險退出機制，防止金控公司危機發(fā)生；強調資本充足率監(jiān)管，防止行業(yè)高杠桿風險；保持適度的關聯(lián)交易，建立風險陸離“防火墻”，防止行業(yè)風險相互傳染。同時，為確保法律體系的有序銜接，建議對《商業(yè)銀行法》、《證券法》、《保險法》等法律的相關條款進行同步修改，以便對金控公司形成監(jiān)管合力，增強監(jiān)管的有效性和針對性。

　　另一方面，理順監(jiān)管體制，加強監(jiān)管機構之間合作，消除監(jiān)管障礙，形成強大的監(jiān)管合力。就目前而言，可考慮由央行研究建立統(tǒng)籌監(jiān)管的監(jiān)管架構，并由央行協(xié)同金融監(jiān)管部門制定金控公司的監(jiān)管規(guī)則。因此，應依法賦予人民銀行對金控公司的監(jiān)督管理職責，將其作為對金控公司實施機構監(jiān)管和宏觀審慎監(jiān)管的主監(jiān)管機構，同時行業(yè)監(jiān)管部門負責對金控公司子公司的監(jiān)管。

　　再一方面，制訂科學的監(jiān)管機制，提高監(jiān)管效率，將所有金控公司納入有效監(jiān)管范圍，對金控公司整體風險狀況做到有效把握和判斷。鑒于目前中國各類主體投資金融業(yè)數(shù)量繁多，應按照抓大放小原則，從系統(tǒng)重要性角度考慮，將規(guī)模較大、風險外溢程度較高的機構納入監(jiān)管范疇。目前商業(yè)銀行主導的金控公司已被納入監(jiān)管，有關銀行并表處理的監(jiān)管規(guī)定已經(jīng)實施運行，風險隱患相對較小，其監(jiān)管重點主要是銀行與非銀行子公司的業(yè)務合作。對于保險系金控公司、地方政府主導的金控公司、民營控股金融集團、互聯(lián)網(wǎng)金融集團等，應予以重點關注和監(jiān)管，營造金控公司健康可持續(xù)的良好行業(yè)生態(tài)。

　　(本文作者介紹：知名財經(jīng)評論人、獨立經(jīng)濟學者)