日前，國際資本市場協會（ICMA）與貸款市場協會（LMA）聯合制定了《可持續發展掛鉤貸款融資債券指引》（簡稱《指引》），通過明確可持續發展掛鉤貸款融資債券（Sustainability-Linked Loans financing Bonds，簡稱SLLB）的核心要素和發行方式，提升SLLB市場的透明度和誠信度。

　　一、什么是可持續發展掛鉤貸款融資債券

　　可持續發展掛鉤貸款融資債券是專門為可持續發展掛鉤貸款（Sustainability-Linked Loans，簡稱SLL）融資的債券工具。與綠色債券類似，可持續掛鉤貸款融資債券也是收益使用型債券，發行時需要遵循募集資金用途、項目/貸款遴選、募集資金管理和信息披露四個核心要素。

　　可持續發展掛鉤貸款融資債券的募集資金專項用于可持續發展掛鉤貸款。可持續發展掛鉤貸款是將貸款條款（通常是貸款利率）與借款人可持續發展績效目標（Sustainability Performance Targets，簡稱SPT）掛鉤，從而激勵借款人改善ESG表現的專項貸款。與綠色貸款等關注募集資金用途的貸款相比，可持續發展掛鉤貸款的適用范圍更加廣泛，多數情況下用于一般公司用途，所以其為不專門從事綠色業務的企業提供了提升可持續發展表現的融資機會，是支持高碳行業綠色低碳轉型的重要的轉型金融工具。2019年3月，貸款市場協會（LMA）、亞太貸款市場協會（APLMA）和美國銀團與交易協會（LSTA）聯合發布《可持續發展掛鉤貸款原則》（Sustainability-Linked Loan Principles，簡稱SLLP或《原則》），并于2021年和2023年分別進行更新。《原則》從關鍵績效指標（Key Performance Indicators，簡稱KPI）的選擇、SPT的設定、貸款結構、信息披露和驗證五個方面，為可持續發展掛鉤貸款實踐提供指導和框架。

　　隨著國際社會對低碳轉型理念的共識和轉型金融的發展，可持續發展掛鉤貸款規模持續增長。發行一種專門的債券支持金融機構發放可持續發展掛鉤貸款，可能對金融機構更具有吸引力。同時，通過發行債券在公開市場上向投資者傳達選定的可持續發展掛鉤貸款組合，可以激勵金融機構增強可持續發展掛鉤貸款結構的長期穩健性，可持續發展掛鉤貸款融資債券市場的發展也將清楚地反映可持續發展掛鉤貸款市場的演變和發放趨勢。

　　二、可持續發展掛鉤貸款融資債券的核心要素

　　《指引》從募集資金用途、SLL評估與篩選、募集資金管理和信息披露四個方面明確了可持續發展掛鉤貸款融資債券發行的具體要求。

　　（一）募集資金用途

　　將募集資金用于符合條件的可持續發展掛鉤貸款是可持續發展掛鉤貸款融資債券的核心，而披露如何選擇符合條件的可持續發展掛鉤貸款決定了可持續發展掛鉤貸款融資債券本身的可信度，發行方需要就每一筆可持續發展掛鉤貸款如何滿足《原則》的核心要素進行披露，包括KPI的選擇、SPT的設定、貸款結構、信息披露和第三方驗證五個部分。為此，發行方可以選擇兩種方式進行披露。

　　方式一：發行方在其框架中披露選擇合格可持續發展掛鉤貸款的標準和流程，比如如何判定KPI的實質性及SPT的雄心，合格的KPI列表、SPT的合理范圍等。該方式下的第三方機構需要就整個框架是否符合《指引》進行外部認證。

　　方式二：發行方就每個納入可持續發展掛鉤貸款融資債券中的可持續發展掛鉤貸款是否符合《原則》聘請第三方機構進行外部認證，以確保每一筆可持續發展掛鉤貸款的符合性，同時第三方機構還需對整個SLLB框架進行外部認證。

　　此外，發行方被鼓勵就其SLLB的整體可持續發展目標進行明確，而該目標要適用于項下所有SLLs。

　　（二）SLL評估與篩選

　　發行人需闡述組織內部與SLL評估與篩選相關的架構，比如哪些部門參與到了該過程、各自的職責分別是什么、是否調用外部專家來參與該過程、該過程的具體步驟等，并需明確SLL的篩選門檻及技術標準。

　　（三）募集資金管理

　　發行人需要定期監測SLLB賬戶，確保募集資金投放到符合標準的可持續發展掛鉤貸款。同時考慮到可持續發展掛鉤貸款的掛鉤屬性，發行人不需要監測可持續發展掛鉤貸款的募集資金用途。

　　（四）信息披露

　　發行人需要披露符合標準的可持續發展掛鉤貸款的規模、借款人的行業及地理范圍、KPI和SPT的相關信息、可持續發展掛鉤貸款的發放時間、新加入及退出可持續發展掛鉤貸款的的相關信息（如有）等。在存續期間，發行人還需由外部審計機構或第三方機構驗證資金使用情況。

　　《指引》還建議發行人在SLLB框架和/或其法律文件中解釋其SLLB與《指引》四要素的一致性，披露其總體可持續發展戰略的相關信息，以及在幫助客戶轉型方面做出的努力；鼓勵外部審查機構披露其資質、專業能力以及審查的范圍。

　　三、可持續發展掛鉤貸款融資債券的市場實踐

　　可持續發展掛鉤貸款融資債券作為可持續金融市場中的新產品，募集資金用途是可持續發展掛鉤貸款，更適合金融機構發行。

　　（一）國內實踐案例

　　早在《指引》發布之前，國內金融機構已經開始通過發行債券的方式為可持續發展掛鉤貸款融資，典型案例為2021年中國銀行發行的3億美元的全球首筆可持續發展再掛鉤債券，募集資金用于支持中國銀行發放可持續發展掛鉤貸款。

　　（1）合格SLLs的篩選

　　中國銀行建立了一套評判SLLs符合性的流程，同時借助獨立第三方對SLLs符合性進行評估認證。《中國銀行倫敦分行2021年可持續發展再掛鉤債券發行前認證報告-附件》中列出了該債券支持的SLLs明細，包括借款人地點、借款人所在行業、每筆SLL的KPI、金額及貸款結構等。同時，中國銀行還列出了詳細的負面篩選清單，表明該債券不投向化石能源、武器、煙酒、采礦等爭議性行業。

　　（2）框架設計

　　中國銀行的整體發行框架參考了ICMA的GSS債券（綠色債券、社會責任債券、可持續發展債券）原則的四個核心要素，即募集資金用途、項目遴選、募集資金管理和信息披露，正好與《指引》保持一致。

　　（二）國際實踐案例

　　《指引》發布后，法國東方匯理銀行在2024年7月發布了可持續發展掛鉤貸款融資債券框架，并在該框架下發行了其第一支30億日元可持續發展掛鉤貸款融資債券，該筆交易與住友生命保險公司共同完成，用于對SLLs進行融資和再融資。

　　（1）可持續發展戰略

　　在框架中，法國東方匯理銀行對其整體可持續發展戰略進行了闡述，并表明募集資金所支持的SLLs都將與其整體可持續發展戰略相一致。法國東方匯理銀行計劃在2050年前使其投資組合實現二氧化碳凈零目標，為此將加大對可再生能源部門的投入，并對石油和天然氣部門縮減投資，此外其在鋼鐵、航空、航海、農業、水泥、房地產等行業都設置了減排目標。

　　（2）合格SLLs的篩選

　　法國東方匯理銀行采取了ICMA推薦的方式一，在SLLB框架中明確了合格SLLs的符合標準。法國東方匯理銀行制定了詳盡的KPI列表，并將KPI分為溫室氣體排放KPI和補充性ESG表現KPI，核心KPI和次要KPI，只有設定溫室氣體排放KPI和核心KPI的SLLs才能被納入SLLB框架中。法國東方匯理銀行要求合格SLLs設定的SPT滿足巴黎協定1.5°減排路徑、超過同行業企業表現水平、或超過企業自身的歷史表現，以彰顯雄心程度。除此之外，SLLs還需滿足《原則》規定的基于貸款結構、信息披露和外部驗證等方面的要求，支持行業不能含有煙草、酒精、賭博等爭議性行業。

　　四、總結展望

　　可持續發展掛鉤貸款融資債券作為一種新的可持續金融工具，市場實踐尚不充分，但隨著金融機構的不斷探索，參與者在發行框架的設定方面將日趨細化和成熟。可持續發展掛鉤貸款融資債券為債券投資者提供了新的風險可控的可持續投資機會，激勵經濟實體關注和不斷提升碳減排等ESG表現。同時，將可持續發展掛鉤貸款納入合格的投資組合以發行可靠的可持續發展掛鉤貸款融資債券，有助于規范SLL的發放，減少使用不重要的KPI和/或不雄心勃勃的SPT。金融機構作為國際資本市場活躍的可持續發展類債券發行人，在開展產品創新、探索并構建層次豐富、覆蓋廣泛的可持續發展金融服務模式和金融產品體系上將發揮越來越大的作用。近年來，可持續發展掛鉤貸款市場持續增長和創新，金融機構可以利用這些工具快速在市場上發行可持續發展掛鉤貸款融資債券。建議金融機構制定可靠的SLLB框架，開發新的內部流程（治理、信息系統等）以識別、選擇和監控符合SLLB資格的貸款組合中的SLL，并充分發揮外部審查機構的作用，提升SLLB的透明度和可信度。

　　(本文作者介紹：大公國際作為中國國新控股子公司，成立于1994年，擁有獨創的評級方法和評級技術，科研成果豐富。)