近日，中國銀行間市場交易商協會發布了關于《銀行間債券市場企業資產證券化業務規則》（以下簡稱“《業務規則》”）及《銀行間債券市場企業資產證券化業務信息披露指引》（以下簡稱“《信息披露指引》”）的公告（協會公告[2023]3號），旨在貫徹落實黨中央、國務院關于盤活存量資產、擴大有效投資政策精神，推動資產證券化市場持續健康規范發展。

　　本次《業務規則》較2017年的《非金融企業資產支持票據指引》（以下簡稱“《資產支持票據指引》”）（協會公告[2017]27號）有大幅修訂，主要集中在以下六個方面：

　　一、明確規則范疇，參與主體擴容?！稑I務規則》將產品高度提升至銀行間債券市場企業資產證券化業務，提出了銀行間企業資產證券化定義，作為資產支持票據、資產支持商業票據及交易商協會認可的其他證券化融資工具的統稱，是整合《資產支持票據指引》、《注冊表格體系》、《市場創新自律問答（第一期）》及ABN規則體系下的創新產品ABCP的一項綱領性業務規范；同時，發起機構定義不再強調“非金融企業”，在信貸資產證券化之外，交易商協會認可的其他主體發行企業資產支持證券的業務活動同樣參照該規則。從產品本質來看，證券化產品的特點在于實現破產隔離，形成SPV（即特殊目的載體）的搭建?！稑I務規則》明確了特殊目的載體的定義及應履行的職責，注重真實出售、破產隔離及基礎資產管理。風險自留方面，《業務規則》明確了發起機構原則上應保留一定比例的風險自留及風險自留的免于情形。

　　二、理清業務框架，新增存續期管理內容。從內容構成來看，《業務規則》由原《資產支持票據指引》的六章四十二條增至七章五十二條，新增了第五章關于存續期管理的相關內容。整體來看，指引內容對企業資產支持證券產品注冊、發行、存續、兌付、清算全生命周期提出更為明確的管理要求，并加強了信息披露和投資者保護方面的規則。具體來講，從注冊發行來看，《業務規則》較原《資產支持票據指引》新增了豁免備案的情形；對于產品的存續期管理，明確了存續期管理機構原則上應為當期資產支持證券的特定目的載體或其管理機構，及其應履行的職責。

　　三、豐富基礎資產類型，遵循產品差異化特征。就基礎資產而言，《業務規則》較原《資產支持票據指引》豐富了基礎資產的內容，可以是基礎設施、商業物業等不動產財產或相關財產權利等，以及企業應收賬款、租賃債權、信托受益權等財產權利，更加遵循產品發展的差異化管理原則；遵循穿透原則，明確基礎資產為信托受益權等財產權利的，其底層資產需要滿足《業務規則》對基礎資產的相關規定。同時，《業務規則》新增明確了對于法律法規規定轉讓基礎資產應辦理批準、登記手續的，應依法辦理；對于基礎資產為債權的，應遵照有關法律規定將債權轉讓事項及時通知債務人等細化要求。就信息披露而言，《業務規則》不再對披露文件根據產品公開發行或定向發行進行區分；對于可能對投資價值及投資決策判斷有重要影響的重大事項內容信批要求進行了細化，包括但不限于“基礎資產發生或預期發生超過資產支持證券未償還本金余額10%以上的損失”、“基礎資產的運行情況或產生現金流的能力發生重大不利變化，或基礎資產現金流比預期減少20%以上”等事項。

　　四、參與機構履行職責清晰，明確持有人會議召集制度。從參與機構來看，《業務規則》重新定義了增信機構，指出其是為資產證券化業務提供擔保、差額補足、債務加入、流動性支持等外部增信措施的主體的合稱。對于發起機構、特殊目的載體管理機構、主承銷商、資產服務機構、資金監管機構和資金保管機構的履行職責均有明確要求。從投資者保護來看，《業務規則》充分考慮證券化產品分層結構的特點，對于召集人的判定、應召開持有人會議的情形、決議有效的優先性和表決回避機制等加以規范。

　　五、配套信批指引同時亮相，對《業務規則》形成良好輔助?！缎畔⑴吨敢纷鳛楸敬巍稑I務規則》的配套文件，共涉及四章三十八條，從總則、資產支持證券發行環節信息披露、資產支持證券存續期間信息披露附則，對信息披露文件、不同文件披露內容要求等均予以明確，對《業務規則》形成良好補充。其中，就發行資產支持證券而言，應于發行前至少披露文件包括（1）募集說明書或發行協議；（2）法律意見書；（3）特定發起機構、持續承擔基礎資產現金流轉付義務的發起機構、增信機構經審計的財務報告及財務報表；（4）交易商協會規定的其他文件。

　　六、單一債務人披露要求更加細化，存續期披露要求具體明晰。具體而言，《信息披露指引》將單一債務人的信息披露細化為三個層次：（1）基礎資產池所對應的單一債務人未償還本金余額占比超過15%，或債務人及其關聯方的未償本金余額合計占比超過20%，應披露該等債務人基本情況、控股股東和實際控制人、主要經營數據和財務數據；（2）基礎資產池所對應的單一債務人未償還本金余額占比超過30%，或債務人及其關聯方的未償本金余額合計占比超過35%，該等債務人應披露基本情況、控股股東和實際控制人、主營業務情況、業務板塊經營情況和財務報表及分析；（3）基礎資產池所對應的單一債務人未償還本金余額占比超過50%，或債務人及其關聯方的未償本金余額合計占比超過50%，該等債務人應參照特定發起機構進行披露。對于存續期間的信息披露，《信息披露指引》明確了資產運營報告的披露內容、發起機構發生重大事項的內容、特定發起機構發生重大事項的內容、增信機構發生重大事項的內容；尤其加強對存續期資金收支管理和變更資產支持證券資金用途的披露。

　　整體來看，本次修訂整合了銀行間債券市場債務融資工具、資產支持票據、資產支持商業票據等產品種類的歷史經驗，形成了銀行間債券市場企業資產證券化的《業務規則》，為未來銀行間和交易所雙市場實現統一的監督管理奠定了堅實的基礎。

　　(本文作者介紹：大公國際作為中國國新控股子公司，成立于1994年，擁有獨創的評級方法和評級技術，科研成果豐富。)