阮超：向戰投鎖價定增條件明朗，市場案例漸增

2021年07月30日10:45

　　今年以來，定增市場持續火熱，機構參與的熱情也格外高漲。Wind數據顯示，今年截至目前累計已有60余家公募參與了定增投資，累計投入資金270億元，較去年同期增長超過90%。前述定增全部為詢價定增，而與之形成對比的，是戰投鎖價定增市場，在去年政策“補丁”出臺后，先前推出的幾乎全部鎖價定增方案都宣布終止或者改為詢價定增，鎖價定增的品種一度冰封。

　　直至2021年2月以及3月，相繼有韻達股份戰略認購德邦股份（603056.SH）和寧德時代戰略認購先導智能（300450.SZ）兩起鎖價定增成功過會。

　　如今距離德邦股份成功發行已經過去3個月，先導智能也已將寧德時代采購大單收入囊中。在市場有了“參考系”之后，沉寂許久的鎖價定增市場重新開始活躍。自德邦股份過會至今，有9家上市公司相繼推出了鎖價定增方案，這些方案很大程度上參考了德邦股份和先導智能的方案，在監管與市場經過長達一年的磨合與相互試探之后，邊界已漸漸清晰。

　　“唯二”過會的鎖價定增方案

　　作為戰投鎖價定增交易中“唯二”過會的兩單，德邦股份和先導智能先后于2021年4月及6月完成了此次非公開的發行。從首次公告預案到最終完成發行，兩家公司前后都用了約一年左右的時間，中途也隨政策環境變化進行過方案的調整完善，而兩家公司方案推進的過程，也可以看作是目前監管對戰投鎖價定增的態度及審核尺度不斷明晰的過程。我們曾在《戰投鎖價定增再過一單，先導智能非公開通過深交所審核》一文中對先導智能和德邦股份的方案細節與共通之處進行過梳理，感興趣的讀者可以前往閱讀。總的來說共性有幾點：1）戰略合作方作為直接的發行對象，以實現更深度的利益捆綁，確保合作方案可執行；2）鎖定期36個月，目前是通行做法；3）有切實可行的戰略合作協議，“假大空”的合作條款不被監管接受；4）對企業經營有一定的影響力，包括5%以上持股比例、委派董事參與治理等；5）募集資金有明確的項目投向，而非全部補流。

　　對很多真正的戰略投資者來說，18個月鎖定期和8折認購價格都未必是對戰投方最有吸引力的條款，最重要的其實是有通道以確定的價格入股上市公司。

　　而站在監管的角度，關心的則是是不是“真正的戰略投資者”，還是來套利的？這就需要合作雙方講清楚“怎么合作——怎么確保合作能實現”。德邦股份和先導智能在戰略合作協議或補充協議中披露的雙方合作細節如下：

　　如今距離合作雙方簽訂合作協議過去了一段時間，由于德邦與韻達的合作主要以網絡擴張和降本增效為主，合作效果暫未顯現；而先導智能于今年6月初公告中標寧德時代45.47億元的采購訂單，占先導智能 2020 年經審計營業收入總額的77.62%。根據先導智能披露的年度關聯交易預測，寧德時代今年至少還將與先導智能簽訂20億元的采購訂單。相比之下，先導智能的“受益”更直觀和可量化。

　　新增戰投鎖價定增方案

　　德邦股份和先導智能定增過會后，冰封許久的戰投鎖價定增市場重現曙光。從2021年2月1日德邦股份過會至今，又有9家上市公司推出了戰投鎖價定增的方案，具體如下：

　　新出預案的9起戰投鎖價定增交易大部分延續了德邦股份和先導智能方案設計的思路，但同時也呈現出新的特點和對戰投定義的進一步試探，主要在于：

　　1）參與方：國資是新一輪戰投鎖價定增的主力。本次新公告的9起交易中，上市公司實控人或戰略投資者為國資的高達8起，只有京東認購尚品宅配屬于民營企業之間的合作。

　　2）鎖定期：36個月仍是通行方案。9起交易中，8起交易依舊將戰略投資者取得的上市公司股份的鎖定期設置為36個月，只有海源復材設置了18個月，也因此受到交易所關于是否符合“愿意長期持有上市公司較大持股比例“等要求的問詢。事實上自去年7月份至今公告的戰投鎖價定增中，有17起曾嘗試將戰投方鎖定期設置為18個月，但都逃不開終止、改鎖定期和改為詢價定增幾種結局，唯獨今年3月公告的海源復材還在堅挺中。

　　海源復材于2020年7月發生控制權變更，實控人變為甘勝泉，其背后則是昔日光伏巨頭賽維LDK的身影。本次非公開發行中，甘勝泉出資1.9億元參與認購，國電投研究院出資7，924萬元作為戰投背書，方案已獲得股東大會通過，目前暫未被證監會受理。

　　3）合作條款：與合作內容相關的條款更細化。縱觀9起交易方案披露的戰略合作條款，“假大空”“口號式”的論述比重有所降低，而合作領域、合作模式等細節更加豐富，部分方案中直接列出了具體的合作項目。此外，在松江國投作為戰略投資方認購華虹計通鎖價定增收到的關注函中，深交所還要求華虹計通詳細測算松江國投戰略入股對華虹計通業績的影響，與此前先導智能的審核要求類似，或許這將成為創業板公司未來戰投鎖價定增中的“必答題”。

　　4）戰投方持股：平均持股比例提高。《發行監管問答——關于上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》（后文簡稱“《監管要求》”）中將“愿意長期持有上市公司較大比例股份”作為戰略投資者認定標準之一。德邦股份與先導智能戰投方持股比例分別為6.5%和7.1%，而新一輪的9起交易中，發行完成后戰投方平均持股比例達14.66%，不少戰投方直接成為上市公司有影響力的二股東，并向上市公司派駐了1名以上董事及監事，戰投方對上市公司經營的參與度及影響力成為戰投鎖價定增方案中較為關鍵的考量。

　　5）募集資金投向：或可全部用于補流。德邦股份和先導智能的定增方案都有明確的募投，但新公告的9起戰投鎖價定增方案中，有4起交易將募投資金全部用于補流或償還債務，且其中3起募集資金過百億，若相關方案獲通過，戰投鎖價定增方案的靈活度又將有所提升。

　　6）創新模式：寧波港與招商港口“聯姻定增”。7月14日，招商港口與寧波港同步公告，寧波港擬以發行價3.96元/股向招商港口非公開發行36.47億股股份，募資144.42億元用于補流及償還債務；招商港口則以發行價格18.93元/股向浙江省海港投資運營集團有限公司（寧波港間接控股股東）非公開發行5.77億股股份，募資109.17億元用于補流及償還債務。通過此次“聯姻定增”，招商港口將成為寧波港第二大股東，而海港集團則成為招商港口的第二大股東，雙方關系愈發緊密。

　　此外根據部分公司收到的證監會或交易所的問詢來看，與交易方案相關的問詢要點大同小異，其中《監管要求》是最主要的問詢依據，內容也重點圍繞戰投認定、合作細項、關聯交易等方面展開，“范式”逐漸清晰。